Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-046

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公 司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175 号）核准，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “奥飞动漫”）向周靖淇等发行股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 34,809,395 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金用于支付收购价款。

本次收购标的资产北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”） 100%股权的过户手续已于2016年2月3日办理完毕，公司于2016年2月4日在证券时 报和巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标 的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-015）。

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股） 31,312,781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金 总额903,999,987.47 元，发行费用为15,437,433.65 元，募集资金净额为 888,562,553.82元。上述募集资金已于2016年3月7日存入奥飞动漫指定的本次募 集资金专户内，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》，公司已对募 集资金采取了专户存储制度。

在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金546,148,000.00元预先支付 了收购四月星空100%股权的部分收购价款。

本次公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入自有资金 的情况如下表：

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单位：人民币元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投 资金额	截止披露日自筹 资金已投入金额	本次置换金额
发行股份及支付现 金购买四月星空 100%股权	904,000,000.00 （标的资产交易价格）	576,148,000.00 （现金对价）	546,148,000.00 （实际投入自筹 资金金额）	546,148,000.00 （实际投入自筹 资金金额）

二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

根据公司2015 年第四次临时股东大会审议通过的《广东奥飞动漫文化股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关 议案，本次募集的配套资金主要用于支付收购标的股权的现金对价和补充上市公 司流动资金，募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付购买标的股权的现金对价及相关费用。

公司在收到中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175 号）后，于 2016 年2 月与交易对方周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业 （有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称 “盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海 游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极 光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）完成了标的资产四 月星空100%股权的交割。公司向交易对方中的周靖淇、董志凌、于相华、聚铭 骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟共8 位对象发行新 增了12,624,254 股公司股份，作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股 份情况详见公司于2016 年3 月4 日披露的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 31,312,781 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股28.87 元，募集资 金总额903,999,987.47 元，发行费用为15,437,433.65 元，募集资金净额为 888,562,553.82 元。上述新增股份情况详见公司于2016 年3 月28 日披露的《广

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东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市报告书》。

公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投 入自有资金的议案》，同意公司以募集资金546,148,000.00 元置换已投入的自 有资金。

公司第三届监事会第二十六次会议审议了《关于使用募集资金置换先期投入 自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有 资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

公司独立董事在《独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意 见》中发表了关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见，独立意见认 为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，不与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利 益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用 管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 （广会专字[2016]G16002710148 号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的情况进行了鉴证，并发表了专项审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）认为：贵公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》的要求对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 情况进行了披露，披露情况与实际使用情况相符。根据《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，贵公司拟使用募集资金置换 先期投入自有资金，还须经公司董事会通过，并经保荐机构发表明确同意意见后 方可实施。

广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见，经核查，本独立财务

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顾问认为：奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对 价款事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募 集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务 顾问同意奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见；

• 3、第三届监事会第二十六次会议决议；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东奥飞动 漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报 告》（广会专字[2016]G16002710148 号）；

5、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关 于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独 立财务顾问核查意见》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月三十一日

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