Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

广发证券股份有限公司 关于 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 （三）

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二零一六年三月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东奥飞 动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞动漫、北京四月星空网 络技术有限公司（以下简称“四月星空”）及周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋 志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方 舟（以下合称“交易对方”）提供。奥飞动漫、四月星空和交易对方已向本独立 财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准 确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对奥 飞动漫全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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1

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的关于《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》和与本次交易有关的审计报告、估值报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、奥飞 动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
中民投资本	指	中民投资本管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
平安大华汇通	指	深圳平安大华汇通财富管理有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
天安财保	指	天安财产保险股份有限公司
中邮创业	指	中邮创业基金管理股份有限公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟
发行对象	指	中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、 中邮创业、中信证券、财通基金
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金 购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北 极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金

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3

《关于购买四月星空 100%股权的协议》、《股 权转让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》
《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》
《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议（二）》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议 （二）》
谅解备忘录、《关于购 买北京四月星空网络 技术有限公司100%股 权的谅解备忘录》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》
交割日	指	标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完 成标的股权转让的变更登记之日
《估值报告》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络 技术有限公司涉及的北京四月星空网络技术有限公司投资价 值估值报告》中企华评咨字（2016）第1005 号
《认购邀请书》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票认购邀请书》
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决 议公告日
审计、评估、估值基准 日	指	2015 年6 月30 日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大成律所	指	北京大成律师事务所

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4

正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、《若 干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元 指 人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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5

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

奥飞动漫本次交易拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上 海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支 付现金方式，购买其持有的四月星空100%股权，并向不超过10 名（含10 名） 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充 上市公司流动资金。

具体方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买四月星空100%股权，共 支付904,000,000.00 元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发 行股份方式支付，发行价格为25.97 元/股，共计发行股份12,624,254 股，其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。具体情况如下：

上市公司与四月星空全体股东分别于2015 年8 月17 日、2015 年9 月28 日 和2016 年1 月4 日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、 《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议》及《发行股份 及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市 公司拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业 投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其 持有的四月星空100%股权。

参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值报告的估值结果 并经各方友好协商，上述股权交易对价为904,000,000.00 元，其中，以现金支 付576,148,000.00 元，剩余327,852,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为25.97 元/股，共计发行12,624,254 股。上市公司向周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟分别支付交易对价的具体方式如下：

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6

序 号	交易对方	总对价 金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）	股份对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	-	-
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	36.27

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相 结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各 自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相 华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相 结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
序 号	交易 对方	基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资者交易 对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭 骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大 网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海 游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-

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7

序 号	交易 对方	基础交易对价	基础交易对价	创始团队交易对价	创始团队交易对价	上一轮投资者交易 对价	上一轮投资者交易 对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）
7	文化产 业投资 基金	100,000,000	100,000,000	-	-	5,468,665	5,468,66 5
8	博信 优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,73 3
9	禾源 北极光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新 方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,0 00
		800,000,000 84,000,000 20,000,000

2、募集配套资金

上市公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000 元。本次募 集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟 募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而 发行的股份底价25.97 元/股测算，上市公司需向不超过10 名特定投资者发行股 份的上限不超过34,809,395 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据 最终发行价格确定。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

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8

金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（二）本次现金支付具体情况

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。根据上市公司2015 年第四次临时股东大会授权，并经上市公司第三 届董事会第三十八次会议审议通过，2016 年2 月3 日，上市公司与北京四月星 空网络技术有限公司全体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。 具体支付进度调整如下：

1、基础交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向各售股股东支付其应获 得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现 金部分对价的70%；并于2016 年3 月14 日或之前支付剩余现金部分对价。

2、创始团队交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支付现金 27,000,000 元；交割日后1 年内，奥飞动漫支付其余现金30,000,000 元。 3、上一轮投资者交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资者支付交易 对价的现金部分10,000,000 元，其中向文化产业投资基金支付现金5,468,665 元；向博信优选支付现金3,093,733 元；向禾源北极光支付现金937,548 元；向 创新方舟支付现金500,055 元。

上述现金对价合计576,148,000.00 元，来源于上市公司向不超过10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金。

（三）本次发行股份具体情况

本次股份发行包括：向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买资产，以及向中民投资本、

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9

华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基 金等8 家投资者发行股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。 2、发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空股东周靖淇、董志 凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。 募集配套资金的发行对象为中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证 券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等8 家投资者。

本次股份发行方式：非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事 会第三十次会议决议公告日，即2015 年8 月19 日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东 大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交

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10

易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格已经奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价 基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股。上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场情况，结合本次发行的询价结果和本次发行募 集资金的需求情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定本次发行价 格为28.87 元/股，全部现金认购。

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定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。 4、股份发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	周靖淇	1,849,661	14.65%
2	董志凌	1,234,327	9.78%
3	于相华	1,234,327	9.78%
4	聚铭骋志	879,681	6.97%
5	文化产业投资基金	4,061,172	32.17%
6	博信优选	2,297,486	18.20%
7	禾源北极光	696,247	5.52%
8	创新方舟	371,353	2.94%
合计 12,624,254 100.00%

（2）募集配套资金的发行股份数量

上市公司向中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、 中邮创业、中信证券、财通基金等8 家投资者非公开发行股份募集配套资金，配 套资金总额903,999,987.47 元，不足一股的部分各配套融资认购方自愿放弃。 按照上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格 28.87 元/股计算， 本次募集配套资金发行股份数为31,312,781 股，具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	中民投资本	129,999,993.28	4,502,944
2	华安基金	107,999,985.09	3,740,907
3	平安大华汇通	99,999,992.61	3,463,803
4	海通证券	99,999,992.61	3,463,803
5	天安财保	99,999,992.61	3,463,803

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12

6	中邮创业	99,999,992.61	3,463,803
7	中信证券	119,999,973.81	4,156,563
8	财通基金	146,000,064.85	5,057,155
合计 903,999,987.47 31,312,781

（3）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在 本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会 决议内容为准。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

本次参与配套募集资金认购的中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通 证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等8 家投资者以现金认购的股 份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

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13

亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 深交所的相关规定。

6、发行股份上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 的程序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

2015 年5 月18 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015 年5 月 18 日开市起临时停牌。2015 年5 月19 日，公司发布了《重大事项停牌公告》， 确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015 年5 月23 日、2015 年5 月30 日和2015 年6 月6 日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015 年6 月13 日、2015 年6 月20 日、2015 年6 月30 日、2015 年7 月7 日、2015 年7 月14 日、2015 年7 月21 日、 2015 年7 月28 日和2015 年8 月4 日披露了《关 于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015 年8 月10 日披露了《关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布 一次重组事项进展情况公告

2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其 持有的4.57%股权。

2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫 出售其持有的四月星空1.57%股权。

2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的25.71%股权。

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14

2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议同 意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的14.14%股权。

2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞动 漫出售其持有的4.29%股权。

2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫 出售其持有的四月星空2.29%股权。

2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董 志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

2015年8月17日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效 条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

2015年8月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及相关议案。

2015年9月28日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效 条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

2015年9月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关议案。

2015年10月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关议案。

2016年1月4日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东大会授权， 审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估值报告》

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15

及相关议案。

2016年1月4日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了《关于购 买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。

2016 年1 月27 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并 募集配套资金事宜。

2016 年2 月2 日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通 过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘录>的议案》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2016 年2 月3 日领取了北京市工商行政管理局石景山分 局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫 名下，双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，奥飞动漫已持有四月星空100%的股权。

2016 年2 月19 日，正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015 号《验资 报告》，经其审验认为：截至2016 年2 月18 日止，奥飞动漫已收到周靖淇、董 志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基 金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工 业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司

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16

缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾肆 元整，各股东以股权出资12,624,254.00 元。

本次交易的标的资产是四月星空100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

2、证券发行登记及上市等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年2 月26 日出具的 《股份登记申请受理确认书》和2016 年2 月29 日出具的《证券持有人名册（在 册股东与未到帐股东合并名册）》，奥飞动漫已于2016 年2 月29 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份已于2016 年3 月7 日在深圳证券交易所中小板上市。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出《认购邀请书》的情况

发行人与主承销商已按照《非公开发行股票实施细则》（2011 年）要求编制 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、 认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等 事项。

主承销商于2016 年2 月24 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截止2016 年2 月15 日公司前20 名股东、20 家证券投资基金管理公 司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向奥飞动漫或主承销商表达过认 购意向的投资者87 家，没有超出《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资 金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围。发送对象的范围符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 20 家投资者参与申购，其

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17

中申万菱信（上海）资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金，但未在规 定申报时间内提交申购资料，为无效申购。有效申购为 19 家，全部申购报价情 况见下表：

序号	发行对象名称	锁定 期限（月）	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	12	28.50	10,000
2	中邮创业基金管理股份有限公司	12	29.00	10,000
			28.50	20,000
			28.00	30,000
3	海通证券股份有限公司	12	30.00	10,000
4	申万菱信（上海）资产管理有限公 司	12	无效申购	无效申购
5	南京瑞达信沨股权投资合伙企业 （有限合伙）	12	26.05	10,000
			26.00	10,000
			25.97	10,000
6	潘宇红	12	27.31	10,000
7	德盈润泰实业有限公司	12	28.50	20,000
			28.00	20,000
			25.97	20,000
8	深圳平安大华汇通财富管理有限 公司	12	30.60	10,000
			27.20 （不符合认购邀 请书要求，此档 申购无效）	18,080 （不符合认购 邀请书要求，此 档申购无效）
9	兴业全球基金管理有限公司	12	26.08	11,700
10	诺安基金管理有限公司	12	26.48	12,900
11	中信证券股份有限公司	12	29.00	12,000
			28.50	19,400
12	民生通惠资产管理有限公司	12	26.51	10,000
13	华安基金管理有限公司	12	32.51	10,800
			28.87	15,800
			28.12	17,800
14	天安财产保险股份有限公司	12	29.06	10,000
15	华福证券有限责任公司	12	27.20	10,000
16	北京永安财富投资基金管理有限 公司	12	26.01	10,000
17	财通基金管理有限公司	12	28.87	50,000
18	博时基金管理有限公司	12	26.36	12,800
19	易方达基金管理有限公司	12	26.01	29,000
20 中民投资本管理有限公司 12			33.00 13,000

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18

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次募集配套融资资金需求量，奥飞 动漫与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获 配股数、认购金额如下：

序号	投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	中民投资本	28.87	4,502,944	129,999,993.28
2	华安基金	28.87	3,740,907	107,999,985.09
3	平安大华汇通	28.87	3,463,803	99,999,992.61
4	海通证券	28.87	3,463,803	99,999,992.61
5	天安财保	28.87	3,463,803	99,999,992.61
6	中邮创业	28.87	3,463,803	99,999,992.61
7	中信证券	28.87	4,156,563	119,999,973.81
8	财通基金	28.87	5,057,155	99,999,992.61
合计			31,312,781	903,999,987.47

本次发行价格确定为28.87 元/股，8 家投资者获配的股数共计31,312,781 股，本次募集资金总额为903,999,987.47 元，发行费用为15,437,433.65 元， 募集资金净额为888,562,553.82 元。

4、募集配套资金到账和验资情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规 范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。截至本公告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募 集资金专项存储账户，具体如下：

序号	开户行	银行账户	开户人
1	平安银行广州分行	11015028685002	奥飞动漫
2	华夏银行广州分行	10950000001475526	奥飞动漫
3	招商银行广州分行	755916753110907	奥飞动漫

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

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截至2016 年3 月4 日16 时57 分止,参与本次发行的认购对象已将认购资金 全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验【2016】7-18 号《验 证报告》验证,截至2016 年3 月4 日16 时57 分止,保荐人(主承销商)广发证券 指定的收款银行账户已收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 974,329,987.47 元（大写：玖亿柒仟肆佰叁拾贰万玖仟玖佰捌拾柒元肆角柒分）。

截至2016 年3 月7 日,广发证券已将上述认购款项扣除承销与保荐费用后的 募集资金净额891,499,987.47 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据正中珠江出具广会验字【2016】G16002710070 号《验资报告》,截至2016 年3 月7 日止，奥飞动漫募集资金总额为人民币903,999,987.47 元（大写：玖 亿叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元肆角柒分），扣除股票发行费用人民币 15,437,433.65 元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82 元，其中 计入股本人民币31,312,781.00 元，计入资本公积人民币857,249,772.82 元。

5、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年3 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》,奥飞动漫已于2016 年3 月21 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请。

6、关联方核查

中信证券股份有限公司参与此次申报的“中信证券新三板增强3号集合资产 管理计划”中，有一位出资人帅民为发行人的副总经理，因此将此产品剔除。经 核查，剔除“中信证券新三板增强3号集合资产管理计划”后，发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发 行认购。

综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金 额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

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奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成四月星空100% 股权的交付与过户，四月星空已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中 不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。奥飞动漫已经为本次发行股份 购买资产新增的12,624,254 股股份办理登记手续。同时，奥飞动漫已办理上述 新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资 本、公司章程等工商变更登记手续。奥飞动漫已完成向募集配套资金发行对象合 计发行31,312,781 股A 股股份的发行及登记工作，并已向交易所申请办理上述 新增股份的上市手续。此后，奥飞动漫需继续完善上述募集配套资金新增股份的 上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事 宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

2016 年1 月29 日，北京市工商行政管理局石景山分局准予四月星空董事、 监事的如下变更情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	周靖淇、陈杭、严彬	蔡东青、周靖淇、陈德荣
监事 夏耀峰 王龙丰

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21

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后四月星空董事、监事、高级管 理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年8 月17 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空 100%股权的协议》。

2015 年9 月28 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空 100%股权协议之补充协议》。

2016 年1 月4 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议 之补充协议（二）》。

2016 年2 月3 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买北京四月星空网络技术

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有限公司100%股权的谅解备忘录》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正 常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次奥飞动漫发 行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

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23

奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标 的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

奥飞动漫募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价 格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015 年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。奥飞动漫募集配套资金获得 配售的认购对象的资格符合上市公司2015 年第四次临时股东大会的规定。发行 对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券 交易所中小板上市。

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24

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见（三）》签署页）

项目主办人：

吕绍昱蒋迪

项目协办人：

孙韵楠

法定代表人（或授权代表）：

孙树明

广发证券股份有限公司

2016 年 3 月28 日

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25