Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的 法律意见书（二）

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书（二）

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文 化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任 奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规 范性文件的规定，已出具《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》（下称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于广东奥 飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞 动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（二）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞动 漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（三）》（以下统称《补充法律意见书》）、《关于广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产过户的法律意见书》、《关于广东奥飞动漫文化股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情 况的法律意见书（一）》及《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。现本所就本次

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交易之实施情况事宜，出具本法律意见书。

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第一部分引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根 据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说 明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之 处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材 料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程 序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及 本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问 题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事 项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告 和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具 备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限） 进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必

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备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相 关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责 任。

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关 文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相 关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件 进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非另有说明，本《法律意见书》中简称和释义如下：

公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星 空	指	北京四月星空网络技术有限公司
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文产基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
标的资产、交易标 的	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文产基金、博信优选、北极光、创新方舟
本次交易	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买四月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付 现金购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持 有的四月星空100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金

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《关于购买四月 星空100%股权的 协议》、《股权转 让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议》
《关于购买四月 星空100%股权的 协议之补充协 议》、《补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》
《谅解备忘录》	指	奥飞动漫与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文 化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文 产基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公 司于2016 年2 月3 日就本次交易相关事宜签署的《谅 解备忘录》
《重组报告书》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
《认购邀请书》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
上一轮投资者	指	文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本所	指	北京大成律师事务所
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二部分正文

一、本次交易发行股份募集配套资金的实施情况

（一）申请报价过程

奥飞动漫与本次发行股票的主承销商广发证券共同编制了《认购 邀请书》及其附件。《认购邀请书》明确约定了认购对象与条件、认 购时间安排及发行价格、发行对象、分配股数的确定程序和规则、特 别提示等事项。奥飞动漫与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对 象名单。2016 年2 月24 日，广发证券以邮件的方式向特定对象发出 《认购邀请书》及其附件，上述特定对象包括截止2016 年2 月15 日 公司前20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向奥飞动漫或主承销商表达过认购意向的投 资者87 家。

在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，即2016 年2 月29 日 9:00 至12:00 期间，共有20 家投资者参与申购。其中1 家投资者在 规定的时间内缴纳了保证金，但未在规定申报时间内提交申购资料， 为无效申购，其余19 家投资者均以传真方式按时、完整的发送申购 文件，为有效申购。

根据奥飞动漫与广发证券收到的全部有效《申购报价单》，并依 次按照价格优先、数量优先的原则确定本次非公开发行对象共8 家， 发行价格为28.87 元/股，发行股数为31,312,781 股，募集资金总额 为903,999,987.47 元。奥飞动漫与主承销商共同协商确定本次发行 的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象名 称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配金额 （元）	获配股数 （股）	锁 定 月
1	中民投资本 管理有限公 司	33.00	13,000	129,999,993.28	4,502,944	12
2	华安基金管	32.51	10,800	107,999,985.09	3,740,907	12

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	理有限公司	28.87	15,800
		28.12	17,800
3	深圳平安大 华汇通财富 管理有限公 司	30.60	10,000	99,999,992.61	3,463,803	12
		27.20 （此档申购 无效）	18,080 此档申购无 效）
4	海通证券股 份有限公司	30.00	10,000	99,999,992.61	3,463,803	12
5	天安财产保 险股份有限 公司	29.06	10,000	99,999,992.61	3,463,803	12
6	中邮创业基 金管理股份 有限公司	29.00	10,000	99,999,992.61	3,463,803	12
		28.50	20,000
		28.00	30,000
7	中信证券股 份有限公司	29.00	12,000	119,999,973.81	4,156,563	12
		28.50	19,400
8	财通基金管 理有限公司	28.87	50,000	146,000,064.85	5,057,155	12
合计				903,999,987.47	31,312,781	-

（二）募集配套资金的认购及验资

在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出缴款通知 书，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、 缴款时间及制定的缴款账户，奥飞动漫与上述最终确定的发行对象分 别订立了《股份认购合同》。

截至2016 年3 月4 日16 时57 份，发行对象将认购资金全额汇 入主承销商为本次非公开发行的专用账户。本次非公开发行不涉及购 买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016 年3 月4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具〔2016〕7-18 号《广 东奥飞动漫文化股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，经其 验证，认购对象已将申购款（含认购保证金）974,329,987.47 元缴 付至广发证券在中国工商银行广州第一支行账号为 3602000129201585680 的指定账户中。

2016 年3 月7 日，主承销商在扣除发行费用后向发行人指定的

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本次募集资金专户划转了认股款。2016 年3 月8 日，正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字〔2016〕G16002710070 号 《验资报告》，确认募集资金到账。经其审验，截至2016 年3 月7 日， 发行人本次募集资金总额为903,999,987.47 元，扣除发行费用 15,437,433.65 元，募集资金净额为888,562,553.82 元，其中股本 为31,312,781.00 元，资本公积为857,249,772.82 元。

（三）募集配套资金的股份登记

根据登记结算公司于2016 年3 月【21】日出具的《股份登记申 请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名 册）》，其已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非 公开发行的31,312,781 股A 股股份已经完成证券预登记手续，相关 股份登记到帐后将正式列入公司的股东名册。

本所律师认为，奥飞动漫本次配套融资过程符合《发行办法》、 《上市公司实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有 效，新增股份的登记申请已经被证券登记结算公司受理。

二、关于信息披露

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本 次发行股份购买资产并募集配套资金履行了相关信息披露义务，符合 法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的要 求。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中资金占用 以及关联方担保情况

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生奥飞动

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漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥 飞动漫为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

四、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项： （一）公司尚需按照《关于购买四月星空100%股权的协议》及 其各补充协议，向各交易对方继续支付现金对价；

（二）公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述募集配套资金事 宜新增股份的上市手续；

（三）公司尚需就前述非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜 修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺， 对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺 前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 本所律师认为，公司办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

第三部分结论

综上所述，本所律师认为，奥飞动漫本次配套融资过程符合《发 行办法》、《上市公司实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定， 合法、有效，新增股份的登记申请已经被证券登记结算公司受理；本 次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情况；截至本法律意见书出具之日， 在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生奥飞动 漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥 飞动漫为实际控制人及其关联方提供担保的情况；截至本法律意见书 出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方已经或

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正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议 约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障 碍；本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项的办理不存 在重大法律障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施 情况的法律意见书（二）》签署页）

北京大成律师事务所

经办律师：

申林平

事务所负责人：彭雪峰 授权代表： 经办律师： 王隽 李祎

2016 年3 月28 日

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