Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-026

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向 周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175 号）， 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份 购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

在本次交易过程中，相关方周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发 展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业 （有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司等，作出的承诺事项及承诺目前的履 行情况如下：

1、交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的声明承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺在本次交易过程中提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺已向上市公司及相关中介 机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均 真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。

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截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

2、交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁 止转让的情形的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺合法拥有四月星空的股权， 已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；承诺人/承诺公司/承诺企业为 标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式 持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不 存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁 止转让的情形。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕，相关资产已经全部登记在公司名下。

3、不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟作为四月星空的股东及本次交 易的股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、监事、高级管理人 员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证 监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组 的情形。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

4、关于诚信状况等相关事宜的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺：

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（1）、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺 企业的主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪 律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调 查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规 行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实 行为等情形。（2）、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公 司/承诺企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（3）、承 诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员与广东奥飞动漫 文化股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

5、交易对方关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在奥飞动漫拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人/承诺公司/承诺企业向深圳证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺 人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人/承诺公 司/承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

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6、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以 及奥飞动漫公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人/承诺 公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律 法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟承诺将杜绝一切非法占用奥飞动漫及其分公司/子公 司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥飞动漫及其子公司/分公司向 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业投资或控制的其它企业提供任何形 式的担保。

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟承诺将尽可能地避免和减少承诺人/承诺公司/承诺企 业及承诺人/承诺公司/承诺企业投资或控制的其它企业与奥飞动漫及其子公司/ 分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥飞动漫公司 章程、有关法律法规履行信息披露义务。

本承诺为不可撤销的承诺。截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承 诺方未出现违反承诺的情形。

7、关于股份锁定的承诺

文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺：

1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，不转让因奥飞动漫本次发 行而取得的奥飞动漫股份。

2、自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因使 得其增持的上市公司股份，承诺亦遵守上述约定。

3、如因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 聚铭骋志承诺：

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本企业若取得奥飞动漫本次发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十 六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。

自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因使得本 企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。

本企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行 相应调整。

周靖淇承诺：

2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空63.8796 万元出资额转让给承 诺人，该部分出资占承诺人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转让完成了登记。

若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二 个月，则承诺人取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行 相应调整。

董志凌、于相华承诺：

2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空42.6245 万元出资额转让给承 诺人，该部分出资占本人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月18 日， 北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转让完成了登记。

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若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二 个月，则承诺人取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行 相应调整。

上述各交易对方因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份于2016 年3 月 8 日上市并开始锁定12 个月。截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承 诺方未出现违反承诺的情形。

8、交易对方关于避免同业竞争的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志承诺除四月星空外，承诺人及 承诺人关系密切的家庭成员/承诺公司及承诺公司董事、监事和高级管理人员/ 承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相近的业务或 项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公 司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采 取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与奥飞动漫及其分 公司、子公司构成竞争的业务。

承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持有奥飞动漫股权期间，或者，若 承诺人在奥飞动漫或四月星空及其分子公司任职的，则自承诺人与奥飞动漫或四 月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。

承诺人/承诺公司/承诺企业若违反上述承诺，承诺人/承诺公司/承诺企业将 对由此给奥飞动漫造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

本承诺为不可撤销的承诺。截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承

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诺方未出现违反承诺的情形。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年三月四日

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