Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的 法律意见书（一）

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的 法律意见书（一）

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文 化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任 奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、 规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规 范性文件的规定，已出具《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》（下称《法律意见书》）、《北京大成律师事务所关于广东奥 飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞 动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之补充法律意见书（二）》、《北京大成律师事务所关于广东奥飞动 漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（三）》（以下统称《补充法律意见书》）、《关于广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产过户的法律意见书》。现本所就本次交易之实施 情况事宜，出具本法律意见书。

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第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根 据目前适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说 明以及一切足以影响本意见的事实和文件，并无虚假、隐瞒或误导之 处；有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材 料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程 序；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及 本次交易各方所作的陈述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问 题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事 项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告 和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具 备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限） 进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必

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备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相 关的信息披露。本所依法对法律意见书中所出具的法律意见承担责 任。

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关 文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相 关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件 进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

除非另有说明，本《法律意见书》中简称和释义如下：

公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星 空	指	北京四月星空网络技术有限公司
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文产基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
标的资产、交易标 的	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文产基金、博信优选、北极光、创新方舟
发行对象	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买四月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付 现金购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持 有的四月星空100%股权

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募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金
《关于购买四月 星空100%股权的 协议》、《股权转 让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议》
《关于购买四月 星空100%股权的 协议之补充协 议》、《补充协议》		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、 于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上 海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、中国文产基金（有限合伙）、博信 优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网 络技术有限公司100%股权的协议之补充协议》
《谅解备忘录》		奥飞动漫与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文 化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、 上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文 产基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公 司于2016 年2 月3 日就本次交易相关事宜签署的《谅 解备忘录》
《重组报告书》		《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
上一轮投资者	指	文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本所	指	北京大成律师事务所
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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第二部分 正文

一、本次交易的主要内容

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董 志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，公 司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易 价格的100.00%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集 配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

奥飞动漫拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖 淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

2015 年8 月17 日，奥飞动漫与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭 骋志、盛大网络、上海游嘉、文产基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟签署了《关于购买四月星空100%股权的协议》。根据《关于购 买四月星空100%股权的协议》及其后签署的各补充协议，本次拟购 买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值报告的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为9.04 亿元。 本次交易对价由奥飞动漫以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股份 （12,624,254 股），其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式 支付。周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获 得对价情况如下：

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序 号	交易对方	总对价金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额 （元）	占总 对价 比例 （%）	股份对价金额 （元）	股份支付数 量（股）	占总 对价 比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	1,849,661	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	879,681	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	0	0	0.00
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	0	0	0.00
7	文产基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	4,061,172	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	2,297,486	6.60
9	禾源北极 光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	696,247	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	371,353	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	12,624,254	36.27

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投

资人交易对价三部分。

资人交易对价三部分。	资人交易对价三部分。
基础交易对价（元）		创始团队交易对价（元）		上一轮投资人交易对价（元）
现金对价	股份对价	现金对价	股份对价	现金对价	股份对价
509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
800,000,000		84,000,000		20,000,000
合计：904,000,000

2016 年2 月3 日,公司董事会根据2015 年第四次临时股东大会 授权，经第三届董事会第三十八次会议审议批准,公司与各交易对方 签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备 忘录》，对本次交易的现金支付进度进行调整。调整后的具体支付进 度情况如下：

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向各售股股东 支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%；并于2016 年3 月 14 日或之前支付剩余现金部分对价。

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支付 现金27,000,000 元；交割日后1 年内，奥飞动漫支付其余现金

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30,000,000 元；

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资 人支付交易对价的现金部分10,000,000 元，其中向文产基金支付现 金5,468,665 元；奥飞动漫向博信优选支付现金3,093,733 元；奥飞 动漫向禾源北极光支付现金937,548 元；奥飞动漫向创新方舟支付现 金500,055 元。

（二）募集配套资金

奥飞动漫拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过904,000,000 元，即 不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主 要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况 如下表所示：

如下表所示：
用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计	904,000,000	100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集， 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则奥飞 动漫将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授 权：

1、奥飞动漫

2015 年8 月10 日，奥飞动漫召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相

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关事项的议案》，董事会同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项，并授 权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交 易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2015 年8 月17 日，奥飞动漫召开第三届董事会第三十次会议， 审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

2015 年9 月28 日，奥飞动漫第三届董事会第三十三次会议审议 通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本 次交易及相关议案发表了独立意见。

2015 年10 月16 日，奥飞动漫召开2015 年第四次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》等与本次交易有关的全部议案。

2、交易对方的批准

（1）2015 年8 月10 日，四月星空召开股东会并通过决议同意 全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、 文产基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有 的四月星空100%股权，全体股东一致同意就本次交易放弃优先购买 权。

（2）2015 年8 月10 日，聚铭骋志执行事务合伙人作出决定， 同意聚铭骋志向奥飞动漫出售其持有的四月星空4.57%股权。

（3）2015 年8 月10 日，盛大网络召开股东会并形成决议，同 意盛大网络向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

（4）2015 年8 月10 日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并 形成决议，同意上海游嘉向奥飞动漫出售其持有的四月星空25.71% 股权。

（5）2015 年8 月10 日，文产基金召开投资决策委员会会议并 形成决议，同意文产基金向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

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（6）2015 年8 月10 日，博信优选召开投资决策委员会会议， 通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的四月星空14.14%股权。

（7）2015 年8 月10 日，禾源北极光召开投资委员会会议并形 成决议，同意禾源北极光向奥飞动漫出售其持有的四月星空4.29%股 权。

（8）2015 年8 月10 日，创新方舟召开股东会并形成决议，同 意创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

3、中国证监会的核准

2016 年1 月27 日，中国证监会作出证监许可〔2016〕175 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》。核准公司向周靖淇发行1,849,661 股股 份、向董志凌发行1,234,327 股股份、向于相华发行1,234,327 股股 份、向聚铭骋志发行879,681 股股份、向文产基金发行4,061,172 股 股份、向博信优选发行2,297,486 股股份、向禾源北极光发行696,247 股股份、向创新方舟发行371,353 股股份购买相关资产；并核准公司 非公开发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份及支付现金 购买资产的配套资金。

本所律师认为，公司本次发行股份购买资产已经履行了应当履行 的批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有 权按照该等批准实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

2016 年2 月3 日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注 册号为110108011887195《企业法人营业执照》，核准了本次交易标 的资产过户的工商变更登记。

本所律师认为，本次交易标的资产工商变更登记已完成，奥飞动

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漫成为标的公司的唯一股东，依法持有标的资产100%股权，该等资 产过户行为合法有效。

（二）本次交易的验资情况

根据正中珠江2016 年2 月19 日出具的广会验字 [2016]G16002710015 号《验资报告》，奥飞动漫采取非公开发行股票 方式分别向周靖淇发行1,849,661 股股份、向董志凌发行1,234,327 股股份、向于相华发行1,234,327 股股份、向聚铭骋志发行879,681 股股份、向文产基金发行4,061,172 股股份、向博信优选发行 2,297,486 股股份、向禾源北极光发行696,247 股股份、向创新方舟 发行371,353 股股份，每股面值1 元，每股发行价格为25.97 元。截 至2016 年2 月18 日，奥飞动漫收到上述缴纳的新增注册资本（实收 资本）合计 12,624,254.00 元整，各股东以股权出资 1,277,194,091.00 元。

（三）本次交易发行新股的实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年2 月 26 日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016 年2 月29 日出具 的《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，本次非公 开发行的12,624,254 股A 股股份已经完成证券预登记手续，相关股 份登记到帐后将正式列入公司的股东名册。

本所律师认为，标的资产已完成股权过户手续，奥飞动漫成为四 月星空的唯一股东，依法持有标的资产100%股权；公司已完成向周 靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记 到账后正式列入上市公司股东名册，公司本次交易发行股份购买资产 事宜实施过程履行的程序符合《重组办法》等有关法律、法规，合法 有效。

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四、关于本次交易的信息披露

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本 次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》的要求。本次发行股份购买资产实 施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、本次交易前后董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的 调整情况

2016 年1 月29 日，北京市工商行政管理局石景山分局准予四月 星空董事、监事的如下变更情况进行备案：

	变更前	变更后
董事长	周靖淇	蔡东青
董事	周靖淇、陈杭、严彬	蔡东青、陈德荣、周靖淇
经理	周靖淇	周靖淇
监事	夏耀峰	王龙丰

本所律师认为，本次交易前后四月星空董事、监事、高级管理人 员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的 规定。

六、本次发行股份购买资产实施过程中资金占用以及关联方担保

情况

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 在本次发行股份购买资产实施过程中，未发生奥飞动漫的资金、资产 被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为实际控 制人及其关联方提供担保的情况。

七、本次发行股份购买资产相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

公司与各交易对方签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周

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靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、 上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资 合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四 月星空网络技术有限公司100%股权的协议》、《广东奥飞动漫文化股 份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业 （有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优 选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源 北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司 关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》、《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭 骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海 游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）中国文化产业投资基金（有 限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方 舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权 的补充协议（二）》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董 志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大 网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企 业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空 网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》均已生效。

截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

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（二）相关承诺的履行情况

奥飞动漫已经在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了本次交易涉及 的相关承诺。经本所律师核查，各交易对方作出的重要承诺的履行情 况如下：

1、所提供信息真实、准确、完整

各交易对方承诺：

承诺人/承诺公司/承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、承诺 人/承诺公司/承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易 所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、 完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现 违反承诺的情形。

2、已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止 转让的情形的说明

各交易对方承诺：

承诺人/承诺公司/承诺企业合法拥有四月星空的股权，已履行全 额出资义务，对该股权有完整的处置权；承诺人/承诺公司/承诺企业 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他 人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、 担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关

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查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现 违反承诺的情形。

3、不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形

各交易对方承诺：

承诺人/承诺公司/承诺企业作为四月星空的股东及本次交易的 股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺 企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、 监事、高级管理人员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证 监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重 大资产重组的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现 违反承诺的情形。

4、关于诚信状况等相关事宜的承诺

各交易对方承诺：

1、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公 司/承诺企业的主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况， 包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等 受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到 中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司

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法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清 偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。2、截至本承诺出具之日，承诺 人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、承诺人/承诺公司 /承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员与广东奥飞动漫文 化股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现 违反承诺的情形。

5、关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产业基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟承诺：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥 飞动漫董事会，由董事会代承诺人/承诺公司/承诺企业向深圳证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺 人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业 的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人/承诺公 司/承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现

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违反承诺的情形。

6、规范和减少关联交易的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产业基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟承诺：

1、承诺人/承诺公司/承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定行使股东权利；在股东 大会对涉及承诺人/承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥飞动漫公司章程的有关 规定履行回避表决的义务。2、承诺人/承诺公司/承诺企业将杜绝一 切非法占用奥飞动漫及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求奥飞动漫及其子公司/分公司向本人/本公司/本企 业及本人/本公司/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担 保。3、承诺人/承诺公司/承诺企业将尽可能地避免和减少承诺人/ 承诺公司/承诺企业及承诺人/承诺公司/承诺企业投资或控制的其它 企业与奥飞动漫及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照奥飞动漫公司章程、有关法律 法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履 行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

7、关于股份锁定的承诺

（1）文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承 诺：

1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，承诺人/承诺公 司/承诺企业将不转让承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞动漫本次发 行而取得的奥飞动漫股份。2、自本次定向发行结束之日起，由于奥

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飞动漫送红股、转增股本等原因使得承诺人/承诺公司/承诺企业增持 的上市公司股份，承诺人/承诺公司/承诺企业承诺亦遵守上述约定。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动 漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，承诺人/承诺公司/本承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。

经本所律师核查，上述股份锁定期自本次发行取得股份上市之日 起，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺 方未出现违反承诺的情形。

（2）聚铭骋志承诺：

1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空63.8796 万元 出资额转让给承诺人，该部分出资占承诺人所持四月星空股权比例的 49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对 上述股权转让完成了登记。2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股 份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得的奥飞动 漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月 内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部 股份自本次发行结束并上市广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1-2-24 之 日起十二个月内不得转让。3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述 承诺。4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定 期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将 根据监管机构的监管意见进行相应调整。

经本所律师核查，上述股份锁定期自本次发行取得股份上市之日

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起，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺 方未出现违反承诺的情形。

（3）周靖淇承诺：

1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空63.8796 万元 出资额转让给承诺人，该部分出资占承诺人所持四月星空股权比例的 49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对 上述股权转让完成了登记。2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股 份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得的奥飞动 漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月 内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部 股份自本次发行结束并上市广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）1-2-24 之 日起十二个月内不得转让。3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述 承诺。4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定 期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将 根据监管机构的监管意见进行相应调整。

经本所律师核查，上述股份锁定期自本次发行取得股份上市之日 起，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺 方未出现违反承诺的情形。

（4）董志凌、于相华承诺：

1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空42.6245 万元 出资额转让给承诺人，该部分出资占本人所持四月星空股权比例的 49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对

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上述股权转让完成了登记。2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股 份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得的奥飞动 漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月 内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部 股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。3、本次发 行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。4、承诺人因奥飞动漫本次发行 而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调 整。

经本所律师核查，上述股份锁定期自本次发行取得股份上市之日 起，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺 方未出现违反承诺的情形。

8、关于避免同业竞争的承诺

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志承诺：

1、除四月星空外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员/承诺公 司及承诺公司董事、监事和高级管理人员/承诺企业及承诺企业的执 行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相近的业务或项 目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥飞动漫及其分公 司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合 资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直 接或间接从事与奥飞动漫及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、 承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持有奥飞动漫股权期间，或 者，若承诺人在奥飞动漫或四月星空及其分子公司任职的，则自承诺

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人与奥飞动漫或四月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的两年 内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人/承诺公司/承诺企业若违反 上述承诺，承诺人/承诺公司/承诺企业将对由此给奥飞动漫造成的损 失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺尚在履 行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

本次交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项： （一）公司尚需按照《关于购买四月星空100%股权的协议》及 其各补充协议，向各交易对方继续支付现金对价；

（二）公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套 资金事宜的相关手续。

（三）公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述募集配套资金事 宜新增股份的上市手续；

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺， 对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺 前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 本所律师认为，公司办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

第三部分 结论

综上所述，本所律师认为，公司本次交易已获得全部必要的授权 和批准，具备实施本次交易的法定条件；标的资产已完成股权过户手 续，奥飞动漫成为四月星空的唯一股东，依法持有标的资产100%股 权；公司已完成向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文产基金、 博信优选、禾源北极光、创新方舟非公开发行股份的证券预登记手续，

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新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册，公司本次交易 发行股份购买资产事宜实施过程履行的程序符合《重组办法》等有关 法律、法规，合法有效；本次发行股份购买资产实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后四月 星空董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序， 符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易的各项协议已经生效， 交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约 定的情形；截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或 正在履行其就本次交易签署的各项承诺，不存在违反承诺的情形，本 次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事 项的办理不存在重大法律障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施 情况的法律意见书（一）》签署页）

北京大成律师事务所

经办律师： 申林平

事务所负责人：彭雪峰

授权代表：

王 隽

经办律师：

李 祎

2016 年2 月29 日

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