Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

广发证券股份有限公司 关于 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 （二）

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二零一六年二月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东奥飞 动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞动漫、北京四月星空网 络技术有限公司（以下简称“四月星空”）及周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋 志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方 舟（以下合称“交易对方”）提供。奥飞动漫、四月星空和交易对方已向本独立 财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及 时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准 确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对奥 飞动漫全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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1

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的关于《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》和与本次交易有关的审计报告、估值报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、奥飞 动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
标的资产、交易标的、 标的股权	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟
发行对象	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金 购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北 极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
《关于购买四月星空 100%股权的协议》、《股 权转让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》

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3

《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》
《关于购买四月星空 100%股权的协议之补 充协议（二）》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议 （二）》
谅解备忘录、《关于购 买北京四月星空网络 技术有限公司100%股 权的谅解备忘录》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》
交割日	指	标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完 成标的股权转让的变更登记之日
《估值报告》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络 技术有限公司涉及的北京四月星空网络技术有限公司投资价 值估值报告》中企华评咨字（2016）第1005 号
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决 议公告日
审计、评估、估值基准 日	指	2015 年6 月30 日
独立财务顾问、广发证 券	指	广发证券股份有限公司
大成律所	指	北京大成律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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4

《重组若干规定》、《若 干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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5

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

奥飞动漫本次交易拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上 海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支 付现金方式，购买其持有的四月星空100%股权，并向不超过10 名（含10 名） 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充 上市公司流动资金。

具体方式如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买四月星空100%股权，共 支付904,000,000.00 元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发 行股份方式支付，发行价格为25.97 元/股，共计发行股份12,624,254 股，其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。具体情况如下：

上市公司与四月星空全体股东分别于2015 年8 月17 日、2015 年9 月28 日 和2016 年1 月4 日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、 《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议》及《发行股份 及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市 公司拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业 投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其 持有的四月星空100%股权。

参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005 号估值报告的估值结果 并经各方友好协商，上述股权交易对价为904,000,000.00 元，其中，以现金支 付576,148,000.00 元，剩余327,852,000.00 元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为25.97 元/股，共计发行12,624,254 股。上市公司向周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟分别支付交易对价的具体方式如下：

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序 号	交易对方	总对价 金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）	股份对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	-	-
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	36.27

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相 结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各 自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相 华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相 结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
序 号	交易 对方	基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资者交易 对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭 骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大 网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海 游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-

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7

序 号	交易 对方	基础交易对价	基础交易对价	创始团队交易对价	创始团队交易对价	上一轮投资者交易 对价	上一轮投资者交易 对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）
7	文化产 业投资 基金	100,000,000	100,000,000	-	-	5,468,665	5,468,665
8	博信 优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,733
9	禾源 北极光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新 方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
		800,000,000		84,000,000		20,000,000

2、募集配套资金

上市公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集 配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000 元。本次募 集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟 募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而 发行的股份底价25.97 元/股测算，上市公司需向不超过10 名特定投资者发行股 份的上限不超过34,809,395 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据 最终发行价格确定。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资

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金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（二）本次现金支付具体情况

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。根据上市公司2015 年第四次临时股东大会授权，并经上市公司第三 届董事会第三十八次会议审议通过，2016 年2 月3 日，上市公司与北京四月星 空网络技术有限公司全体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。 具体支付进度调整如下：

1、基础交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向各售股股东支付其应获 得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现 金部分对价的70%；并于2016 年3 月14 日或之前支付剩余现金部分对价。

2、创始团队交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支付现金 27,000,000 元；交割日后1 年内，奥飞动漫支付其余现金30,000,000 元。 3、上一轮投资者交易对价

奥飞动漫于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资者支付交易 对价的现金部分10,000,000 元，其中向文化产业投资基金支付现金5,468,665 元；向博信优选支付现金3,093,733 元；向禾源北极光支付现金937,548 元；向 创新方舟支付现金500,055 元。

上述现金对价合计576,148,000.00 元，来源于上市公司向不超过10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金。

（三）本次发行股份具体情况

本次股份发行包括：向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买资产，以及向不超过10

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• 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

• 1、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。

• 2、发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空股东周靖淇、董志 凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投 资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公 司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资 基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次股份发行方式：非公开发行。

• 3、股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事 会第三十次会议决议公告日，即2015 年8 月19 日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东 大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

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市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间， 公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润 分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交 易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考 价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格已经奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价 基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组 的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问

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11

（保荐人）协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。 4、股份发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	周靖淇	1,849,661	14.65%
2	董志凌	1,234,327	9.78%
3	于相华	1,234,327	9.78%
4	聚铭骋志	879,681	6.97%
5	文化产业投资基金	4,061,172	32.17%
6	博信优选	2,297,486	18.20%
7	禾源北极光	696,247	5.52%
8	创新方舟	371,353	2.94%
合计		12,624,254	100.00%

（2）募集配套资金的发行股份数量

上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，即904,000,000 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395 股。上述 具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结 果确定。

（3）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

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调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在 本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会 决议内容为准。

5、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫 本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫 股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让， 其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若 其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则其 所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志 取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起 十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

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（2）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 深交所的相关规定。

6、发行股份上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 的程序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

2015 年5 月18 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015 年5 月 18 日开市起临时停牌。2015 年5 月19 日，公司发布了《重大事项停牌公告》， 确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015 年5 月23 日、2015 年5 月30 日和2015 年6 月6 日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015 年6 月13 日、2015 年6 月20 日、2015 年6 月30 日、2015 年7 月7 日、2015 年7 月14 日、2015 年7 月21 日、 2015 年7 月28 日和2015 年8 月4 日披露了《关 于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015 年8 月10 日披露了《关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布 一次重组事项进展情况公告

2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其 持有的4.57%股权。

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2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫 出售其持有的四月星空1.57%股权。

2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的25.71%股权。

2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议同 意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的14.14%股权。

2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞动 漫出售其持有的4.29%股权。

2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫 出售其持有的四月星空2.29%股权。

2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董 志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

2015年8月17日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效 条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

2015年8月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及相关议案。

2015年9月28日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效 条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

2015年9月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关议案。

2015年10月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《广

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东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》及相关议案。

2016年1月4日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东大会授权， 审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估值报告》 及相关议案。

2016年1月4日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了《关于购 买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。

2016 年1 月27 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并 募集配套资金事宜。

2016 年2 月2 日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通 过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘录>的议案》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2016 年2 月3 日领取了北京市工商行政管理局石景山分 局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫 名下，双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，奥飞动漫已持有四月星空100%的股权。

2016 年2 月19 日，正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015 号《验资 报告》，经其审验认为：截至2016 年2 月18 日止，奥飞动漫已收到周靖淇、董

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志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基 金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工 业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾肆 元整，各股东以股权出资12,624,254.00 元。

本次交易的标的资产是四月星空100%股权，因此不涉及相关债权债务处理 问题。

（二）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016 年2 月26 日出具的 《股份登记申请受理确认书》和2016 年2 月29 日出具的《证券持有人名册（在 册股东与未到帐股东合并名册）》，奥飞动漫已于2016 年2 月29 日办理完毕本次 发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（三）后续事项

奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份 及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资 金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成四月星空100% 股权的交付与过户，四月星空已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中 不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。奥飞动漫已经为本次发行股份 购买资产新增的12,624,254 股股份办理登记手续。此后，奥飞动漫尚需办理上 述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收 资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准奥飞动漫非公开 发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资 金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否

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并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在 障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

2016 年1 月29 日，北京市工商行政管理局石景山分局准予四月星空董事、 监事的如下变更情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	周靖淇、陈杭、严彬	蔡东青、周靖淇、陈德荣
监事 夏耀峰 王龙丰

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后四月星空董事、监事、高级管 理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

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七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年8 月17 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空 100%股权的协议》。

2015 年9 月28 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空 100%股权协议之补充协议》。

2016 年1 月4 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议 之补充协议（二）》。

2016 年2 月3 日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买北京四月星空网络技术 有限公司100%股权的谅解备忘录》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正

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常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需向交易对方支付现金对价。

上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的 相关手续。

本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册 资本等事宜的变更登记手续。

本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不 存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标 的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实 施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办 理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券 交易所中小板上市。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见（二）》签署页）

项目主办人： 吕绍昱 蒋 迪

项目协办人： 孙韵楠 法定代表人（或授权代表）： 孙树明

广发证券股份有限公司 2016 年2 月29 日

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