Alpha Group — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-015

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞 动漫”）发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募 集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，详见公司于2016年1月 28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-009）。 截至目前，本次交易已完成标的资产北京四月星空网络技术有限公司（以下简称 “四月星空”）的股权过户手续及相关工商变更登记，四月星空已成为本公司的 全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016年1月29日，四月星空的股东变更事项获得北京市工商行政管理局石 景山分局核准，并于2016年2月3日领取了变更后的《营业执照》，标的资产的 过户手续已全部办理完成。四月星空股东变更为奥飞动漫，公司持有四月星空 100%股权。四月星空企业类型变更为有限责任公司(法人独资)，法定代表人变 更为蔡东青。

2、后续事项

奥飞动漫尚需按照《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的 协议》、《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协 议》、《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议（二）》以 及《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》向交易

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对方分期支付现金对价，并向周靖淇发行1,849,661 股股份、向董志凌发行 1,234,327 股股份、向于相华发行1,234,327 股股份、向北京聚铭骋志文化发展 企业（有限合伙）发行879,681 股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙） 发行4,061,172 股股份、向博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行2,297,486 股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合 伙）发行696,247 股股份、向北京创新方舟科技有限公司发行371,353 股股份， 以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。

奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过34,809,395 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2016 年2 月3 日出 具了《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

奥飞动漫本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，奥飞动漫已合法取得标的资产的所有权。

2、 律师意见

公司本次交易的法律顾问北京大成律师事务所于2016 年2 月3 日出具了《关 于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

公司本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条 件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件的规定及相关协议的约定，公司已合法取得标的资产100%股权；本次 发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

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三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年二月三日

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