Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Sep 30, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-113

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日召开 的第三届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议 通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。公 司控股子公司上海乐客友联童鞋有限公司拟申请挂牌新三板，目前已完成股份制 改革后的工商变更登记，公司名称变更为上海祥同科技股份有限公司（以下简称 “祥同科技”）。祥同科技拟进行股票定向发行，发行对象中包括公司副总经理帅 民先生，帅民先生本次参与祥同科技的定向发行构成关联交易。公司不参与本次 祥同科技的定向发行。祥同科技在股票定向发行完成后，股权结构将发生变动， 将变更为公司的参股公司。

本次关联交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，不需要经过 公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、帅民，男，汉族，奥飞动漫副总经理，身份证号码：11010219690608****。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：上海祥同科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注册资本：4500 万元人民币

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成立日期：2012 年03 月22 日 住所：上海市闵行区友东路355 号4 幢218 室 法定代表人：于飞

经营范围：从事科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 鞋帽、儿童玩具、服装服饰、针纺织品、工艺品、日用百货、文具、办公用品的 销售，从事货物及技术的进出口业务。

股东情况：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
广东奥飞动漫文化股份有限公司	22,950,000	51%
于飞	22,050,000	49%
合计	45,000,000	100%

主要财务状况：

主要财务状况：
项目	2014年12月31日（经审计）	2015年8月31日（未经审计）
资产总额	63,908,138.86	64,786,972.60
负债总额	18,277,859.42	14,429,246.04
净资产	45,630,279.44	50,357,726.56
营业收入	36,749,681.80	39,525,168.53
净利润	-8,978,379.07	4,727,447.12

四、本次关联交易的主要内容

祥同科技本次进行股票定向发行的具体方案如下：

• 1 、发行目的： 本次募集资金主要用于补充祥同科技的流动资金，优化财务

• 结构，支持祥同科技经营的持续发展。

• 2 、发行对象及现有股东的认购安排：

本次定向发行拟向4 名发行对象发行股票，合计发行不超过1042 万股。发

行对象拟认购数量及认购方式如下：

序号	名称	拟认购数量（万股）	认购方式
1	上海冠梦投资管理中心（有限 合伙）	568	货币资金

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2	于飞	350	货币资金
3	帅民	100	货币资金
4	乔胜	24	货币资金
	合计	1042

本次发行对象中包括公司副总经理帅民先生，帅民先生本次参与祥同科技的

定向发行构成关联交易。

3、发行价格及定价依据： 本次祥同科技股票定向发行的发行价格为每股人 民币1.15 元，根据祥同科技2015 年5 月31 日经审计的归属股东的净资产 51,952,185.4 元，以2015 年5 月31 日祥同科技的总股本4500 万股计算，归属 股东的每股净资产为1.15 元。本次祥同科技股票发行价格综合考虑了其所处行 业、成长性、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

4、发行数量及金额：

本次祥同科技定向发行不超过1042 万股，预计募集资金总额不超过人民币 1198.3 万元。

本次公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易，关联交 易的金额如下表：

名称	拟认购股数（股）	每股价格（元/股）	认购金额（元）
帅民	1,000,000	1.15	1,150,000
合计	1,000,000	1.15	1,150,000

综上所述，本次关联交易的总金额不超过115 万元。

5、公司对本次祥同科技股票定向发行的认购安排及影响：

根据公司构建“以 IP 为核心的泛娱乐生态系统”的发展战略，鼓励祥同科 技创新商业模式，适应未来挂牌新三板的市场机制，实现其跨越式发展，公司不 参与本次祥同科技的股票定向发行。

祥同科技在发行完成后，股权结构将发生变动，具体如下表：

股东名称	现有股份数 （股）	拟认购股数 （股）	发行完成后股份数 （股）	股份占比
奥飞动漫	22,950,000	0	22,950,000	41.41%
于飞	22,050,000	3,500,000	25,550,000	46.10%
帅民	0	1,000,000	1,000,000	1.80%

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乔胜	0	240,000	240,000	0.43%
上海冠梦投资管理 中心（有限合伙）	0	5,680,000	5,680,000	10.25%
合计	45,000,000	10,420,000	55,420,000	100.00%

综上所述，祥同科技在发行完成后，总股本将增加至 5542 万股。奥飞动漫 的持股比例将由51%变更为 41.41%，祥同科技将由公司的控股子公司变更为参 股公司。

6、祥同科技的发行安排： 奥飞动漫董事会授权由奥飞动漫的公司管理层进 行祥同科技的定向发行等具体操作。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次祥同科技进行股票定向发行主要是为了向全国中小企业股份转让系统 （新三板）申请挂牌，发行完成后，祥同科技的总股本将增加至5542万股。奥飞 动漫的持股比例将由51%变更为41.41%，祥同科技将由公司的控股子公司变更为 参股公司。本次祥同科技的控制权变动对公司本期和未来财务状况、经营成果不 会产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与帅民先生曾就广东衣酷文化发展股份有限公司的 定向发行事项发生过关联交易，金额不超过486,000 元。

七、董事会意见

本次祥同科技进行股票定向发行，发行价格公允，公司副总经理帅民先生参 与祥同科技的定向发行构成关联交易。本次祥同科技的股票定向发行及关联交易 事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

本次祥同科技的股票定向发行完成后，祥同科技将变更为公司的参股公司， 将导致上市公司合并报表范围发生变更。祥同科技的控制权变动不涉及债权债务 转移，公司不存在为祥同科技提供担保、委托其理财的情况，祥同科技不存在违 规占用上市公司资金的情况。本次祥同科技的控制权变动对公司本期和未来财务

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状况、经营成果不会产生重大影响。

八、独立董事意见

本次祥同科技的股票定向发行有利于支持祥同科技经营的持续发展，公司副 总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关联交易且关联交易的价格公允。 祥同科技在发行完成后的控制权变动将导致上市公司合并报表范围发生变更，不 会对上市公司的财务状况、经营成果产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发 行及关联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体 股东利益尤其是中小投资者利益的情形。综上所述，同意本次祥同科技股权变动 及关联交易事项。

九、监事会意见

经审议，监事会认为：本次祥同科技进行股票定向发行并申请挂牌新三板有 利于实现其跨越式发展，公司副总经理帅民先生参与祥同科技的定向发行构成关 联交易。本次祥同科技的股票定向发行完成后，祥同科技将变更为公司的参股公 司，其控制权变动对公司不会产生重大影响。本次祥同科技的股票定向发行及关 联交易事项的审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。综上所述，监事会成员一致同意该议案。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

• 4、祥同科技2015 年8 月31 日的财务报表。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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