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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

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二〇一五年九月

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

广发证券接受奥飞动漫的委托，担任奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向奥飞动漫全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组报告书重大资产重组管理办法》、《重组报告书并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关方面参考。

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）除本独立财务顾问下属子公司广发乾和投资有限公司间接持有标的公司6.43%的股权外，本独立财务顾问与重组报告书及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

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（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对奥飞动漫的任何投资建议和意见，亦不构成对奥飞动漫股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（七）独立财务顾问特别提醒奥飞动漫股东和其他投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。

（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除奥飞动漫及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为奥飞动漫本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：

（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对奥飞动漫及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与奥飞动

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漫及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）独立财务顾问有充分理由确信重组报告书委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）独立财务顾问在与奥飞动漫接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，上市公司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

2015 年8 月17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了《关于购买四月星空100%股权的协议》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102 号估值报告的估值结果，由本次重组交易各方协商确定为9.04 亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股份（12,624,254 股），其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

序号交易总对价现金支付股份支付

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	对方	金额（元）	现金对价金额（元）	占总对价比例（%）	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例（%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	1,849,661	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	879,681	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	0	0	0.00
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	0	0	0.00
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	4,061,172	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	2,297,486	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	696,247	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	371,353	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	12,624,254	36.27

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分。

价三部分。	价三部分。
基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资人交易对价
现金对价	股份对价	现金对价	股份对价	现金对价	股份对价
509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
800,000,000		84,000,000		20,000,000
合计：904,000,000

具体支付进度情况如下：

发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日起一个月内，上市公司完成向售股股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至售股股东名下。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

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第一期上市公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000 元作为本次交易的定金；

第二期于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，向标的公司创始团队支付现金27,000,000 元, 以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

第三期于标的股权交割日后十个工作日内支付基础交易对价中的剩余现金部分对价。

第四期于标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金 30,000,000 元。

如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；于交割日后一年内，向创始团队支付现金对价3,000 万元。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过904,000,000 元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

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本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价(决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，上市公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、

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文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
1	周靖淇	1,849,661
2	董志凌	1,234,327
3	于相华	1,234,327
4	聚铭骋志	879,681
5	文化产业投资基金	4,061,172
6	博信优选	2,297,486
7	禾源北极光	696,247
8	创新方舟	371,353
合计 12,624,254

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%。按照最终估值结果并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过9.04 亿元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 34,809,395 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证

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券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计 100%股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，在本次发行股份购买资产前12 个月内，即2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日，上市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：

2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。上市公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香港以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影娱乐开发合作协议书》。

上述交易价格与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，占上市公司2014 年度经审计合并财务报表资产总额411,006.62 万元的23.52%，占上市公司2014 年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）253,877.58 万元的38.08%；标的公司2014 年度营业收入合计为3,984.89 万元，占上市公司2014 年度经审计合并财务报表营业收入242,967.32 万元的1.64%。本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

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五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

本次交易前，蔡东青持有上市公司股份614,688,000 股，占上市公司总股本的48.63%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市公司股权比例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以四月星空 2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014 年12 月31 日经审计资产总额411,006.62 万元的21.99%。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

六、本次交易标的资产的评估、估值及定价

本次交易估值的价值类型为投资价值。

根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。企业价值评估或估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司四月星空系互联网原创动漫平台公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法，故本次重组采用资产基础法对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债的公允价值进行评估出具评估报告，同时采用收益法对四月星空投资价值进行估值，出具估值报告。

根据本次重组及估值目的，本次估值更看重标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益，故本次估值对象是四月星空相对于上市公司的投资价值，且以估值结果作为本次交易的定价依据。

此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月

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星空股东全部权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量。

特别提请投资者注意。

本次交易的评估基准日和估值基准日为2015 年6 月30 日。评估机构中企华评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字(2015)1285 号评估报告，估值机构中企华咨询采取收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）对标的资产的投资价值进行估值并出具了中企华咨报字（2015）102 号估值报告，最终采用了收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）估值结果作为本次交易标的股权的估值结论。

收益法下，四月星空投资价值为91,057.93 万元，截至2015 年6 月30 日，四月星空账面净资产为6,047.06 万元，估值增值额85,010.87 万元，估值增值率为1,405.82%。参考标的资产的估值价值，交易各方经友好协商，确定四月星空100%股权的最终作价为90,400 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟预计发行数量不超过12,624,254股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过34,809,395股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	614,688,000	48.63	614,688,000	46.88
蔡晓东	156,672,000	12.40	156,672,000	11.95
李丽卿	75,740,000	5.99	75,740,000	5.78
本次交易前的其他股东	416,780,324	32.98	416,780,324	31.78
周靖淇	-	-	1,849,661	0.14
董志凌	-	-	1,234,327	0.09
于相华	-	-	1,234,327	0.09
聚铭骋志	-	-	879,681	0.07
盛大网络	-	-	-	-

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上海游嘉	-	-	-	-
文化产业投资基金	-	-	4,061,172	0.31
博信优选	-	-	2,297,486	0.17
禾源北极光	-	-	696,247	0.05
创新方舟	-	-	371,353	0.03
不超过10 名的特定对象	-	-	34,809,395	2.65
合计	1,263,880,324	100.00	1,311,313,973	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股，社会公众股持股比例超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据正中珠江出具的上市公司2014年度审计报告和最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日/ 2014 年实现数	2014 年12 月31 日/ 2014 年备考数	增幅（%）	2015 年6 月 30 日/ 2015 年实现数	2015 年6 月 30 日/ 2015 年备考数	增幅（%）
总资产	411,006.62	502,225.84	22.19	438,532.83	530,005.07	20.86
归属于母公司所有者权益	253,877.58	343,748.70	35.40	275,269.21	365,217.31	32.68
营业收入	242,967.32	246,952.21	1.64	125,882.67	129,181.88	2.62
利润总额	44,220.87	41,975.83	-5.08	29,351.24	29,601.99	0.85
归属于母公司所有者的净利润	42,801.29	40,744.54	-4.81	25,518.79	25,595.77	0.30

八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2015年5月18日，上市公司就重大事项向深交所申请上市公司股票自2015 年5月18日开市起临时停牌。2015年5月19日，上市公司发布了《重大事项停牌公

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告》，确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，上市公司分别于2015年5月23日、 2015年5月30日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6 月13日、2015年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015 年7月21日、 2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.57%股权。

3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25.71%股权。

5、2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的14.14%股权。

7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.29%股权。

8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

10、2015年8月17日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

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11、2015年8月17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

12、2015年9月28日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

13、2015年9月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
		本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
	上市公司全体董事、监事、高级管理人员
1

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			虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
			如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺
2


			1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
		关于公司独立性的承诺
3	上市公司

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		股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
		1、公司控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本承诺函出具之日，蔡东青先生不存在违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。 3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
	关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺
4


		1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行政处罚的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
	关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺
5


		1、公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或纪律处分； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36 个月内不存在其他诚信问题。
	关于诚信情况的承诺
6


		1、公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
	关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺
7

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		不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
			经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
8


			截至承诺出具之日，公司不存在下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
		关于非公开发行股票的承诺
9


			1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与奥飞动漫及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护奥飞动漫及其中小股东利益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥飞动漫公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥飞动漫及其中小股东的合法权益。
	上市公司控股股东、实际控制人蔡东青
		规范和减少关联交易
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			如违反上述承诺与奥飞动漫及其控股子公司进行交易而给奥飞动漫及其中小股东及奥飞动漫控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
			1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从奥飞动漫及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与奥飞动漫及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与奥飞动漫及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他方获得与奥飞动漫及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给奥飞动漫或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给奥飞动漫或其控股子公司。若奥飞动漫及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予奥飞动漫选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致奥飞动漫及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
		避免同业竞争
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			一、承诺人/承诺公司/承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、承诺人/承诺公司/承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
	交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟


		所提供信息
		真实准确
12
		、、完整







		已经合法拥有标的资产的完整权利	承诺人/承诺公司/承诺企业合法拥有四月星空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；承诺人/承诺公司/承诺企业为标的股权的最终
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		以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明	和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

			承诺人/承诺公司/承诺企业作为四月星空的股东及本次交易的股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、监事、高级管理人员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
		不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
14


			1、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员与广东奥飞动漫文化股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
		关于诚信状况等相关事宜的承诺
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	交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
		关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺
16

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		账户提交奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人/承诺公司/承诺企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人/承诺公司/承诺企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

		1、承诺人/承诺公司/承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人 /承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥飞动漫公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业将杜绝一切非法占用奥飞动漫及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求奥飞动漫及其子公司/分公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业将尽可能地避免和减少承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺人/承诺公司/承诺企业投资或控制的其它企业与奥飞动漫及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥飞动漫公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
	规范和减少关联交易
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		1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内，承诺人/承诺公司/承诺企业将不转让承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份。 2、自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因使得承诺人/承诺公司/承诺企业增持的上市公司股份，承诺人/承诺公司/承诺企业承诺亦遵守上述约定。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人/承诺公司/本承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于股份锁定的承诺（除周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志外）
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			1．本企业若取得奥飞动漫本次发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 2．自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。 3．本企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
		关于股份锁定的承诺（聚铭骋志）

			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 63.8796 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占承诺人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月 18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32% 比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
		关于股份锁定的承诺（周靖淇）



			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 42.6245 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占本人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%
		关于股份锁定的承诺（董志凌、于相华）

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			比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
			1、除四月星空外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员/承诺公司及承诺公司董事、监事和高级管理人员/承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与奥飞动漫及其分公司、子公司构成竞争的业务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持有奥飞动漫股权期间，或者，若承诺人在奥飞动漫或四月星空及其分子公司任职的，则自承诺人与奥飞动漫或四月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业若违反上述承诺，承诺人/承诺公司/承诺企业将对由此给奥飞动漫造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
	交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
		避免同业竞争
19

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

奥飞动漫及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生

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较大影响的相关信息以及交易的进程。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：

1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易是上市公司在互联网动漫领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司构建以IP 为核心的泛娱乐全产业链的战略目标。标的公司作为国内领先的互联网原创动漫平台，在互联网原创动漫平台领域已有相对稳定的市场地位，拥有海量优质IP、一批稳定的活跃用户、先进的互联网数据收集和分析技术。本次重组后四月星空将成为上市公司的子公司，上市公司利用标的公司的IP、平台资源将可以降低IP 开发成本，对IP 进行数据化的精确筛选，同时为自身的泛娱乐产业注入多样的优质文化内容，带动相关产业的联动开发，提升IP 商业开发成功率，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市公司的可持续发展。

2、加快推进IP 商业开发计划，提升公司竞争力

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交易完成后，上市公司将加快推进IP 商业开发计划，筛选标的公司优质IP 进行电影、电视剧、网络剧、游戏的开发、运营与推广，同时利用标的公司的优良互联网基因，进一步推进上市公司合理布局泛娱乐产业，以使上市公司在国内文化创意产业的快速发展背景下，利用当前行业政策利好，实现跨越式发展，从而提升公司竞争力和持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，特别制订了上市公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，上市公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估、估值机构按照有关规定对其进行审计、评估、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构和估值机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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十一、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则其所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

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（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得奥飞动漫股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

请投资者注意因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，上市公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（三）本次交易定金无法收回的风险

本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上

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市公司已经支付的5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的5000 万元定金，并向上市公司另行支付5000 万元赔偿。

“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下几点：

1、上市公司股东大会未能审议通过；

2、由于上市公司未来发展方向改变或由于市场变化导致上市公司作出的价值判断和投资决策发生改变，而终止本次交易。

该5,000 万元定金是根据契约化的市场原则，交易双方共同协商的结果。若发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。

针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采取下列措施：

1、上市公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和中小股东的合法权益。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关。

2、针对本次交易，上市公司在前期做好充分的尽职调查和投资研究工作，充分履行信息披露义务。采取多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例，同时积极与上市公司董事、中小股东交流、沟通，使上市公司的董事、中小股东从多维度了解上市公司的投资计划和战略规划，尽最大努力赢得董事与中小股东的支持。

本次交易能否最终完成仍需经过上市公司股东大会以及中国证监会的批准，为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购买资产的方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在2016 年4 月30 日前通过中国证监会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。

提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定金的风险。

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（四）标的资产估值风险

由于本次估值的投资价值的一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测考虑了本次收购后上市公司与标的公司在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合，整合成功后奥飞动漫对四月星空的运营规划能够如期实施，同时相关政治、经济、社会环境、宏观经济政策、产业政策等条件不会发生重大变化等假设前提，一旦相关假设条件发生变化，可能导致增量收益测算与实际情况出现偏差。

针对本次协同增量收益测算可能存在的不确定性风险，上市公司已经与标的公司在未来业务合作方向与方式上制定了具体商业计划，从电影、电视剧和网络剧开发运作、游戏开发运营等方面详细规划未来协同业务，同时积极制定未来业务、人员整合的相关制度与规定，保障双方的整合与后续商业计划得以顺利实施。本次估值机构的估值人员在保持独立、专业、职业谨慎的前提下，结合市场、产业环境，双方业务发展现状、前景，及未来商业计划，对此次重组的未来协同增量收益进行科学合理测算，尽量减少测算的不确定性风险，从而有效保护中小投资者利益。

提醒广大投资者注意标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

由于本次交易的估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格根据本次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

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（六）本次交易后收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月星空的整合主要体现为包括IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠道等方面的业务整合。在保持标的公司独立运营、不对上市公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（八）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为90,400.00 万元，其中57,614.80 万元将以现金方式支付,32,785.20 万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的57,614.80 万元将用于支付本次交易中的现金对价，32,785.20 万元用于补充上市公司流动资金。若配套资金未能实施或者募集不足，奥飞动漫将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等

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方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，进而影响上市公司经营业绩。

（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，四月星空处于商业模式转型期，开始逐步从毛利率较低的平台业务转向毛利率较高的授权业务，因此报告期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联网平台运营成本较高，且用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内四月星空2014 年度尚未实现盈利，2015 年半年度盈利微薄，故交易完成后若上市公司利润的增长率低于总股本的增长率，则导致每股收益有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助四月星空丰富的IP 资源、较为成熟的IP 管理运营体系及互联网原创动漫平台提升上市公司IP 商业开发的成功率，节省IP 开发成本，增加IP 变现的商业收益，增强盈利能力及未来可持续发展能力。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。

上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降，将采取积极措施，目前已经与标的公司进行多方的业务探讨，帮助标的公司指定切实可行的发展经营规划，并结合自身发展战略，积极制定标的公司未来IP 利用开发计划，使得双方的协同效应能获得最大效用的发挥，以保证能较快实现投资项目盈利，提升财务指标，达到股东价值最大化的目的。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险

动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门槛，淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境更加完善和成熟。

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同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。

（二）税收优惠政策变动的风险

2013 年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》，标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均按15%的税率计缴企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（三）动漫市场竞争加剧的风险

中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失风险；另一方面，随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、动漫影视作品数量的不断增多，标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。提请投资者关注标的公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续授权业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。

（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险

动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛

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围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式为UGC 模式，利用旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作者, 标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行筛选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场所需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

标的公司在2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的应收账款规模分别为69.18 万元、873.11 万元、2,994.91 万元，占总资产的比例分别为4.79%、13.12%、37.65%。随着标的公司业务发展，电影、广告、游戏分成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而对四月星空的经营产生不利影响的风险。

（六）侵权盗版风险

标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。

近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权

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盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面临侵权盗版而给上市公司经营业绩造成不利影响的风险。

（七）核心人才流失风险

标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准的理解。标的公司多年来在IP 内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优势，其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。

随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营以及IP 全版权运营等方面人才的争夺非常激烈，一方面，若标的公司未能继续保持行业领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失，进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公司的核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同时上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。提请投资者关注因核心人员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。

（八）互联网系统安全性的风险

标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

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声明与承诺 ................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ..................................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 5 （二）募集配套资金 ....................................................... 7 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................. 8 （一）发行价格 ........................................................... 8 （二）发行数量 ........................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 10 四、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 11 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 12 六、本次交易标的资产的评估、估值及定价 .................................. 12 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 13 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 13 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .................... 14 八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ........................ 14 （一）已经履行的决策程序 ................................................ 14 （二）尚需履行的决策程序 ................................................ 16 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 16 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 24 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ...................................... 24 （二）严格执行相关程序 .................................................. 25 （三）网络投票安排 ...................................................... 25 （四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄 .......................... 25 （五）资产定价公允、公平、合理 .......................................... 26 （六）其他保护投资者权益的措施 .......................................... 26 十一、股份锁定安排 ...................................................... 27 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ........................ 27 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 ...................................... 28 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 28 重大风险提示 ................................................................ 29 一、与本次重组相关的风险 ................................................ 29 （一）审批风险 .......................................................... 29 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................. 29 （三）本次交易定金无法收回的风险 ........................................ 29 （四）标的资产估值风险 .................................................. 31 （五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 .............................. 31 （六）本次交易后收购整合风险 ............................................ 32

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（七）股票价格波动风险 .................................................. 32 （八）募集配套资金失败的风险 ............................................ 32 （九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 .......................... 33 二、标的资产的经营风险 .................................................. 33 （一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险 ................................ 33 （二）税收优惠政策变动的风险 ............................................ 34 （三）动漫市场竞争加剧的风险 ............................................ 34 （四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险 ...................... 34 （五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险 ................................ 35 （六）侵权盗版风险 ...................................................... 35 （七）核心人才流失风险 .................................................. 36 （八）互联网系统安全性的风险 ............................................ 36 目录 ..................................................................... 37 释义 ...................................................................... 44 一、一般术语 ............................................................ 44 二、专业术语 ............................................................ 47 第一章交易概述 ............................................................ 48 一、本次交易的背景 ...................................................... 48 （一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” ....................... 48 （二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎 ...................... 48 （三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力 ................ 49 （四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展 ........................ 50 二、本次交易的目的 ...................................................... 50 （一）战略合作协同效应，提升公司综合实力 ................................ 50 （二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈 .......................... 53 （三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力 ............................ 54 三、本次交易的决策过程 .................................................. 55 （一）已经履行的决策程序 ................................................ 55 （二）尚需履行的决策程序 ................................................ 56 四、本次交易具体方案 .................................................... 56 （一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................ 56 （二）发行股份募集配套资金 .............................................. 64 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 67 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 67 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 67 六、本次交易不构成关联交易 .............................................. 68 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 68 八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 69 第二章上市公司基本情况 ..................................................... 71 一、公司基本情况 ........................................................ 71 二、历史沿革及股权变动情况 .............................................. 71 （一）公司设立情况 ...................................................... 71 （二）公司历次股份变化以及上市情况 ...................................... 72 （三）目前股本结构 ...................................................... 74

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三、公司最近三年控制权变动情况 .......................................... 75 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 75 五、主营业务具体情况 .................................................... 75 （一）内容创作 .......................................................... 76 （二）媒体经营 .......................................................... 77 （三）游戏业务 .......................................................... 77 （四）消费品营销 ........................................................ 78 六、主要财务数据及指标 .................................................. 79 七、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 80 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................ 81 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .................. 81 第三章交易对方基本情况 ..................................................... 82 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 82 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 82 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 138 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................... 139 （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ........................... 139 （二）交易行为已经获得标的公司股东大会批准 ............................. 139 五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................................... 139 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ....................... 140 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............. 140 八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................... 140 第四章交易标的基本情况 ................................................... 141 一、四月星空的基本情况 ................................................. 141 二、四月星空的历史沿革 ................................................. 141 （一）标的公司设立 ..................................................... 141 （二）历次增资、减资及股权转让情况 ..................................... 142 （三）四月星空最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ......... 148 三、四月星空股权结构及下属公司基本情况 ................................. 151 （一）四月星空的股权结构 ............................................... 151 （二）四月星空的控股和参股公司情况 ..................................... 151 四、四月星空出资及合法存续情况 ......................................... 158 五、四月星空组织架构 ................................................... 159 （一）组织架构 ......................................................... 159 （二）各部门具体职责 ................................................... 159 六、四月星空的主营业务情况 ............................................. 160 （一）主营业务概况 ..................................................... 160 （二）经营模式 ......................................................... 161 （三）盈利模式 ......................................................... 164 （四）业务流程 ......................................................... 166

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（五）四月星空报告期内的业务发展状况 ................................... 170 （六）四月星空主要作品状况 ............................................. 171 （七）前五大客户及供应商 ............................................... 175 （八）主要产品的质量控制情况 ........................................... 178 （九）核心技术及研发情况 ............................................... 180 （十）公司团队介绍 ..................................................... 182 七、四月星空所获荣誉 ................................................... 184 八、四月星空最近两年一期主要财务数据及财务指标 ......................... 186 （一）合并资产负债表主要数据 ........................................... 186 （二）合并利润表主要数据 ............................................... 186 九、四月星空主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................... 187 （一）主要资产情况 ..................................................... 187 （二）主要负债情况 ..................................................... 195 （三）主要对外担保情况 ................................................. 195 十、生产经营资质的说明 ................................................. 195 十一、四月星空最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ........... 196 （一）股权转让评估情况 ................................................. 196 （二）改制评估情况 ..................................................... 197 十二、四月星空的诉讼、仲裁、行政处罚情况 ............................... 197 （一）四月星空的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 197 （二）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................... 197 （三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............... 197 十二、债权债务转移情况 ................................................. 198 十三、重大会计政策及相关会计处理 ....................................... 198 （一）收入的确认原则和计量方法 ......................................... 198 （二）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况 ................... 199 第五章交易标的估值情况 ................................................... 200 一、本次交易评估、估值的基本情况 ....................................... 200 （一）评估、估值概况 ................................................... 200 （二）评估、估值结果的差异分析及结果的选取 ............................. 200 （三）评估增值原因分析 ................................................. 201 二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析 ....................... 206 三、资产基础法评估情况 ................................................. 207 （一）资产基础法评估的假设 ............................................. 207 （二）资产基础法评估的结果 ............................................. 208 四、收益法估值情况 ..................................................... 208 （一）估值思路与方法 ................................................... 208 （二）四月星空股东全部权益价值E1 估值技术说明 .......................... 210 （三）双方整合后为上市公司带来的价值增量E2 估值技术说明 ................ 242 （四）估值结论 ......................................................... 265 五、董事会对定价的公允性分析 ........................................... 266 （一）估值、评估机构的独立性、假设前提的合理性、估值和评估方法与目的相关性说明 .................................................................... 266 （二）估值依据的合理性 ................................................. 267

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（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响 ....................... 269 （四）标的公司与上市公司的协同效应 ..................................... 269 （六）估值定价公允性说明 ............................................... 270 （七）估值基准日至重组报告书披露日四月星空发生的重要变化事项 ........... 271 （八）交易定价与估值结果差异性分析 ..................................... 271 六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见 ............................... 271 （一）对估值机构的意见 ................................................. 271 （二）对评估机构的意见 ................................................. 272 第六章发行股份及支付现金情况 .............................................. 273 一、发行股份及支付现金方案概述 ......................................... 273 二、本次发行的具体方案 ................................................. 273 （一）发行股票的种类和面值 ............................................. 273 （二）发行对象和认购方式 ............................................... 273 （三）发行价格及定价依据 ............................................... 274 （四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量 ............................. 275 （五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 ..................... 276 （六）本次发行股票的锁定期及上市安排 ................................... 276 （七）上市地点 ......................................................... 278 （八）决议有效期 ....................................................... 278 （九）关于本次发行前滚存利润的安排 ..................................... 278 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ....................... 278 （一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 ............. 278 （二）本次发行股份定价合理性分析 ....................................... 279 四、募集配套资金情况 ................................................... 280 （一）募集资金基本情况 ................................................. 280 （二）本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................. 280 （三）募集配套资金的必要性 ............................................. 281 （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................... 286 （五）本次募集配套资金失败的补救措施 ................................... 286 （六）独立财务顾问核查意见 ............................................. 286 五、发行前后的主要财务指标变化 ......................................... 287 六、发行前后的股本结构变化 ............................................. 287 第七章本次交易合同的主要内容 ............................................. 289 一、本次交易的基本情况 ................................................. 289 二、本次交易的合同主体及签订时间 ....................................... 289 三、标的资产交易价格及定价依据 ......................................... 289 四、交易对价的支付方式 ................................................. 290 五、现金对价的支付进度及来源 ........................................... 292 六、股份对价 ........................................................... 294 （一）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 ......................... 294 （二）募集配套资金的发行股份数量 ....................................... 295 七、标的资产和发行股份的交割 ........................................... 295 （一）标的资产的交割 ................................................... 295 （二）发行股份的交割 ................................................... 296

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八、滚存未分配利润的处理 ............................................... 296 九、期间损益 ........................................................... 296 十、优先认购权 ......................................................... 296 十一、税费 ............................................................. 296 十二、过渡期相关安排 ................................................... 297 十三、与标的资产相关的人员安排 ......................................... 298 十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................... 299 十五、合同的生效条件和生效时间 ......................................... 300 十六、本次交易后标的公司法人治理结构 ................................... 300 十七、违约责任 ......................................................... 301 第八章独立财务顾问意见 ................................................... 303 一、主要假设 ........................................................... 303 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 303 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...................................................................... 303 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................... 304 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...................................................................... 305 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ........................................................... 306 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................... 306 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................. 307 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................. 307 三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ........................... 307 四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明 ......................... 308 五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求 ............. 308 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 308 （二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ............. 310 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ... 311 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................... 311 （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ............................................... 312 （六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形 ............................................................... 312 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 312 七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ........................... 313 八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................. 313 九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................... 314 十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ......................... 314 （一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析 ........................... 314

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（二）本次发行股份定价的合理性分析 ..................................... 315 十一、对估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................. 316 十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ................................................... 319 （一）本次交易对财务状况的影响 .......................... 错误！未定义书签。（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响 ................ 错误！未定义书签。十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ................... 325 （一）本次募集配套资金的基本情况 ....................................... 325 （二）本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................. 326 （三）募集配套资金的必要性 ............................................. 326 （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................... 331 （五）本次募集配套资金失败的补救措施 ................................... 332 十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ......................................................... 332 （一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析 ............... 332 （二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析 ............................. 332 （三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析 ............................. 332 十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........... 336 十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................... 336 十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ....... 336 第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................... 338 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ..................... 338 （一）内部审核工作规则 ................................................. 338 （二）广发证券内部内核意见 ............................................. 339 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................. 340

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释义

一、一般术语

上市公司、奥飞动漫、公司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
有妖气	指	北京四月星空网络技术有限公司旗下的网络漫画平台
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
夏日茉莉	指	北京夏日茉莉文化发展有限公司
天津仙山	指	天津仙山文化传播有限公司
仙山北京分公司	指	天津仙山文化传播有限公司北京分公司
上海有妖气	指	上海有妖气文化发展有限公司
哇呀咖啡	指	上海哇呀咖啡有限公司
亿福莱	指	济南亿福莱网络科技有限公司
苏州舞之	指	苏州市舞之数码动画制作有限公司
上海逸态	指	上海逸态品牌管理有限公司
苏州六月	指	苏州六月品牌管理有限公司
剧角映画	指	北京剧角映画文化传媒有限公司
剧魔影业	指	北京剧魔影业投资管理公司
奥飞影业	指	奥飞影业投资(北京)有限公司
万象娱通	指	北京万象娱通网络科技有限公司
奥飞香港	指	奥飞动漫文化（香港）有限公司
451 集团	指	451 Media Group,LLC
Waystar 公司	指	Waystar Success Holding Limited
Discovery 基金	指	Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.
Monarchy	指	Monarchy Enterprises S.a.r.l
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司
奥飞贝肯	指	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
顺荣三七	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
奥娱叁特	指	广州奥娱叁特文化有限公司

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丰迪房地产	指	汕头市丰迪房地产开发有限公司
宝奥物流	指	广东宝奥现代物流投资有限公司
暴风科技	指	北京暴风科技股份有限公司
暴风控股	指	暴风控股（北京）有限公司
新日日顺	指	青岛新日日顺物流服务有限公司
雷震四海	指	青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）
风迷投资	指	深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）
三诺数码	指	深圳市三诺数码影音有限公司
统帅创智家	指	深圳统帅创智家科技有限公司
爱看动漫	指	奥飞动漫投资万象娱通旗下的移动端动漫娱乐及教育平台
魔屏	指	奥飞动漫旗下的移动端漫画平台
财通基金	指	财通基金管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
光大控股	指	光大金控（上海)投资中心（有限合伙）
北京丰业	指	北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）
广东恒健	指	广东恒健资本管理有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
发行对象	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
《关于购买四月星空100% 股权的协议》、《股权转让协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》

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《关于购买四月星空100%股权的协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》
交割日	指	标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日
重组报告书（草案）、重组报告书	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决议公告日
审计、评估、估值基准日	指	2015 年6 月30 日
独立财务顾问、本独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
大成律所	指	北京大成律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华咨询	指	北京中企华咨询有限责任公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》

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元	指	人民币元
万元指人民币万元

二、专业术语

IP	指	Intellectual Property（知识产权）
UGC	指	User-generated Content(用户原创内容)
PGC	指	Professionally-generated Content（专业生产内容）
UI/UE	指	User Interface（用户界面）/ User Experience（用户体验）
cocos2d-x	指	一个开源的移动2D 游戏框架
C++	指	在C 语言的基础上开发的一种通用编程语言
unity3D	指	由Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具
java	指	一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言
HA	指	High Availability（高可用性），通过尽量缩短因日常维护操作（计划）和突发的系统崩溃（非计划）所导致的停机时间，以提高系统和应用的可用性，是目前企业防止核心计算机系统因故障停机的最有效手段
Redis	指	一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言的API
mysql	指	一个关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发，目前属于Oracle 旗下公司
IO	指	Input/Output（输入/输出）
CPC/CPS	指	Cost Per Click（按点击付费）/Cost Per Sales（按成功销售付费）
K12	指	Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级
ACG 指 Animation、Comic、Game 的缩写，动画、漫画、游戏

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景

（一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼”

奥飞动漫经过20多年发展，从简单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业链开发，打造与积累了众多知名的IP形象，并通过多样化的媒体传播途径使IP 渗透动漫、游戏、影视、文学等多个文化产业领域，并拥有在衍生产业中强大的运营能力，逐渐凝聚行业领先的品牌影响力，形成全产业链布局的泛娱乐生态系统。

在IP化、互联网化和全球化的战略驱动下，公司以IP连接一切，以全触点精品IP为核心连接各类娱乐板块，通过多样化的文化内容产品联动开发，增强IP 渗透力与影响力，并进一步丰富和延伸多元化的泛娱乐生态系统，同时，更加注重互联网化的IP运营体系建设。公司将秉承全民参与的互动娱乐精神，结合多维度互联网分享平台，加强消费者与开发者的沟通交流；大力拓展互联网和移动互联网的新型媒体渠道，扩大用户覆盖群体，加强品牌传播与流量聚集效应；积极拓展线上线下娱乐产业，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验，开展家庭、娱乐、生活和消费的场景化运营；通过互联网技术革新IP运营管理体系，加强数据分析处理，合理挖掘IP的商业潜力，培育具有产业联动性的明星IP。互联网思维将与作品原创、渠道资源、产品开发和内部管理充分融合，以IP为核心，进一步提升奥飞动漫在泛娱乐领域的竞争优势，努力将上市公司打造成为兼具中国特色和全球视野的“新世代迪士尼”。

（二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎

ACG产业生态围绕动画、漫画、游戏等形式和载体，在以年青人为主体的泛二次元群体中拥有强大的影响力。其以故事内容和IP形象为核心，兼具文化传播、商业授权、衍生开发的特质和潜力，搭建起互利共荣的价值循环。

近年来，国产动漫的质量、影响力与国际地位均有飞跃提升，在互联网浪潮

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和文化激励政策的推动下，诞生了一批批优秀的国产动漫黑马作品。2015年初，继《喜羊羊和灰太狼》和《熊出没》大电影系列之后，《十万个冷笑话》以上映 24天突破1.2亿元票房的成绩，成为第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”；随后，《西游记之大圣归来》以上映25天票房突破8亿元的惊人成绩，再次刷新了国产动画的电影票房纪录。上述作品和IP形象也对外授权，进行相应的游戏产品和衍生品的开发，实现电影票房、游戏流水和衍生品销售等多元盈利模式的互补增值。

国产动漫的崛起为中国ACG产业的发展带来了市场信心和想象空间，有利于构筑具有中国特色的泛娱乐产业新纪元。ACG产业生态中从内容开发到价值变现的成熟运营链条，打破了二次元与三次元的界限，持续渗透消费市场，拓宽文化产业发展空间，提升IP运营规模及能力，是泛娱乐生态系统最强有力的动力引擎。

（三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力

“互联网+”为娱乐文化产业注入了新的成长活力，各类集交互性、即时性、海量性、共享性于一身的互联网娱乐文化分享平台已深度渗透人们的生活，也为各类文化产业提供了生存空间、共享平台和信息市场。动漫、图片、视频、音乐、文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为新兴文化提供了源源不断的创作源泉和创新动力。2012年，Facebook收购了Instagram互联网图片分享平台，该款应用在2014年移动端月活用户突破了2亿，累计在该平台分享了200多亿张图片；2012年底，优酷和土豆以100%换股方式合并成为优酷土豆股份有限公司，并于2015年更名为合一集团，月度用户规模突破4亿；2013年底，百度以1.915亿元完成对纵横中文网的收购后，构建了以多酷文学、纵横中文网、 91熊猫看书为主体的网络文学布局。

互联网文化下潜藏的内容金矿与用户规模价值无限，各式娱乐文化分享平台作为新兴文化的重要组成部分，也成为了泛娱乐产业链中的关键环节。众多文化产业与互联网巨头纷纷布局，力求通过内容与用户资源的双重强化，为消费者提供更多元化、多样化、多层次的深度娱乐体验，进一步扩大市场影响力，拓展商业空间。

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（四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展

近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业整合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过并购和重组，进行产业空间的延伸和业务的转型升级。

上市公司依据行业发展规律和市场特点，把握资本市场动向，通过并购等一系列资本运作，实现了业务结构的调整与产业链的拓展，全面扩大产业规模，体现出较强的行业整合能力。2013年通过发行股份购买资产并配套融资，购买方寸科技与爱乐游100%股权，进一步将产业布局与IP形象延伸至具有丰富的业务联动性与行业性机会的移动终端游戏市场，整合及挖掘动漫、影视、游戏、文学等天然互补性内容板块的战略机会。未来公司将坚持以IP为核心的泛娱乐产业发展战略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和IP与其他文化业态的融通，提升产业链环节的协同效应，深化商业模式与IP管理体系的变革与创新，实现公司未来综合盈利能力的发展。

二、本次交易的目的

（一）战略合作协同效应，提升公司综合实力

上市公司与标的公司在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营和经营管理方面能够实现优势互补，释放出强大的协同效应，全面完善和提升上市公司的综合竞争力和市场领先地位。

1、共同的IP运营产业思维，提升战略共通性和契合度

上市公司一直以来，都重视IP的创造、培育、优化、挖掘和拓展，历经“产业文化化”到“文化产业化”的升级蜕变，致力于构建以IP为核心的泛娱乐生态系统。四月星空作为国内领先的动漫IP全版权运营商，其核心竞争力就在于注重原创IP作品的发现、鼓励与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和成功变现。

双方在IP创作与开发、IP内容培育与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有各自的特点和资源，但共有的IP产业化运营思维始终贯穿于公司发展壮大的轨迹

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与历程中。“泛娱乐”的战略定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降低了未来业务整合的难度与困扰，有利于促进双方沟通交流，资源共享和优势互补，共同打造IP全产业链运营的商业模式和成功案例。

2、IP资源类型互补，内容金矿潜力无限

经过多年发展，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP 的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大系列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品。

从海外市场来看，迪士尼借助收购漫威收获了钢铁侠、复仇者联盟等具有巨大粉丝效应的优秀IP资源，成功打入青少年和成年人市场，形成了明显的互动效应。通过本次交易，上市公司也能借助标的公司的IP资源，将“二次元”等新兴文化元素带入IP矩阵。同时，不断扩张的原创作者队伍和日渐增多的漫画作品库，将为产业化运营提供有效内容支撑。

3、挖掘用户分享交流潜力，实现IP内容开发模式的拓展

现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为工作室研发和同类型作品批量生产，保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成，使其质量在行业内保持领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更为宽泛，由大众用户代表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风格，能够有效增强精品 IP的诞生和发掘几率。同时，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更贴近社会文化和年青潮流，更全面反映当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流动向。

四月星空及其“有妖气”原创动漫平台作为资深的UGC开发模式的践行者，坚持从广大群众中发掘、鼓励并培养作者的版权开发理念，在短短几年间成功地打造出包括《十万个冷笑话》在内的大量精品IP，其原创动漫平台也迅速积累了

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庞大且坚实的用户基础。结合PGC与UGC等多种IP内容开发模式，上市公司将拥有作品开发更广阔的空间和更灵活的机制，获取源源不断的精品IP，有利于挖掘更有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP来源、提升内容价值以及塑造差异化竞争优势的战略目的。

4、布局二次元产业链，掌握年青文化的核心动向

年青人作为最庞大的消费群体之一，始终代表着当今时代的核心潮流趋势与消费倾向。尤其在互联网高度普及和渗透的信息化时代里，年青人作为高新技术和一手资讯的前瞻受众，足以拥有创造时尚潮流和引领市场走向的能力。目前，以动漫文化为核心，在年青群体中逐渐形成了一种独特的、具有年轻色彩的二次元文化氛围，并延伸为涵盖内容创作、平台分享和衍生品开发的二次元文化产业链。公司作为文化产业的经营者，掌握这个走在时尚尖端群体的文化偏好、思维模式和身心诉求，将是公司获取市场动向和前瞻优势的关键所在。

公司现阶段的主营产品和动漫IP主要面向服务K12以下的受众群体。为了拓展年青人群体市场并使其成为主要受众之一，公司必须开拓K12以上受众内容的产业链。而作为国内最受年青人群体欢迎的原创动漫平台之一，四月星空运营的 “有妖气”平台以其庞大的用户数量，网站日活量和优质的版权库提供深入了解与掌握年轻人身心诉求的有效途径，并且能将奥飞动漫的主要受众扩大到更加广泛的年轻一代。公司将拥有最具前沿性的市场经营优势，有利于产业链布局的优化、IP内容产品变现能力的加强以及业务规模的扩张。

5、完善ACG生态，强化多层次产业整合运营实力

依靠外延式和内生式“双轮驱动”的发展模式，上市公司积极布局原创动漫、手机游戏、移动漫画平台、动漫视频、渠道媒介、媒体广告运营等产业环节，形成自有的ACG产业生态布局，并构筑了以IP为核心的，集文化产业、传媒产业和衍生产业为一体的泛娱乐生态系统。

四月星空在多年的经营中，形成了自身独特的互联网ACG产业经营模式，未来将是上市公司ACG产业生态的核心，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专业化，有利于IP的可持续开发与商业价值的深度挖掘。

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上市公司将利用其在多层次产业整合方面丰富的实践运作经验，在组织管理、团队建设、经营理念、商务合作与市场拓展方面，与标的公司共同积极探讨合适的发展方向。其宽容的企业文化氛围和优秀的内部运营和管理能力以及高效的执行力为双方战略协同的有效发挥提供保障，有利于公司及时抓住动漫行业发展所带来的机遇，提升产业规模、业绩水平和盈利能力。

6、四月星空的互联网基因优势为泛娱乐产业体系注入新的活力

上市公司作为国内动漫文化产业的领先者，很早就意识到了互联网思维对企业经营效益的促进性，并先后投资拓展其PC端和手机移动端的互联网平台以及各类应用，其中包括游戏业务，动漫视频网站和移动端漫画浏览平台。

四月星空作为资深的网络技术公司和成功的IP运营商，拥有强大的互联网基因。四月星空的原创动漫分享平台鼓励个性彰显和沟通交流，为其带来了多样化的、极具原创性的IP资源以及更宝贵的原创作者队伍；IP作品的筛选与评估，借助于自主开发的大数据系统，利用互联网技术支持用户行为和反馈意见的收集与分析，大大提升了商业化的效率，降低了产业运作的成本；平台系统能及时更新作品和持续跟踪创作周期，兼顾用户的阅读体验和作者的创作感受，增强用户和开发者的粘性；其制作的网络动画片在众多知名互联网视频平台上的传播，极大发挥了互联网“口碑营销”的作用，取得了“粉丝经济”的良好效益。

标的公司天然的互联网基因，专业的互联网团队和成熟的互联网技术，有助于奥飞动漫在原创作品的孵化体系、IP传播渠道方式和版权运营模式方面更好的与互联网思维结合，激发原有业务的创新动力，泛娱乐生态系统焕发新的活力，契合公司积极推进互联网化的战略规划。

（二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈

近年来，公司坚持以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，扩大产业链布局，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2013年9月，公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权；随后，公司又通过发行股份购买资产并配套融资，购买方寸科技与爱乐游100%股权。

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以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全方位强化了公司的核心竞争优势。本次收购的四月星空，是国内最大的原创动漫平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额1。本次交易有利于上市公司IP资源的整合与扩充补强，拓宽IP的受众群体，全面提升 IP实力，形成版权库存的差异化优势，极大地增强上市公司的产业规模、市场地位及行业号召力。同时，标的公司也能在更广阔的空间中坚持自身的人文关怀与创业梦想。越来越多的优秀战略伙伴将聚集在奥飞动漫的产业生态系统，实现共同的发展规划与战略目标，充分提升市场份额及商业价值，进一步促进多方共赢的产业生态平衡。

（三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力

本次交易具有积极而深远的战略意义，在拓展全版权运营能力及完善互联网化IP管理体系的同时，进一步激活公司构建的泛娱乐产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于IP为核心，借助优秀的内容制作能力与完善的IP管理体系，通过内生增长与外延发展“双轮驱动”的产业模式，为公司后续不断通过跨界融合与战略结盟等方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将坚持积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展与“互联网+”浪潮的推动进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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1 上述数据引用自《中国文化报》2015 年1 月31 日发表的《有妖气：“尖兵”的产业链传奇》一文，（网址链接：http://epaper.ccdy.cn/html/2015-01/31/content_146367.htm）。下同。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18 日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30 日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015 年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2015年8月10日，聚铭骋志执行事务合伙人作出决定，同意聚铭骋志向奥飞动漫出售其持有的4.57%股权。

3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并形成决议，同意盛大网络向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并形成决议，同意上海游嘉向奥飞动漫出售其持有的四月星空25.71%股权。

5、2015年8月10日，文产基金召开投资决策委员会会议并形成决议，同意文产基金向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议并形成决议，同意博信优选向奥飞动漫出售其持有的14.14%股权。

7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议并形成决议，同意禾源北极光向奥飞动漫出售其持有的4.29%股权。

8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并形成决议，同意创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优

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选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

10、2015年8月17日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

12、2015年9月28日，上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

13、2015年9月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源

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北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。具体情况请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”。

3、标的资产交易作价及增值情况

根据中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102 号估值报告，以2015 年6 月30 日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：

资产	净资产账面价值（万元）	估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
四月星空100%股权	6,047.06	91,057.93	1,405.82%	90,400.00

经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400 万元。

4、交易支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000 元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，其余 63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。

具体支付方式如下：

序号	交易对方	总对价金额（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额（元）	占总对价比例（%）	股份对价金额（元）	占总对价比例（%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	-	-
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	2.00

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10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	1.07
合计 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 36.27

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
序号	交易对方	基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资人交易对价
		现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-
7	文化产业投资基金	100,000,000	100,000,000	-	-	5,468,665	5,468,665
8	博信优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,733
9	禾源北极光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
		800,000,000 84,000,000 20,000,000

此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担

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的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。

（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。

（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索，确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的公司升级为动漫IP 全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队 84,000,000 元的创始团队交易对价。

（3）上一轮投资人交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资人的正常溢价。文化产业投资基金等上一轮投资人作为标的公司股东和财务投资人，通过投入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资人并未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资人20,000,000 元的上一轮投资人交易对价。

5、现金对价的支付进度及来源

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：

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（1）基础交易对价人民币800,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。上市公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金 50,000,000 元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。

（2）创始团队交易对价人民币84,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创始团队支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金30,000,000 元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付 10,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于标的股权交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700 万元，并于标的股权交割日后1 年内，向创始团队支付现金对价3,000 万元。

上市公司主要采取以下方式筹集此次交易的资金：

1）公司将采用新增银行贷款的方式筹集资金，支付现金对价；

2）公司将通过发行公司债券的方式筹集资金，支付现金对价；

3）公司将以优先处理和安排此次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项

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目的投资进度，合理规划公司未来业务发展所需资金的支付计划，保证及时支付本次交易的现金对价。

2015 年6 月30 日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为 653,847,091.02 元，2015 年1-6 月合并现金流量表上的经营活动产生的现金流量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司拥有一定的货币资金储备，但是随着公司经营规模的扩大，人员增加，研发投入增加，管理费用和销售费用也进一步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的培育，在多个方面加大投入以持续巩固和发展泛娱乐产业平台布局。因此，上市公司需要保有一定的货币资金用于维持日常经营业务的运转。

截止2015 年6 月30 日，奥飞动漫资产负债率为35.85%，参照同行业可比上市公司，行业中平均资产负债率为31.62%。因此，上市公司的资产负债率目前略高于同行业平均资产负债率水平。虽然基于上市公司一贯以来稳健经营的发展作风和公平谨慎的决策机制，公司通过增加新的银行贷款或发行公司债券方式筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。但是新增负债将会进一步提高上市公司的资产负债率，加大公司偿债能力的相关风险，增加公司的财务费用，降低公司的经营利润。

综上所述，虽然上市公司全现金收购的资金来源可靠，但是为了维持公司正常的经营发展，避免资金周转压力和增加财务费用支出，仍然希望优先通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式来支付此次交易对价，同时，本次交易以募集配套资金支付现金对价，有利于提高本次重组绩效。

6、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

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议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

7、股份发行数量

根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	交易对方	股份支付数量（股）

1	周靖淇	1,849,661
2	董志凌	1,234,327
3	于相华	1,234,327
4	聚铭骋志	879,681
5	文化产业投资基金	4,061,172
6	博信优选	2,297,486
7	禾源北极光	696,247

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8	创新方舟	371,353
合计数 12,624,254

注：各方同意，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

8、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

9、股份锁定期

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

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本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

10、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

11、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。

12、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的 100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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2、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

3、股份发行数量

上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结

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束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟预计发行12,624,254 股。同时，拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行不超过34,809,395 股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	614,688,000	48.63	614,688,000	46.88
蔡晓东	156,672,000	12.40	156,672,000	11.95
李丽卿	75,740,000	5.99	75,740,000	5.78
本次交易前的其他股东	416,780,324	32.98	416,780,324	31.78
周靖淇	-	-	1,849,661	0.14
董志凌	-	-	1,234,327	0.09
于相华	-	-	1,234,327	0.09
聚铭骋志	-	-	879,681	0.07
文化产业投资基金	-	-	4,061,172	0.31
博信优选	-	-	2,297,486	0.18
禾源北极光	-	-	696,247	0.05
创新方舟	-	-	371,353	0.03
不超过10 名的特定对象	-	-	34,809,395	2.65
合计	1,263,880,324	100.00	1,311,313,973	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973 股，社会公众股持股比例超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的上市公司2014 年度审计报告和最近一年一期的备考合

单位：万元

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	2014 年12 月31 日/ 2014 年实现数	2014 年12 月31 日/ 2014 年备考数	增幅（%）	2015 年6 月 30 日/ 2015 年实现数	2015 年6 月 30 日/ 2015 年备考数	增幅（%）
总资产	411,006.62	502,225.84	22.19	438,532.83	530,005.07	20.86
归属于母公司所有者权益	253,877.58	343,748.70	35.40	275,269.21	365,217.31	32.68
营业收入	242,967.32	246,952.21	1.64	125,882.67	129,181.88	2.62
利润总额	44,220.87	41,975.83	-5.08	29,351.24	29,601.99	0.85
归属于母公司所有者的净利润	42,801.29	40,744.54	-4.81	25,518.79	25,595.77	0.30

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易以发行股份及支付现金的方式进行，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000 股，占公司总股本的48.63%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市公司股权比例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以四月星空2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014

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年12 月31 日经审计资产总额411,006.62 万元的21.99%。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香港以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影娱乐开发合作协议书》。由于上述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易价格与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，根据奥飞动漫、四月星空的2014 年度财务数据以及上述两次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	奥飞动漫 2014 年末 /2014 年度	四月星空 2014 年末 /2014 年度	12 个月内同一或相关资产累计交易对价	占比	是否构成重大资产重组
资产总额	411,006.62	6,652.37	96,680.00	23.52%	否
净资产额	253,877.58	5,601.86	96,680.00	38.08%	否

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营业收入 242,967.32 3,984.89 - 1.64% 否

注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2014 年12 月31 日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014 年度合并利润表；四月星空资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为90,400 万元；12 个月内同一或相关资产累计交易对价为上述两次交易价格累计之和，为96,680 万元；四月星空资产总额、净资产额取自经审计的2014 年度合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014 年度合并利润表。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	广东奥飞动漫文化股份有限公司
英文名称	Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人	蔡东青
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼
企业性质	上市公司
股票代码	002292
股票简称	奥飞动漫
实际控制人	蔡东青
注册资本	1,263,880,324 元
经营范围	制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰，数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
营业执照注册号	440500000004759
上市日期 2009 年9 月10 日

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于1993 年12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司（以下简称“奥迪实业”）。奥迪实业以截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准，

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按1.07:1 的比例折为12,000 万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2007 年6 月27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为12,000 万元，其中蔡东青出资8,160 万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资2,040 万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800 万元，持股比例 15.00%。具体情况如下表：

序号	发起人姓名	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
合计		120,000,000	100.00

（二）公司历次股份变化以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2009 年8 月19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A 股)4,000 万股；2009 年9 月3 日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000 万股，其中网下配售800 万股，网上发行3,200 万股；2009 年9 月10 日，网上定价发行的3,200 万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本增加至16,000 万元，其中社会公众股为4,000 万元。2009 年11 月2 日，公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：

构如下：
序号	股东名称	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	51.00
2	蔡晓东	20,400,000	12.75
3	李丽卿	18,000,000	11.25
4	其他股东	40,000,000	25.00
合计		160,000,000	100.00

2、2010年第一次增资

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2010 年4 月21 日，经公司2009 年度股东大会审议通过，以2009 年末公司总股本 16,000 万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10 股转增6 股，转增完成后公司的总股本为25,600 万股。

3、2011年第二次增资

2011 年3 月29 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，以2010 年末公司总股本25,600 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增完成后公司总股本为40,960 万股。

4、2013年第三次增资

2013 年4 月9 日，经公司2012 年度股东大会审议通过，以2012 年末公司总股本40,960 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增完成后公司总股本为61,440 万股。

5、2014年6月第四次增资（发行股份购买资产）

2014 年6 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 [2014]321 号)核准，公司向张铮等发行股份9,375,010 股购买相关资产，发行完成后，公司总股本由614,400,000 股变更为623,775,010 股。

6、2014年6月第五次增资（股票期权与限制性股票激励计划）

2014 年6 月20 日公司召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。

2014 年6 月20 日公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次授予登记的限制性股票为1,536,800 股，由此公司的总股本由原来的 623,775,010 股变更为625,311,810 股。

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7、2014年10月第六次增资（非公开发行股份募集配套资金）

根据公司2013 年第三次临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，并经中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]321 号) 核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）6,628,352 股，公司的总股本由原来的625,311,810 股变为 631,940,162 股。

8、2015年第七次增资

2015 年5 月20 日公司召开了2014 年年度股东大会，会议通过了《公司2014 年度利润分配预案》，以2014 年12 月31 日公司总股本631,940,162 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.8 元人民币（含税），共计分派现金 50,555,212.96 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。共计转增 631,940,162 股，转增后公司总股本增加至1,263,880,324 股。

（三）目前股本结构

截至2015 年6 月30 日，公司总股本为1,263,880,324 股，股权结构如下：

股份类别	股数（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	616,667,970	48.79%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	1,056,704	0.08%
3、其他内资持股	615,460,066	48.70%
其中：境内非国有法人持股	16,146,974	1.28%
高管股份	589,313,000	46.63%
其他境内自然人持股	10,000,092	0.79%
4、外资持股	151,200	0.01%
二、无限售条件股份	647,212,354	51.21%
1、人民币普通股	647,212,354	51.21%
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市外资股	-	-

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4、其他	-	-
三、股份总数	1,263,880,324	100.00%

注：1、高管股份的统计主体包含董事、监事、高管。高管股份指董监高持有的所有限售股（包含股权激励限售股和高管锁定股）。

三、公司最近三年控制权变动情况

公司的控股股东和实际控制人为蔡东青。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

四、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人为蔡东青。蔡东青为公司的创始人，截至重组报告书签署日，蔡东青持有公司48.63%的股权。

蔡东青，1969 年4 月出生，拥有中山大学EMBA 学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任上市公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

五、主营业务具体情况

经过20 多年的发展，公司已经形成了以IP 为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具等衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态雏形。丰富优质的IP 资源储备，优秀的内容产品制作能力，多样化的媒体传播资源，广泛的品牌影响力和覆盖面，铸造了公司作为国内娱乐文化全产业链经营的领先者地位。

公司目前的主营业务可以分为四大板块：内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以消费品销售为盈利基础，以IP 形象为核心，构建起一条从内容创作、游戏互动、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整泛娱乐产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫和创意内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模

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式。影视、游戏作为IP 形象的载体和价值变现的渠道成为该产业链的有效补充。在该商业模式中，动漫、影视和游戏等互动娱乐内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素。

（一）内容创作

在以IP 为核心的泛娱乐全产业链布局上，公司十分重视内容创作，积极开发IP 资源，努力构建精品IP 矩阵，现已形成《喜羊羊与灰太狼》、《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》、《贝肯熊》6 大核心IP。

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公司采用“原创+收购+合作”的IP 开发可持续发展模式，重视创意人才培养与企业创意文化建设，对内容创作业务大力投入支持。2014 年上半年整合国内实力最强的原创动漫工作室狼烟动画和太极鼠工作室进一步有效加强原创动漫开发与原创动画制作；2014 年6 月成立合资公司奥飞贝肯获取了韩国知名IP 贝肯熊的知识产权，为IP 矩阵建设再添亮点。

此外，公司积极拓展其他文化创意内容开发，从影视、游戏等多角度切入内容创作，不断扩大IP 影响力。近年来随着公司IP 动漫形象影响力不断提高，相关授权业务已呈现多样化快速发展态势。除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了影视、新媒体营销、动漫作品植入等多种业务合作方式。2014

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年公司成立奥飞影业，引进包括前成龙影业总经理苏志鸿在内的专业人才，对电影业务进行专业管理运营，并在12 月份先后宣布与新摄政娱乐集团和《变形金刚》导演迈克尔贝合作，并入股美国451 娱乐集团，通过与好莱坞合作，一方面获得包括好莱坞大片的收益分享、发行权和相关商品化权益；一方面也借鉴好莱坞的先进理念和运营模式，更好地提升自身IP 影响力。

伴随公司逐步构建起以精品IP 矩阵为核心的泛娱乐生态圈，影视动画、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具及消费衍生品、早幼教、主题乐园等文娱产业板块进一步得到融合，符合公司积极打造新世代“中国迪士尼”的战略与愿景。

（二）媒体经营

2014 年，公司在“内容”、“媒体”和“广告”三方面加强布局，提升产业协同能力。在内容制作方面，上半年公司投资设立北京奥飞多屏文化传媒有限公司，负责电视内容的制作和多频分销，公司制作的《全家去哪儿》以及《全家一起上》等家庭娱乐节目，在嘉佳卡通播出后提升了整体节目水平，并带动收视攀升。2014 年，公司控股国内领先的手机漫画平台“魔屏”，加快发展嘉佳卡通卫视，明确打造成为“中国领先的家庭娱乐频道”的新目标，加上原有的万象娱通“爱看动漫”移动端视频频道，公司媒体平台布局和受众覆盖全面加速。同时，公司控股壹沙（北京）文化传媒有限公司，布局媒体广告运营，形成三位一体的媒体传播矩阵，有望在未来打造出强势多屏媒体品牌，并成为奥飞产业的稀缺性助推资源。

（三）游戏业务

2014 年，泛娱乐业务借助游戏实现快速增长，已经上升为奥飞动漫第三大营收板块。公司旗下子公司爱乐游在2014 年上线了手游《雷霆战机》，该游戏占据Apple Store（苹果商店）免费榜和畅销榜榜首超过一个月，上线一年内稳定占据畅销榜前五名，累计注册用户量超过1 亿。除了爱乐游的出色表现，方寸科技旗下运营的热门游戏《怪物X 联盟》、《崩坏学院》等作品，在海内外市场都取得良好的口碑和流水表现；此外，经过一年的储备、开发和调试，由起点文学白金作家忘语同名小说改编的《魔天记》，在2014 年由网易竞得独家代理权，并且成为网易2015 年度战略级手游项目。与此同时，在2014 年通过对广州叶游

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信息技术有限公司、广州三乐信息科技有限公司的投资，公司基本完成在手游、端游等游戏领域的业务拓展及战略部署；该两家公司即将在2015 年发布《航海王》、《美食猎人》、《水浒Q 传》等手游作品。公司也设立了游戏事业部，从外部引入专业游戏研发、运营、管理人才，更好地支持和协同集团下属的游戏公司和工作室，促进游戏业务保持健康发展。

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（四）消费品营销

玩具作为公司的传统消费品业务，在国内市场持续保持领先地位，目前已经成为公司IP 变现的稳定途径，通过产品创新和立体营销手段，“战斗王陀螺” 和“火力少年王悠悠球”等项目取得销售佳绩。同时公司也积极拓展非玩具类消费品的生产、设计与营销，包括母婴用品、儿童教育用品等。

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在消费品营销渠道方面，公司坚定地推进“扁平化”和“精细化”变革。在过去一年，基础市场从省会城市延伸到地级市、百强县，经销商客户也从2013 年的318 家增加到超过600 家，业务覆盖版图迅速扩张。同时公司积极发展电商业务，目前已跟八大电商平台实现合作，并实现母婴儿童品类的全网第一，在线销量在2014 年实现大幅度增长，全年电商含税营收超过3 亿，同比增长超过 400%。2014 年下半年，公司以自有资金6000 万元投资设立全资子公司“上海奥飞网络科技有限公司”，明确以更大力度推进电商业务，并拓宽市场空间。

六、主要财务数据及指标

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
总资产	438,532.83	411,006.62	324,271.80	192,487.41
总负债	153,838.00	147,334.67	144,686.99	34,489.62
所有者权益合计	284,694.83	263,671.95	179,584.81	157,997.79
归属于母公司所有者权益合计	275,269.21	253,877.58	169,360.96	147,908.00
少数股东权益	9,425.62	9,794.38	10,223.85	10,089.79
资产负债率	35.08%	35.85%	44.62%	17.92%
营业收入	125,882.67	242,967.32	155,301.06	129,116.49
营业利润	27,546.63	42,286.47	26,160.68	20,631.15
利润总额	29,351.24	44,220.87	26,851.97	21,736.51
净利润	24,967.61	41,256.68	23,341.47	18,720.11
归属于母公司所有者的净利润	25,518.79	42,801.29	23,083.32	18,138.42
基本每股收益（元/ 股）	0.20	0.68	0.38	0.30
毛利率	52.93%	49.83%	44.12%	38.10%
经营活动产生的现金流量净额	-3,999.28	52,277.39	14,840.83	24,619.59
投资活动产生的现金流量净额	-13,338.51	-82,302.95	47,896,88	-20,138.51
筹资活动产生的现金流量净额	-9,259.09	42,871.26	47,899.79	-6,679.77

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项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
现金及现金等价物净增加额	-26,631.52	12,502.43	14,281.88	-2,224.10

注：上述数据已经审计

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司未发生重大资产重组，但是上市公司在2013 年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购方寸科技100%股权和爱乐游 100%股权。

上市公司在2013 年10 月23 日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技和爱乐游100%股权，并向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。上市公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》和《关于广发奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

2013 年11 月12 日上市公司公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，上市公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》，2013 年第三次临时股东大会审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

2014 年2 月26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第 10 次工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。2014 年3 月29 日上市公司公告《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式批复》证监许可 [2014]321 号及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订

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稿）》和摘要。

2014 年5 月16 日上市公司公告了关于权益分派调整后非公开发行股份发行价格及数量和发行股份支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告。

2014 年6 月12 日上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要，公司向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、孟洋以26.55 元/股发行股份，此次新增股份数量为9,375,010 股，上市时间为2014 年6 月13 日。

2014 年10 月13 日上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及摘要，公司向募集配套资金对象财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6 家投资者以34.80 元/股发行股份，此次新增股份数量为6,628,352 股，上市时间为2014 年10 月 14 日。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被投诉或被深交所公开谴责的情形。

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

上市公司拟向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权。

二、本次交易对方详细情况

1、周靖淇

（1）周靖淇的基本情况

姓名	周靖淇
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	32068119810816****
住址	江苏省启东市汇龙镇城南新村****
通讯地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

四月星空联合创始成员之一，2009 年至今在四月星空担任董事长、总经理，并为聚铭骋志合伙人。截至重组报告书签署日，周靖淇持有四月星空9.61%股权，以及聚铭骋志40.45%合伙财产份额。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，周靖淇除了持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，还持有上海合契科技发展公司20%的股权。

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务
1	轻工制造	上海合契科技发展公司	20%	电子烟生产研发

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上海合契科技公司成立于2015 年2 月15 日，注册号310110000724775，类型为有限责任公司(自然人投资或控股），法定代表人陈亮，住所为上海市杨浦区平凉路1055 号二楼C3-20 室，注册资本100 万元，经营期限为长期，经营范围:电子科技、计算机软硬件技术、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络系统工程服务，计算机系统集成，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）；数码产品、电子产品及配件、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

2、于相华

（1）于相华的基本情况

姓名	于相华
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	34120219831115****
住址	上海市杨浦区蒋家浜小街****
通讯地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

四月星空联合创始成员之一，2009 年至今先后在四月星空任运营总监，内容总监，副总经理。现担任副总裁兼移动业务中心总监，并为聚铭骋志合伙人。截至重组报告书签署日，于相华持有四月星空6.41%股权，以及聚铭骋志27%合伙财产份额。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，于相华除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。

3、董志凌

（1）董志凌的基本情况

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姓名	董志凌
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	31010919831004****
住址	上海市虹口区欧阳路378 弄****
通讯地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

四月星空联合创始人之一，2009 年至今担任四月星空副总裁兼品牌战略中心总监，并为聚铭骋志合伙人。截至重组报告书签署日，董志凌持有四月星空 6.41%股权，以及聚铭骋志27%合伙财产份额。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至重组报告书签署日，董志凌除持有四月星空与聚铭骋志的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。

4、聚铭骋志

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
执行事务合伙人	周靖淇
注册地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
通讯地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
企业性质	有限合伙企业
出资额	3 万元人民币
组织机构代码	30677101-9
税务登记证号码	110101306771019
经营范围组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作。

（2）历史沿革

1) 设立

根据工商档案，聚铭骋志由周靖淇、董志凌、于相华于2014 年共同出资设立，具体情况如下:

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2014 年8 月6 日，北京市工商行政管理局东城分局作出《企业名称预先确认通知书》（京东）名称预核（内）字[2014]第0183699 号，经确认名称为：北京聚铭骋志文化发展企业（普通合伙）。

2014 年8 月13 日，周靖淇、董志凌、于相华签订了《北京聚铭骋志文化发展企业（普通合伙）合伙协议》。

2014 年8 月15 日，公司取得由北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》，登记的名称为北京聚铭骋志文化发展企业（普通合伙），主要经营场所：北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102，执行事务合伙人：周靖淇，注册号：110101017746562。经营范围：组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作。

2) 2014 年9 月变更企业形式

2014 年9 月9 日，聚铭骋志召开合伙人会议，全体合伙人同意将企业由普通合伙变更为有限合伙，名称变更为北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）。

2014 年9 月9 日，周靖淇、董志凌、于相华了签订《北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）章程》。

2014 年9 月11 日，北京市工商行政管理局东城分局确认此次变更并核发了新的《营业执照》。

3) 2015 年5 月新增合伙人

2015 年5 月12 日，周靖淇、董志凌、于相华、张志、李兵一同签订《入伙协议》，原合伙人周靖淇、董志凌、于相华一致同意张志、李兵入伙，成为新的合伙人。

2015 年5 月19 日，北京市工商行政管理局东城分局核发新的《营业执照》。

（3）主营业务发展状况

聚铭骋志主要从事文化艺术交流、企业管理、营销策划等业务，自设立以来未发生变化。

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（4）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，周靖淇、于相华、董志凌、李兵、张志等5 人持有聚铭骋志100%的出资额。执行事务合伙人为周靖淇，聚铭骋志的产权控制结构图如下：

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（5）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3.00	-	-
负债总额	0.11	0.11	-
合伙人权益	2.89	-0.11	-
资产负债率	3.67%	-	-
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-	-0.11	-
净利润	-	-0.11	-
净利率 - - -

（6）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，聚铭骋志没有持有其他企业的投资权益。

5、盛大网络

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（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海盛大网络发展有限公司
法定代表人	陈天桥
注册地址	上海市浦东新区张江路727 号402-B 室
通讯地址	上海市浦东新区张衡路666 弄1 号楼
企业性质	有限责任公司(国内合资）
注册资本	2000 万元人民币
组织机构代码	63158717-8
税务登记证号码	310115831587178
经营范围从事货物与技术的进出口业务。计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（范围详见许可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

（2）历史沿革

1) 设立

根据工商档案，盛大网络由陈天桥、陈大年于1999 年共同出资设立，具体情况如下:

1999 年12 月15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《企业名称预先确认通知书》（沪）名称预核（私）字No：03199912150041 号，经确认名称为：上海盛大网络发展有限公司。

1999 年12 月16 日，陈天桥与陈大年共同签署了《上海盛大网络发展有限公司章程》，同日召开第一次股东会，会议一致通过《公司章程》，选举陈天桥担任执行董事兼总经理，选举陈大年担任监事。

1999 年12 月24 日，公信中南会计师事务所出具了公会（99）验字第12-45 号《验资报告》，截至1999 年12 月24 日，盛大网络已收到其股东投入的资本 50 万元，其中实收资本50 万元，货币资本50 万元。陈天桥出资35 万元，陈大年出资15 万元。

设立时公司的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈天桥	35	70

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陈大年	15	30
合计	50	100

2) 2001 年4 月变更注册地址

2001 年2 月20 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致同意将公司注册地址变更为：上海市浦东新区郭守敬路498 号浦东软件园A-31 座。

2001 年4 月，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。

3) 2001 年10 月第一次增资

2001 年9 月23 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本 100 万元，将公司的注册资本增加至150 万元，其中陈天桥以现金出资70 万元，陈大年以现金出资30 万元。同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。增资完成后公司持股情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈天桥	105	70
陈大年	45	30
合计	150	100

2001 年10 月11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。

4) 2002 年4 月延长执照有效期

2002 年4 月12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，将登记的执照有效期延长至2003 年1 月31 日。

5) 2002 年8 月第一次变更经营范围

2002 年7 月30 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过将公司的经营范围变更为：计算机软件开发，互联网信息服务、网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售（以工商局核定为准）。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

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2002 年8 月29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的经营范围为计算机软件开发，互联网信息服务、网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，互联网信息服务（涉及许可经营的凭许可经营）。

6) 2002 年11 月第二次变更经营范围

2002 年10 月30 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过变更公司经营范围，增加“进出口贸易服务”这一内容。

2002 年11 月12 日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

2002 年11 月26 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）计算机软件开发，互联网信息服务、网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，互联网信息服务（涉及许可经营的凭许可经营）。

7) 2002 年12 月变更注册地址

2002 年12 月20 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过将公司注册地址变更为上海市浦东新区张江路727 号402－B 室。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

2002 年12 月25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的公司住所为上海市浦东新区张江路 727 号402－B 室。

8) 2003 年6 月第二次增资

2003 年6 月6 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过将公司注册资本增加至300 万元，增资后的持股比例不变。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

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增资完成后公司持股情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈天桥	210	70
陈大年	90	30
合计	300	100

2003 年6 月20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具了沪东三验（2003）第2404 号《验资报告》，截至2003 年6 月19 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币300 万元。

2003 年6 月26 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。

9) 2003 年11 月第三次增资

2003 年11 月18 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过将公司注册资本增加至1000 万元，增资后的持股比例不变。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

增资完成后公司持股情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈天桥	700	70
陈大年	300	30
合计	1000	100

2003 年11 月20 日，上海东亚会计师事务所有限公司出具了沪东三验（2003）第2895 号《验资报告》，截至2003 年11 月18 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1000 万元。

10) 2003 年12 月第九次变更（设立董事会、任免监事）

2003 年12 月12 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过如下事项： ①免去陈天桥公司执行董事职务。

②公司设立董事会；任命陈天桥、陈大年、雒芊芊为公司董事，陈大桥为公司董事长兼总经理，任期三年，可连选连任。

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③免去陈大年公司监事职务。

④任命李曙军为公司监事，任期三年，可连选连任。

⑤通过公司新章程。

2003 年12 月12 日，陈天桥、陈大年签署了新的《公司章程》。

11) 2004 年6 月第三次变更经营范围

2004 年4 月25 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过，公司在其原有经营范围内增加广告设计、制作、发布三项业务内容。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

2004 年6 月15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）计算机软件开发，互联网信息服务、网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，互联网信息服务，承接各类广告设计、制作。（涉及许可经营的凭许可经营）。

12) 2004 年8 月第四次变更经营范围

2004 年7 月14 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过，公司在其原有经营范围内增加从事游戏作品互联网出版业务，生产、销售安全用品这一内容。同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

2004 年8 月13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）计算机软件开发，互联网信息服务、网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，互联网信息服务，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务，网络安全用品的生产、销售。（涉及许可经营的凭许可经营）

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13) 2005 年12 月延长执照有效期

2005 年12 月21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》，登记的执照有效期延长至2007 年12 月21 日。

14）2006 年6 月变更监事

2006 年6 月29 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过，选举张蓥锋担任公司监事，任期三年；原监事李曙军不再担任公司监事一职。

15）2007 年11 月变更工商注册号

2007 年11 月20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《工商行政管理注册号变化证明》：公司自2007 年11 月26 日启用新的工商注册号： 310115000544701。

2007 年11 月26 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。

16）2008 年5 月第四次增资

2008 年5 月4 日，盛大网络召开股东会，全体股东一致通过将公司注册资本增加至2000 万元，股东持股比例不变。

同日，股东陈天桥与陈大年签署了《章程修正案》。

增资完成后公司持股情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈天桥	1400	70
陈大年	600	30
合计	2000	100

2008 年5 月8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字（2008）第0317 号《验资报告》，截至2008 年5 月8 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币2000 万元，实收资本2000 万元。

2008 年5 月12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》。

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17）2010 年11 月延长执照有效期

2010 年11 月11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的执照有效期为2010 年11 月11 日至 2011 年12 月21 日。

18）2011 年5 月第五次变更经营范围

2011 年5 月19 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的经营范围为从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（范围详见许可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。【依法须经确认的项目，经相关部门确认后方可开展经营活动】

19）2011 年12 月延长执照有效期

2011 年12 月6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》，登记的执照有效期为2011 年12 月6 日至2012 年12 月21 日。

20）2012 年11 月延长执照有效期

2012 年11 月30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局确认此次变更并核发了新的《企业法人营业执照》，登记的执照有效期为2012 年11 月30 日至 2019 年12 月28 日。

（3）主营业务发展状况

盛大网络的主营业务为网络游戏、网络文学等多元化的互动娱乐内容和服务，同时为互联网用户与合作伙伴快速获取和有效推广互动娱乐产品提供强大的平台与优选渠道。

（4）产权及控制关系

盛大网络的实际控制人为陈天桥。截止重组报告书签署日，盛大网络的产权和控制关系如下图所示：

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陈天桥基本情况如下：

姓名	陈天桥
性别	男
国籍	中国
居民身份证号	31011019730516****
住址	上海市浦东新区浦电路149 弄****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（5）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	498,665.90	407,463.10	309,260.68
负债总额	334,602.83	239,762.15	148,303.12
所有者权益	164,063.07	167,700.96	160,957.57
资产负债率	67.10%	58.84%	47.95%
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,430.55	7,012.10	16,133.42
利润总额	-91.01	7,783.44	1,454.26
净利润	-105.64	6,743.39	1,250.50
净利率 -4.35% 96.17% 7.75%

（6）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，盛大网络的主要投资下属企业如下：

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务

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1	传媒	北京数位红软件应用技术有限公司	100%	互联网
2	传媒	上海盛友网络科技有限公司	100%	互联网
3	传媒	成都云端网络技术有限公司	100%	互联网
4	传媒	上海盛大国际贸易公司	100%	互联网
5	传媒	上海盛霄云计算技术有限公司	100%	互联网

6、上海游嘉

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海鼎冠股权投资管理有限公司（委派代表：朱海发）
注册地址	上海市浦东新区郭守敬路356 号3 幢116 室
通讯地址	上海市浦东新区张衡路666 弄1 号楼
企业性质	有限合伙企业
出资额	80,010 万元
组织机构代码	051216602
税务登记证号码	310115051216602
经营范围股权投资，投资咨询

上海游嘉于2015 年4 月15 日在中国证券投资基金业协会备案，管理人为上海盛大知本股权投资管理有限公司，该管理人于2015 年4 月15 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1010619。

（2）历史沿革

1）设立

根据工商档案，上海游嘉由上海鼎冠股权投资管理有限公司、天津游吉科技有限公司于2012 年共同出资设立，具体情况如下:

2012 年7 月9 日，上海市工商行政管理局作出《企业名称预先确认通知书》沪工商名称预核字第01201207090095 号，经确认名称为：上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2012 年7 月1 日，上海游嘉的普通合伙人上海鼎冠股权投资管理有限公司

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（授权代表：张蓥锋）、有限合伙人天津游吉科技有限公司（委派代表：谭群钊）签署了《有限合伙协议》。其中上海鼎冠股权投资管理有限公司出资10 万元，天津游吉科技有限公司出资25,000 万元。

2012 年7 月27 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310000000113691 的《合伙企业营业执照》。登记的主要经营场所为：上海市浦东新区郭守敬路 356 号3 幢116 室；执行事务合伙人：上海鼎冠股权投资管理有限公司（委派代表：朱海发）；经营范围为：股权投资，投资咨询。【依法须经确认的项目，经相关部门确认后方可开展经营活动】

2）2014 年10 月合伙人变更、增资

2014 年10 月22 日，天津游吉科技有限公司与上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）签订《合伙人出资转让协议》，约定天津游吉科技有限公司将其在上海游嘉享有的所有权益作价25,000 万元转让给上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）。

2014 年10 月22 日，上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、上海鼎冠股权投资管理有限公司签署了《入伙协议》和《有限合伙协议》。

2014 年10 月22 日，上海游嘉全体合伙人召开合伙人会议，形成一致决议如下：

①同意原合伙人天津游吉科技有限公司将出资额转让给新合伙人上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）；

②同意上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加出资额和新合伙人的加入；

③合伙企业的出资额增至80,010 万元人民币；

④合伙企业的实缴出资额变更为80,010 万元人民币；

⑤重述合伙协议

本次出资份额增加后的合伙企业出资情况如下：

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姓名或名称	出资方式	出资数额（万元）	认缴比例(%)
上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	50,000	62.49
广发乾和投资有限公司	货币	20,000	25.00
北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）	货币	10,000	12.500
上海鼎冠股权投资管理有限公司	货币	10	0.01
合计		80,010	100

（3）主营业务发展状况

上海游嘉的主营业务为股权投资与投资咨询。

（4）产权及控制关系

上海游嘉的实际控制人为盛大网络（盛大网络的实际控制人为陈天桥），上海游嘉的执行事务合伙人为上海鼎冠股权投资管理有限公司，朱海发、陈明峰代替盛大网络持有上海鼎冠股权投资管理有限公司的股份。截止重组报告书签署日，上海游嘉的产权和控制关系如下图所示：

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其中，广发乾和投资有限公司系本次交易独立财务顾问广发证券全资子公

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司，作为上海游嘉的有限合伙人，持有上海游嘉24.9969%的份额，通过上海游嘉间接持有标的公司四月星空6.43%的出资比例。但本次交易完成后，上海游嘉不持有上市公司的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

（5）主要合伙人及其他关联人

（5）主要合伙人及其他关联人
	出资数额（万元）	出资比例（%）
合伙人姓名

上海鼎冠股权投资管理有限公司	10	0.0125
广发乾和投资有限公司	20,000	24.9969
上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）	50,000	62.4922
北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）	10,000	12.4984

（6）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	76,874.68	77,186.04	38,029.16
负债总额	28.52	-	-
合伙人权益	76,846.16	77,186.04	38,029.16
资产负债率	0.04%	-	-
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-339.88	-843.11	-1,481.00
净利润	-339.88	-843.11	-1,481.00
净利率	-	-	-

（7）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，上海游嘉主要投资的下属企业如下：

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务
1	传媒	上海艾游网络科技发展有限公司	24.3%	互联网
2	传媒	杭州米络科技有限公司	12.7677%	互联网
3	传媒	杭州真趣网络科技有限公司	15%	互联网

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4	传媒	北京取道兴业科技有限公司	30%	互联网
5	传媒	安徽提普斯网络技术有限公司	22%	互联网

7、文化产业投资基金

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	中国文化产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）
注册地址	北京市西城区丰盛胡同24 号楼11 层1101-06
通讯地址	北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦B 座12 层1206 室
企业性质	有限合伙企业
出资额	41 亿人民币
组织机构代码证	58254713-6
税务登记证号码	110102582547136
经营范围非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

文产基金已于2014 年10 月23 在中国证券投资基金业协会备案，管理人为中国文化产业投资基金管理有限公司，该管理人于2014 年10 月13 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1004899。

（2）历史沿革

1）设立

根据工商档案，文化产业投资基金的具体设立情况如下:

2011 年4 月18 日，中银投资资产管理有限公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司、中华人民共和国财政部、中国国际电视总公司、中国文化产业投资基金管理有限公司签订了《合伙协议》。

2011 年5 月13 日，国家发展和改革委员会作出发改财金[2011]973 号《国家发展改革委关于中国文化产业投资基金组建方案的批复》，同意组建中国文化产业投资基金。

2011 年5 月30 日，国家工商行政管理局核发了（国）登记内名预核字（2011）

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第1248 号《企业名称预先核准通知书》，经核准名称为：中国文化产业投资基金（有限合伙）。

2011 年7 月27 日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具京全企[2011] 第V-0126 号《验资报告》，验证截至2011 年7 月27 日，文化产业投资基金（筹）已收到中银投资资产管理有限公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司、中国国际电视总公司、中国文化产业投资基金管理有限公司缴纳的首期出资合计 26,340 万元，均为货币出资。

设立时各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	14,640	3.57
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	7,320	1.78
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	0	0
中国国际电视总公司	50,000	12.20	3,660	0.89
中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.43	720	0.18
合计	410,000	100	26,340	6.42

2011 年9 月15 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为110000014250665 的《合伙企业营业执照》，登记的执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）；注册地址：北京市西城区丰盛胡同24 号楼11 层1101-06；合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。

2）2012 年12 月第二期出资

2012 年4 月25 日，财政部作出财文资[2012]5 号《财政部关于拨付中国文化产业投资基金首期出资的通知》，一次性下达文化产业投资基金文化产业发展专项资金3,660 万元，作为财政部对文化产业投资基金的首期出资。

2012 年10 月15 日，深圳邦德会计师事务所出具了邦德验字[2012]164 号《验资报告》，验证截至2012 年5 月31 日，文化产业投资基金已经收到财政部缴纳

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100

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的货币出资3,660 万元，变更后的累计注册资本为410,000 万元，实收资本为 30,000 万元。

2012 年10 月25 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2012）验字第00033 号，截至2012 年10 月23 日止，文化产业投资基金已经收到中银投资资产管理有限公司缴纳的出资25,376 万元、深圳国际文化产业博览交易会有限公司缴纳的出资12,688 万元、中国国际电视总公司缴纳的出资6,344 万元、中国文化产业投资基金管理有限公司缴纳的出资1,248 万元，文化产业投资基金出资合计45,656 万元，累计实缴注册资本为人民币75,656 万元，实收资本为人民币75,656 万元，占已登记注册资本总额的18.45%。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	40,016	9.76
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	20,008	4.88
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	3,660	0.89
中国国际电视总公司	50,000	12.20	10,004	2.44
中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.43	1,968	0.48
合计	410,000	100	75,656	18.45

2012 年12 月7 日，北京市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》，确认了本次变更。

3）2013 年1 月第三期出资

2012 年12 月5 日，财政部作出财文资[2012]13 号《财政部关于拨付中国文化产业投资基金出资的通知》，一次性下达文化产业投资基金2012 年文化产业发展专项资金6,344 万元，作为财政部对文化产业投资基金的出资。

2013 年1 月7 日，深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2013]006 号《验资报告》，验证截至2012 年12 月27 日，文化产业投资基金已经收到财政部缴纳的新增货币出资6,344 万元，文化产业投资基金的累计注册资本为410,000万元，累计实收资本为82,000 万元。

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101

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2013 年1 月25 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00003 号《验资报告》，验证截至2013 年1 月15 日，文化产业投资基金已经收到深圳国际文化产业博览交易会有限公司缴纳的新增货币出资14,992 万元、中国国际电视总公司缴纳的新增货币出资7,496 万元、中国文化产业投资基金管理有限公司缴纳的新增货币出资1,532 万元，文化产业投资基金累计注册资本 410,000 万元，累计实收资本106,020 万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	40,016	9.76
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	35,000	8.54
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	10,004	2.44
中国国际电视总公司	50,000	12.20	17,500	4.27
中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.43	3,500	0.85
合计	410,000	100	106,020	25.86

2013 年1 月28 日，北京市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》，确认了本次变更。

4）2013 年7 月第四期出资

2013 年7 月10 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00025 号《验资报告》，验证截至2013 年7 月9 日，文化产业投资基金已经收到中银投资资产管理有限公司缴纳的新增货币出资29,184 万元，文化产业投资基金累计注册资本410,000 万元，累计实收资本135,204 万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	69,200	16.88
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	35,000	8.54
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	10,004	2.44
中国国际电视总公司	50,000	12.20	17,500	4.27
中国文化产业投资基金管理有限公	10,000	2.43	3,500	0.85

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102

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

司
合计	410,000	100	135,204	32.98

2013 年7 月12 日，北京市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》，确认了本次变更。

5）2013 年11 月第五期出资

2013 年11 月22 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00057 号《验资报告》，验证截至2013 年11 月20 日，文化产业投资基金已经收到深圳国际文化产业博览交易会有限公司缴纳的新增货币出资15,000 万元、中国国际电视总公司缴纳的新增货币出资7,500 万元、中国文化产业投资基金管理有限公司缴纳的新增货币出资1,500 万元，文化产业投资基金累计注册资本410,000 万元，累计实收资本159,204 万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	69,200	16.88
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	50,000	12.19
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	10,004	2.44
中国国际电视总公司	50,000	12.20	25,000	6.10
中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.43	5,000	1.22
合计	410,000	100	159,204	38.83

2013 年11 月22 日，北京市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》，确认了本次变更。

6）2013 年12 月第六期出资

2013 年12 月10 日，深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2013]249 号《验资报告》，验证截至2013 年12 月9 日，文化产业投资基金已经收到财政部缴纳的新增货币出资14,996 万元，文化产业投资基金的累计注册资本为410,000 万元，累计实收资本为174，200 万元。

2013 年12 月23 日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验

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字第00061 号《验资报告》，验证截至2013 年12 月20 日，文化产业投资基金已经收到中银投资资产管理有限公司缴纳的新增货币出资27,700 万元，文化产业投资基金累计注册资本410,000 万元，累计实收资本201,900 万元。

本次变更后，各合伙人的出资情况如下：

名称	认缴情况	认缴情况	实缴情况	实缴情况
	出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	占总出资额比例（%）
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78	96,900	23.63
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39	50,000	12.19
中华人民共和国财政部	50,000	12.20	25,000	6.10
中国国际电视总公司	50,000	12.20	25,000	6.10
中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.43	5,000	1.22
合计	410,000	100	201,900	49.24

2013 年12 月27 日，北京市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》，确认了本次变更。

（3）主营业务发展状况

文化产业投资基金的主营业务为向文化及相关产业未上市企业进行股权投资或以其他法律法规允许的方式进行投资，并提供管理咨询服务，以及审批部门批准的企业业务。

（4）产权及控制关系

文化产业投资基金的普通合伙人（GP）为中国文化产业投资基金管理有限公司，该公司的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司（中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国投资有限责任公司成立于 2007 年9 月29 日，是经中国国务院批准设立的从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司）。截止重组报告书签署日，文化产业投资基金的产权和控制关系如下图所示：

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（5）主要合伙人及其他关联人

截至重组报告书签署日，文化产业投资基金主要合伙人及具体出资情况如下：

下：
合伙人姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）


中国文化产业投资基金管理有限公司	10,000	2.44
中银投资资产管理有限公司	200,000	48.78
深圳国际文化产业博览交易会有限公司	100,000	24.39
中华人民共和国财政部	50,000	12.20
中国国际电视总公司	50,000	12.20

（6）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	452,446.72	426,344.29	271,079.91
负债总额	16.66	120.78	261.73
合伙人权益	452,430.06	426,223.51	270,818.18
资产负债率 0.00% 0.03% 0.10%

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	938.26	201,183.74	50,514.54
利润总额	-3,658.90	191,606.15	41,292.89
净利润	-3,658.90	191,606.15	41,292.89
净利率	-389.97%	95.24%	81.74%

（7）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，文化产业投资基金主要投资的下属企业如下：

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务
1	传媒	新华网股份有限公司	4.04%	互联网
2	传媒	中国出版传媒股份有限公司	1.00%	出版
3	传媒	北京中投视讯文化传媒有限公司	4.05%	视频
4	计算机	北京万方数据股份有限公司	18.50%	数字出版
5	传媒	上海百事通信息技术股份有限公司	17.14%	信息服务
6	通信	富春通信股份有限公司	3.17%	通信
7	传媒	山东出版传媒股份有限公司	3.57%	出版
8	传媒	北京开心麻花娱乐文化传媒有限公司	13.80%	演艺
9	传媒	雅昌文化（集团）有限公司	20.00%	印刷
10	传媒	深圳丝路数字视觉股份有限公司	10.00%	数字视觉
11	传媒	北京华视娱乐投资股份有限公司	11.16%	影视
12	传媒	大陆桥投资管理（北京）有限公司	16.00%	纪录片
13	传媒	杭州玄机科技信息技术有限公司	15.00%	动漫
14	传媒	北京摩登天空文化发展有限公司	15.79%	音乐
15	传媒	北京灵思云途营销顾问有限公司	26.00%	广告营销
16	传媒	中国教育出版传媒股份有限公司	1.00%	出版
17 传媒北京微影时代科技有限公 13.64% 互联网电影票销售

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		司
18	传媒	杭州金海岸文化发展股份有限公司	20.89%	演艺
19	传媒	炫彩互动网络科技有限公司	8.00%	游戏
20	传媒	重庆华商智汇传媒有限公司	13.04%	广告营销
21	传媒	北京幻想悦游网络科技有限公司	2.00%	游戏
22	传媒	北京畅达天下广告有限公司	12.50%	广告
23	传媒	北京实力电传文化发展有限公司	16.67%	视频
24	传媒	浙江时代电影大世界有限公司	7.00%	院线
25	计算机	心动网络股份有限公司	7.31%	网络技术
26	传媒	湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司	1.84%	互联网出版
27	传媒	北京嗨学网络教育科技有限公司	20.61%	教育
28	计算机	北京思维造物信息科技有限公司	10%	计算机技术

8、博信优选

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）
注册地址	天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室
通讯地址	天津开发新区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室
企业性质	有限合伙企业
出资额	97,000 万元人民币
组织机构代码	56611924-6
税务登记证号码	120115566119246
经营范围从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资。

博信优选于2014 年4 月22 日在中国证券投资基金业协会备案，管理人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），该管理人于2014 年4 月22 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1001092。

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（2）历史沿革

1) 设立

根据工商档案，博信优选的具体设立情况如下:

2010 年12 月8 日，天津市工商行政管理局作出（开发）登记内名预核字 [2010]第322395 号《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2010 年12 月16 日，天津博信投资管理中心（有限合伙）与张淑珍签订了《合伙协议》，约定的出资情况如下：

出资人	出资方式	认缴金额（万元）	认缴比例（%）
张淑珍	货币	2,000	66.67
天津博信投资管理中心（有限合伙）	货币	1,000	33.33
合计	-	3,000	100

2010 年12 月20 日，博信优选合伙人签署《合伙协议》，合伙人情况如下：

合伙人类型	合伙人
自然人	王文胜
自然人	彭霞
自然人	陈正刚
自然人	苗云华
自然人	刘青
自然人	余新
自然人	李莹
自然人	李响
自然人	管琴
自然人	张华
自然人	周华成
自然人	张希尧
自然人	吴志军
自然人	王哲
自然人	高淑芬
企业法人	光大控股投资（江苏）有限公司
企业法人	北京昊悦万方投资管理有限公司
自然人	霍献忠
自然人	李莉
自然人	戴纪星
企业法人	新疆亚金源股权投资有限公司

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自然人	丁智学
自然人	张梅
自然人	陈伟志
自然人	白岚
自然人	廖燕波
企业法人	深圳中凯万华投资有限公司
企业法人	天津博信投资管理中心（有限合伙）
自然人	赵勇
自然人	任军
自然人	王青
自然人	江国英
自然人	张丰
自然人	徐卫宁
自然人	于虹丽
自然人	刘鸣坤
自然人	张秀芳
自然人	黄静仪
自然人	盖文丽
自然人	陈先金
自然人	郑慧卿
自然人	杨宾
自然人	张淑珍
自然人	于溯
法人	清华紫光（北京）房地产开发有限公司
自然人	陈可
法人	上海伊锦辉置业发展有限公司
自然人	王晓东
法人	上海谐丰广告有限公司

博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津博信投资管理中心（有限合伙）。注册地址：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室。

2) 2011 年1 月第一次变更（增资、增加合伙人、股权变更）

2011 年1 月26 日，全体合伙人作出决议，决定合伙人增加至50 人，认缴金额变更为人民币10 亿元整。

本次变更后的合伙人情况如下：

合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）
自然人	王文胜	3,000
自然人	彭霞	1,000
自然人	陈正刚	2,000

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自然人	苗云华	2,000
自然人	刘青	1,000
自然人	余新	1,000
自然人	李莹	1,000
自然人	李响	1,000
自然人	管琴	3,000
自然人	张华	1,400
自然人	周华成	1,000
自然人	张希尧	2,000
自然人	吴志军	2,000
自然人	王哲	2,500
自然人	高淑芬	5,000
企业法人	光大控股投资（江苏）有限公司	10,000
企业法人	北京昊悦万方投资管理有限公司	2,500
自然人	霍献忠	4,000
自然人	李莉	1,000
自然人	戴纪星	1,000
企业法人	新疆亚金源股权投资有限公司	1,000
自然人	丁智学	3,000
自然人	张梅	5,000
自然人	陈伟志	1,000
自然人	白岚	1,000
自然人	廖燕波	1,000
企业法人	深圳中凯万华投资有限公司	1,000
企业法人	天津博信投资管理中心（有限合伙）	1,000
自然人	赵勇	1,500
自然人	任军	2,000
自然人	王青	1,000
自然人	江国英	2,000
自然人	张丰	1,000
自然人	徐卫宁	1,000
自然人	于虹丽	1,000
自然人	刘鸣坤	1,000
自然人	张秀芳	1,000
自然人	黄静仪	5,000
自然人	盖文丽	1,500
自然人	陈先金	2,500
自然人	郑慧卿	1,200
自然人	杨宾	2,500
自然人	张淑珍	2,000
自然人	于溯	2,400
法人	清华紫光（北京）房地产开发有限公司	4,000

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

自然人	陈可	1,000
法人	上海伊锦辉置业发展有限公司	2,000
自然人	王晓东	1,000
法人	上海谐丰广告有限公司	1,000
自然人	孙晓璐	1,000
合计		100,000

2011 年1 月26 日，博信优选全体合伙人签署了《入伙协议》、《变更后的全体合伙人名录及出资情况》及《出资确认书》。

3) 2013 年11 月第二次变更（减资、退伙、股权变更、执行事务合伙人名称变更、经营范围变更）

2013 年11 月26 日，博信优选全体合伙人作出变更决定书，同意原有限合伙人于溯退伙（减去认缴出资额2,400 万元）、原有限合伙人上海谐丰广告有限公司退伙（减去认缴金额1,000 万元）；同意执行事务合伙人由天津博信投资管理中心（有限合伙）变更为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意有限合伙人清华紫光（北京）房地产开发有限公司名称变更为银杏博融（北京）科技有限公司；同意经营范围变更为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；同意认缴金额由10 亿元人民币变更为96,600 万元人民币。

2013 年11 月26 日，博信优选全体合伙人签署了《退伙协议》及《合伙协议修正案》。

本次变更后的合伙人情况如下：

合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）
自然人	王文胜	3,000
自然人	彭霞	1,000
自然人	陈正刚	2,000
自然人	苗云华	2,000
自然人	刘青	1,000
自然人	余新	1,000
自然人	李莹	1,000
自然人	李响	1,000
自然人	管琴	3,000
自然人	张华	1,400

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111

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

自然人	周华成	1,000
自然人	张希尧	2,000
自然人	吴志军	2,000
自然人	王哲	2,500
自然人	高淑芬	5,000
企业法人	光大控股投资（江苏）有限公司	10,000
企业法人	北京昊悦万方投资管理有限公司	2,500
自然人	霍献忠	4,000
自然人	李莉	1,000
自然人	戴纪星	1,000
企业法人	新疆亚金源股权投资有限公司	1,000
自然人	丁智学	3,000
自然人	张梅	5,000
自然人	陈伟志	1,000
自然人	白岚	1,000
自然人	廖燕波	1,000
企业法人	深圳中凯万华投资有限公司	1,000
企业法人	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000
自然人	赵勇	1,500
自然人	任军	2,000
自然人	王青	1,000
自然人	江国英	2,000
自然人	张丰	1,000
自然人	徐卫宁	1,000
自然人	于虹丽	1,000
自然人	刘鸣坤	1,000
自然人	张秀芳	1,000
自然人	黄静仪	5,000
自然人	盖文丽	1,500
自然人	陈先金	2,500
自然人	郑慧卿	1,200
自然人	杨宾	2,500
自然人	张淑珍	2,000
法人	银杏博融（北京）科技有限公司	4,000
自然人	陈可	1,000
法人	上海伊锦辉置业发展有限公司	2,000
自然人	王晓东	1,000
自然人	孙晓璐	1,000
合计		96,600

4) 2014 年5 月第三次变更（合伙人、认缴金额、实缴金额）

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2014 年5 月22 日，博信优选全体合伙人作出变更决定书，同意原有限合伙人上海伊锦辉置业发展有限公司退伙（减去认缴出资额2,000 万元）；同意原有限合伙人银杏博融（北京）科技有限公司认缴金额减至3,000 万元；同意新增有限合伙人陈华入伙（加上认缴出资额2,400 万元），新增有限合伙人朱惠强入伙（加上认缴出资额1,000 万元）；认缴出资额从96,600 万元变更为97,000 万元实缴金额从0 元变更为97,000 万元。

2014 年5 月22 日，博信优选全体合伙人签署了《出资确认书》、《退伙协议》及《合伙协议修正案》。

2014 年1 月15 日，上海浦东发展银行天津分行出具了《资金到位证明》，证明博信优选已完成资金募集，募集规模为97,000 万元人民币。

本次变更后的合伙人情况如下：

合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
自然人	王文胜	3,000	3,000
自然人	彭霞	1,000	1,000
自然人	陈正刚	2,000	2,000
自然人	苗云华	2,000	2,000
自然人	刘青	1,000	1,000
自然人	余新	1,000	1,000
自然人	李莹	1,000	1,000
自然人	李响	1,000	1,000
自然人	管琴	3,000	3,000
自然人	张华	1,400	1,400
自然人	周华成	1,000	1,000
自然人	张希尧	2,000	2,000
自然人	吴志军	2,000	2,000
自然人	王哲	2,500	2,500
自然人	高淑芬	5,000	5,000
企业法人	光大控股投资（江苏）有限公司	10,000	10,000
企业法人	北京昊悦万方投资管理有限公司	2,500	2,500
自然人	霍献忠	4,000	4,000
自然人	李莉	1,000	1,000
自然人	戴纪星	1,000	1,000
企业法人	新疆亚金源股权投资有限公司	1,000	1,000
自然人	丁智学	3,000	3,000
自然人	张梅	5,000	5,000
自然人	陈伟志	1,000	1,000
自然人	白岚	1,000	1,000
自然人	廖燕波	1,000	1,000

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

企业法人	深圳中凯万华投资有限公司	1,000	1,000
企业法人	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000	1,000
自然人	赵勇	1,500	1,500
自然人	任军	2,000	2,000
自然人	王青	1,000	1,000
自然人	江国英	2,000	2,000
自然人	张丰	1,000	1,000
自然人	徐卫宁	1,000	1,000
自然人	于虹丽	1,000	1,000
自然人	刘鸣坤	1,000	1,000
自然人	张秀芳	1,000	1,000
自然人	黄静仪	5,000	5,000
自然人	盖文丽	1,500	1,500
自然人	陈先金	2,500	2,500
自然人	郑慧卿	1,200	1,200
自然人	杨宾	2,500	2,500
自然人	张淑珍	2,000	2,000
法人	银杏博融（北京）科技有限公司	3,000	3,000
自然人	陈可	1,000	1,000
自然人	王晓东	1,000	1,000
自然人	孙晓璐	1,000	1,000
自然人	陈华	2,400	2,400
自然人	朱惠强	1,000	1,000
合计		97,000	97,000

（3）主营业务发展状况

博信优选主要从事股权投资，自设立以来未发生变化。

（4）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，高淑芬等43人和6家企业或公司持有博信优选100% 的出资额，其中博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为博信优选执行事务合伙人。

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

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博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	天津星期投资咨询有限公司
注册地址	天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层AK312 室
通讯地址	天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层AK312 室
企业性质	有限合伙企业
注册资本	10,000 万元人民币
经营范围私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务

其产权及控制如下：

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博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天津星期

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

投资咨询有限公司，其实际控制人为彭越。

彭越的基本信息：

姓名	彭越
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010219660714****
住址	北京市石景山区西井村****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（5）主要合伙人及其他关联人

截至重组报告书签署日，博信优选主要合伙人及具体出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资数额（万元）	出资比例（%）


1	光大控股（江苏）投资有限公司
		10,000	10.3

2	银杏博融（北京）科技有限公司
		3,000	3.1

3	北京昊悦万方投资管理有限公司
		2,500	2.6

4	深圳中凯万华投资有限公司
		1,000	1

5	新疆亚金源股权投资有限公司
		1,000	1

6	博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
		1,000	1

7	高淑芬
		5,000	5.2

8	黄静仪
		5,000	5.2

9	张梅
		5,000	5.2

10	霍献忠
		4,000	4.1

11	丁智学
		3,000	3.1

12	管琴
		3,000	3.1

13	王文胜
		3,000	3.1

14	陈先金
		2,500	2.6

15	王哲
		2,500	2.6

16	杨宾
		2,500	2.6

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

17	于溯
		2,400	2.5

18	陈正刚
		2,000	2.1

19	江国英
		2,000	2.1

20	苗云华
		2,000	2.1

21	任军
		2,000	2.1

22	吴志军
		2,000	2.1

23	张希尧
		2,000	2.1

24	张淑珍
		2,000	2.1

25	盖文丽
		1,500	1.5

26	赵勇
		1,500	1.5

27	张华
		1,400	1.4

28	郑慧卿
		1,200	1.2

29	白岚
		1,000	1.0

30	陈可
		1,000	1.0

31	陈伟志
		1,000	1.0

32	戴纪星
		1,000	1.0

33	李莉
		1,000	1.0

34	李响
		1,000	1.0

35	李莹
		1,000	1.0

36	廖燕波
		1,000	1.0

37	刘鸣坤
		1,000	1.0

38	刘青
		1,000	1.0

39	彭霞
		1,000	1.0

40	朱惠强
		1,000	1.0

41	孙晓璐
		1,000	1.0

42	王德源
		1,000	1.0

43	王青
		1,000	1.0

44	徐卫宁
		1,000	1.0

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

117

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45	于虹丽
		1,000	1.0

46	余新
		1,000	1.0

47	张丰
		1,000	1.0

48	张秀芳
		1,000	1.0

49	周华成
		1,000	1.0

合计
		97,000	100.0

（6）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	64,353.18	75,139.22	92,347.59
负债总额	400.32	188.80	750.00
合伙人权益	63,952.86	74,950.42	91,597.59
资产负债率	0.62%	0.25%	0.81%
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	714.52	557.06
利润总额	1,309.74	-120.36	-1,203.23
净利润	1,309.74	-120.36	-1,203.23
净利率	-	-16.84%	-216.00%

（7）下属企业名目

截至重组报告书签署日，除四月星空外，博信优选主要投资的下属企业如下：

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务
1	制造业	福莱特光伏玻璃集团股份有限公司	1.67%	全球最大的太阳能光伏玻璃生产商之一
2	制造业	江苏傲伦达科技实业股份有限公司	10.54%	专业的化工生产企业，产品涉及了染料及染料中间体，农药及农药中间体，双酚 S 及其衍生物产品等三大类精细化工共计100 多个品种
3	制造业	上海莱必泰数控机床股份有限公司	7.86%	从事轴承行业、汽车行业设备的研发与生产的高新技术企

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				业，是中国轴承设备成套供应商的领导者和研发先驱
4	制造业	青岛海容商用冷链股份有限公司	12.5%	一家集科研、开发、生产、销售、服务于一体的现代化家电企业，以商用冰淇淋冷冻柜和商用冷藏柜为核心产业链
5	制造业	浙江中达精密部件股份有限公司	13%	一家专业研发、制造、销售固体润滑材料及滑动轴承的公司
6	制造业	太湖金张科技股份有限公司	16.8%	主要产品有各种平板显示器模组专用硅胶保护膜，锂离子电池专用胶带、及 LED 封装胶带等
7	制造业	深圳市日上光电有限公司	7.5%	国内LED 广告标识照明、灯带照明行业的领军企业
8	制造业	常熟晶玻光学科技股份有限公司	11.4%	集研发、生产、销售精密光学元件及光学耗材为一体的专业化公司
9	制造业	讯创（天津）电子有限公司	8.06%	为国内著名手机制造商配套、研发、生产无线通讯射频等关键部件
10	科学研究和技术服务业	北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司	10.38%	从事生态型混凝土艺术地面景观系统研发、设计、生产、施工、技术咨询服务于一体的高新技术企业
11	科学研究和技术服务业	瑞斯康达科技发展股份有限公司	8%	专注于光纤宽带接入领域，致力于光纤技术、以太网技术及宽带技术的融合，成为中国宽带光纤网络接入设备及综合接入解决方案的主要提供商

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12	科学研究和技术服务业	浙江正元智慧科技股份有限公司	6.67%	一家集研发、生产、销售与服务为一体的高科技企业。是浙江省唯一的校园智能卡应用技术研发中心
13	农业	内蒙古维尔农业有限公司	19.99%	集种鸡、种鸭饲养；鸡雏、鸭雏孵化；商品鸡、商品鸭养殖加工；饲料、有机复合肥生产于一体的农业产业化企业
14	交通运输、仓储和邮政业	上海优通国际物流有限公司	10%	集中供应管理、干线运输、仓储、配送及其他增值业务为一体的第三方物流服务
15	水利、环境和公共设施管理业	上海同臣环保股份有限公司	7.43%	环保领域重点投资的国家高新技术企业和专业的污水和污泥处理设备及解决方案

9、禾源北极光

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙)
执行事务合伙人	苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天）
注册地址	苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心13 号楼302 室
通讯地址	上海南京西路1539 号嘉里中心二期1702
企业性质	有限合伙企业
出资额	63,666.67 万元人民币
组织机构代码	58100102-7
税务机构证号码	321700581001027
经营范围创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

禾源北极光已于2014 年4 月9 日中国证券投资基金业协会备案，管理人为苏州同源创业投资管理有限公司，该管理人于2014 年4 月9 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1000749。

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（2）历史沿革

1）设立

根据工商档案，禾源北极光由苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州尚源投资管理有限公司于2011 年共同出资设立，具体情况如下:

2011 年7 月22 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局作出《名称预先确认通知书》（05940295）名称预核登记[2011]第07210010 号，经确认名称为：苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙)。

2011 年7 月25 日，禾源北极光的普通合伙人苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天）与有限合伙人苏州尚源投资管理有限公司签署了《苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业合伙协议》，约定的出资方式、数额如下：

序号	出资人	出资额	出资比例（%）
1	苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）	100	20
2	苏州尚源投资管理有限公司	400	80
合计	-	500	100

2011 年12 月7 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了注册号为 320594000203048《合伙企业营业执照》，登记的主要经营场所为苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座A101-2；登记的执行事务合伙人为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜皓天）；登记的经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询服务。

2）2012 年3 月第一次变更合伙人、变更认缴及实缴出资额

2012 年3 月，禾源北极光合伙人人数增加至35 位，变更后的合伙人认缴出资额及实缴出资额的情况如下：

合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资额比例	实缴出资额（万元）	合伙人类型
苏州崇源创业投资合伙企业（有限公司）	505.36	1.00%	151.608	普通合伙人

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121

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王静	1,000	1.98%	300	有限合伙人
杨伊帆	1,000	1.98%	300	有限合伙人
程小兵	1,000	1.98%	300	有限合伙人
黄强	1,000	1.98%	300	有限合伙人
刘银	1,000	1.98%	300	有限合伙人
王志良	1,000	1.98%	300	有限合伙人
王华	1,000	1.98%	300	有限合伙人
唐胜泉	1,000	1.98%	300	有限合伙人
时金明	1,000	1.98%	300	有限合伙人
潘飞云	1,000	1.98%	300	有限合伙人
钱利	1,000	1.98%	300	有限合伙人
陆小萍	1,000	1.98%	300	有限合伙人
陈英杰	1,000	1.98%	300	有限合伙人
屠红燕	1,000	1.98%	300	有限合伙人
李晓桃	1,000	1.98%	300	有限合伙人
郭均	1,000	1.98%	300	有限合伙人
吴自力	1,000	1.98%	300	有限合伙人
李建峰	1,000	1.98%	300	有限合伙人
张明荣	1,000	1.98%	300	有限合伙人
陈雪华	1,000	1.98%	300	有限合伙人
陈春华	1,000	1.98%	300	有限合伙人
张蓉辉	1,000	1.98%	300	有限合伙人
叶庆新	1,000	1.98%	300	有限合伙人
刘朝霞	2,300	4.55%	690	有限合伙人
黄明权	1,000	1.98%	300	有限合伙人
俞建午	1,000	1.98%	300	有限合伙人
朱旭梅	1,000	1.98%	300	有限合伙人
徐沛欣	1,000	1.98%	300	有限合伙人
杭州鹏达投资有限公司	1,000	1.98%	300	有限合伙人
上海易泓泰投资中心（有限合伙）	1,730	3.42%	519	有限合伙人
北京长友融智股权投资中心（有限合伙）	3,000	5.94%	900	有限合伙人
上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心	2,000	3.96%	600	有限合伙人
国创元禾创业投资基金（有限合伙）	12,000	23.75%	3,600	有限合伙人
苏州天马医药集团有限公司	1,000	1.98%	300	有限合伙人
合计	50,535.36	100.00%	15,160.608

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3）2012 年6 月变更经营范围

2012 年3 月5 日，禾源北极光35 位合伙人签署了《<有限合伙协议>修正案》。 2012 年6 月26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局确认此次变更并核发了新的《合伙企业营业执照》登记的经营范围为：许可经营项目:无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

4）2012 年9 月第二次变更合伙人、变更认缴及实缴出资额

2012 年9 月，苏州北极光全体合伙人会议通过决议，同意新增有限合伙人苏州皓峰创业投资合伙企业（有限合伙），其认缴出资额为10,000 万元。同时普通合伙人苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由505.36 万元增加为606.36 万元。本次变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资及实缴出资额情况具体如下：

合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资额比例	实缴出资额（万元）	合伙人类型
苏州崇源创业投资合伙企业（有限公司）	606.36	1.00%	303.18	普通合伙人
王静	1,000	1.65%	500	有限合伙人
杨伊帆	1,000	1.65%	500	有限合伙人
程小兵	1,000	1.65%	500	有限合伙人
黄强	1,000	1.65%	500	有限合伙人
刘银	1,000	1.65%	500	有限合伙人
王志良	1,000	1.65%	500	有限合伙人
王华	1,000	1.65%	500	有限合伙人
唐胜泉	1,000	1.65%	500	有限合伙人
时金明	1,000	1.65%	500	有限合伙人
潘飞云	1,000	1.65%	500	有限合伙人
钱利	1,000	1.65%	500	有限合伙人
陆小萍	1,000	1.65%	500	有限合伙人
陈英杰	1,000	1.65%	500	有限合伙人
屠红燕	1,000	1.65%	500	有限合伙人
李晓桃	1,000	1.65%	500	有限合伙人
郭均	1,000	1.65%	500	有限合伙人
吴自力	1,000	1.65%	500	有限合伙人
李建峰	1,000	1.65%	500	有限合伙人
张明荣	1,000	1.65%	500	有限合伙人

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陈雪华	1,000	1.65%	500	有限合伙人
陈春华	1,000	1.65%	300	有限合伙人
张蓉辉	1,000	1.65%	500	有限合伙人
叶庆新	1,000	1.65%	500	有限合伙人
刘朝霞	2,300	3.79%	1,150	有限合伙人
黄明权	1,000	1.65%	500	有限合伙人
俞建午	1,000	1.65%	500	有限合伙人
朱旭梅	1,000	1.65%	500	有限合伙人
徐沛欣	1,000	1.65%	300	有限合伙人
杭州鹏达投资有限公司	1,000	1.65%	500	有限合伙人
上海易泓泰投资中心（有限合伙）	1,730	2.85%	865	有限合伙人
北京长友融智股权投资中心（有限合伙）	3,000	4.95%	1,500	有限合伙人
上海市杨浦区风险投资服务和中小企业信用担保中心	2,000	3.30%	1,000.07	有限合伙人
国创元禾创业投资基金（有限合伙）	12,000	19.79%	6,000.4	有限合伙人
苏州天马医药集团有限公司	1,000	1.65%	500	有限合伙人
苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000	16.49%	5,000	有限合伙人
合计	60,636.36	100.00%	29,918.65

2012 年11 月1 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局确认此次变更并核发了新的《合伙企业营业执照》。

5）2014 年5 月第三次变更合伙人、变更认缴及实缴出资额

2014 年5 月，苏州北极光全体合伙人会议通过决议，同意新增有限合伙人科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，其认缴出资额为3,000 万元。同时普通合伙人苏州崇源创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 606.36 万元增加为636.67 万元。同时，苏州北极光原有限合伙人李建峰将其持有的1,000 万元认缴出资额对应的合伙权益转让给有限合伙人陈雪华；转让完成后李雪峰退伙，不再持有苏州北极光的份额，陈雪华的认缴出资额由1,000 万元增加至2,000 万元。此外，苏州北极光的原有限合伙人上海市杨浦区风险投资

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服务和中小企业信用担保中心更名为上海市杨浦区金融发展服务中心。本次变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资额及实缴出资额情况具体如下：

合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资额比例	实缴出资额（万元）	合伙人类型
苏州崇源创业投资合伙企业（有限公司）	636.67	1.00%	394.7354	普通合伙人
王静	1,000	1.57%	700	有限合伙人
杨伊帆	1,000	1.57%	700	有限合伙人
程小兵	1,000	1.57%	700	有限合伙人
黄强	1,000	1.57%	700	有限合伙人
刘银	1,000	1.57%	600	有限合伙人
王志良	1,000	1.57%	700	有限合伙人
王华	1,000	1.57%	700	有限合伙人
唐胜泉	1,000	1.57%	500	有限合伙人
时金明	1,000	1.57%	700	有限合伙人
潘飞云	1,000	1.57%	700	有限合伙人
钱利	1,000	1.57%	700	有限合伙人
陆小萍	1,000	1.57%	700	有限合伙人
陈英杰	1,000	1.57%	700	有限合伙人
屠红燕	1,000	1.57%	700	有限合伙人
李晓桃	1,000	1.57%	700	有限合伙人
郭均	1,000	1.57%	700	有限合伙人
吴自力	1,000	1.57%	700	有限合伙人
张明荣	1,000	1.57%	700	有限合伙人
陈雪华	2,000	3.14%	1,400	有限合伙人
陈春华	1,000	1.57%	300	有限合伙人
张蓉辉	1,000	1.57%	700	有限合伙人
叶庆新	1,000	1.57%	700	有限合伙人
刘朝霞	2,300	3.61%	1,610	有限合伙人
黄明权	1,000	1.57%	700	有限合伙人
俞建午	1,000	1.57%	700	有限合伙人
朱旭梅	1,000	1.57%	700	有限合伙人
徐沛欣	1,000	1.57%	300	有限合伙人
杭州鹏达投资有限公司	1,000	1.57%	700	有限合伙人
上海易泓泰投资中心（有限合伙）	1,730	2.72%	1,211	有限合伙人
北京长友融智股权投资中心（有限合伙）	3,000	4.71%	2,100	有限合伙人
上海市杨浦区金融发展服务中心	2,000	3.14%	1,240.07	有限合伙人
国创元禾创业投资基	12,000	18.85%	6,941.51	有限合伙人

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金（有限合伙）
苏州天马医药集团有限公司	1,000	1.57%	500	有限合伙人
苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）	10,000	15.71%	6,200	有限合伙人
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心	3,000	4.71%	3,000	有限合伙人
合计	63,666.67	100.00%	41,697.32

2014 年5 月21 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局确认此次变更并核发了新的《营业执照》。

5）2014 年9 月变更合伙人、认缴及实缴出资额变更、注册地址变更

2014 年8 月1 日，陈春华、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）签订《权益转让协议》，约定陈春华将其认缴的人民币10,000,000 元出资额（其中已实际缴付人民币3,000,000 元，应缴纳但逾期未缴纳的已承诺出资人民币7,000,000 元）所享有的合伙权益转让给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。

2014 年8 月1 日，唐胜泉、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）签订《权益转让协议》，约定唐胜泉将其认缴的人民币10,000,000 元出资额（其中已实际缴付人民币5,000,000 元，应缴纳但逾期未缴纳的已承诺出资人民币5,000,000 元）所享有的合伙权益转让给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。

2014 年8 月1 日，黄明权、苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）与苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）签订《权益转让协议》，约定黄明权将其认缴的人民币10,000,000 元出资额（其中已实际缴付人民币7,000,000 元，应缴纳但逾期未缴纳的已承诺出资人民币3,000,000 元）所享有的合伙权益转让给苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）。

2014 年8 月1 日，徐沛欣、倪艳丽与苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）签订《权益转让协议》，约定徐沛欣将其认缴的人民币10,000,000 元出资额（其中已实际缴付人民币3,000,000 元，应缴纳但逾期未缴纳的已承诺出

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资人民币7,000,000 元）所享有的合伙权益转让给倪艳丽。

2014 年8 月1 日，苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人与其他有限合伙人共同签订了《有限合伙协议》。

本次变更完成后，苏州北极光合伙人及其认缴出资额及实缴出资额情况具体如下：

如下：
合伙人名称或姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资额比例	实缴出资额（万元）	合伙人类型
苏州崇源创业投资合伙企业（有限公司）	636.67	1.00%	490.2359	普通合伙人
王静	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
杨伊帆	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
程小兵	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
黄强	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
刘银	1,000	1.57%	750	有限合伙人
王志良	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
王华	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
时金明	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
潘飞云	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
钱利	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
陆小萍	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
陈英杰	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
屠红燕	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
李晓桃	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
郭均	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
吴自力	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
张明荣	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
陈雪华	2,000	3.14%	2,000	有限合伙人
张蓉辉	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
叶庆新	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
刘朝霞	2,300	3.61%	2,300	有限合伙人
俞建午	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
朱旭梅	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
倪艳丽	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
杭州鹏达投资有限公司	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
上海易泓泰投资中心（有限合伙）	1,730	2.72%	1,730	有限合伙人
北京长友融智股权投资中心（有限合伙）	3,000	4.71%	3,000	有限合伙人

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上海市杨浦区金融发展服务中心	2,000	3.14%	1,540	有限合伙人
国创元禾创业投资基金（有限合伙）	12,000	18.85%	9,132.51	有限合伙人
苏州天马医药集团有限公司	1,000	1.57%	1,000	有限合伙人
苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）	13,000	20.42%	10,700	有限合伙人
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心	3,000	4.71%	3,000	有限合伙人
合计	63,666.67	100.00%	57,642.75

（3）主营业务发展状况

禾源北极光主要从事创业投资及相关咨询服务。

（4）产权及控制关系

截至重组报告书签署日，禾源北极光的产权和控制关系如下图所示：

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禾源北极光的执行事务合伙人为苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州尚源投资管理有限公司，其实际控制人为姜皓天。

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姜皓天的基本信息：

姓名	姜皓天
性别	男
国籍	中国
身份证号	37900919750213****
住址	上海市静安区
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（5）主要合伙人及其他关联人

合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例

苏州皓锋创业投资合伙企业（有限合伙）
	13,000	20.42%

国创元禾创业投资基金（有限合伙）
	12,000	18.85%

科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
	3,000	4.71%

北京长友融智股权投资中心（有限合伙）
	3,000	4.71%

上海市杨浦区金融发展服务中心
	2,000	3.14%

上海易泓泰投资中心（有限公司）
	1,730	2.72%

苏州天马医药集团有限公司	1,000	1.57%
杭州鹏达投资有限公司	1,000	1.57%
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
	636.67	1.00%

刘朝霞	2,300	3.61%
陈雪华	2,000	3.14%
王静	1,000	1.57%
杨伊帆	1,000	1.57%
程小兵	1,000	1.57%

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129

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

黄强	1,000	1.57%
刘银	1,000	1.57%
王志良	1,000	1.57%
王华	1,000	1.57%
潘飞云	1,000	1.57%
钱利	1,000	1.57%
陈英杰	1,000	1.57%
屠红燕	1,000	1.57%
李晓桃	1,000	1.57%
郭均	1,000	1.57%
吴自力	1,000	1.57%
张明荣	1,000	1.57%
张蓉辉	1,000	1.57%
叶庆新	1,000	1.57%
俞健午	1,000	1.57%
朱旭梅	1,000	1.57%
时金明	1,000	1.57%
倪艳丽	1,000	1.57%
陆小萍	1,000	1.57%
合计 63,666.67 100.00%

（6）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	95,377.95	62,356.83	43,154.46
负债总额	6,502.51	442.39	40.84
合伙人权益	88,875.44	61,914.44	43,113.62
资产负债率	6.82%	0.71%	0.09%
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	7,268.69	4,122.48
利润总额	-480.77	5,624.75	2,303.03

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净利润	-480.77	5,624.75	2,303.03
净利率 - 77.38% 55.87%

（7）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，禾源北极光主要投资的下属企业如下：

序号	行业	企业名称	持股比例	主营业务
1	医疗	安诺优达基因科技（北京）有限公司	10%	医学检验
2	医疗	上海奕瑞光电子科技有限公司	12.9%	医疗器械
3	医疗	芯联达科技（北京）有限公司	24%	移动医疗
4	医疗	北京大清生物技术有限公司	10%	医疗器械
5	机械设备	无锡市盛力达科技股份有限公司	0.5%	高端设备制造
6	电子	杭州宏杉科技有限公司	13.47%	存储设备
7	电气设备	湖南恒信电气有限公司	4.22%	城市轨道交通电气成套控制设备
8	机械设备	惠州裕元华阳精密部件有限公司	1.34%	移动终端设备元件
9	机械设备	深圳市佳顺伟业科技有限公司	20%	磁条导航式自动引导小车
10	材料	北京沃尔德金刚石工具股份有限公司	4.08%	超导材料制造
11	电力	上海东锐风电技术有限公司	5%	风力发电
12	通信	深圳市捷视飞通科技有限公司	13.55%	多媒体通信解决方案提供商
13	化工	天能化工有限公司	0.518%	发电、电石、聚氯乙烯、烧碱和水泥生产业务
14	石油采掘	众通（北京）能源技术股份有限公司	5.4%	油服
15	石油采掘	新疆格瑞迪斯石油技术股份有限公司	10%	油服

10、创新方舟

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（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京创新方舟科技有限公司
法定代表人	陶宁
注册地址	北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-005 室
通讯地址	北京市海淀区海淀大街3 号鼎好电子商城A 座10 层
企业性质	有限责任公司
注册资本	2,700 万元人民币
组织机构代码	69631689-7
税务登记证号码	110108696316897
经营范围计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。

（2）历史沿革

1）设立

根据工商档案，创新方舟由汪华、王晔、黄晶晶、王肇辉于2009 年共同出资设立，具体情况如下:

2009 年10 月30 日，北京市工商行政管理局海淀分局作出《企业名称预先确认通知书》（京海）名称预核（内）字[2009]第0112278 号，经确认名称为：北京创新方舟科技有限公司。

2009 年10 月30 日，汪华、王晔、黄晶晶、王肇辉签署了《北京创新方舟科技有限公司章程》。

2009 年11 月5 日，北京天平会计师事务所出具了天平验资（2009）第1375 号《验资报告》，确认截至2009 年11 月5 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100 万元，全部为货币出资。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	汪华	货币	76.19	76.19
2	王晔	货币	9.52	9.52
3	黄晶晶	货币	4.76	4.76

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4	王肇辉	货币	9.52	9.52
合计	-	-	100	100

2009 年11 月6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了《企业法人营业执照》，登记的注册号为110108012385837；住所为北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼C1602 室，法定代表人汪华；注册资本为100 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构确认并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业期限：2009 年11 月6 日至2039 年11 月5 日。

2）2010 年9 月变更经营范围、经营场所

2010 年9 月10 日，创新方舟召开股东会并作出股东会决议：同意将公司地址变更为：北京市海淀区北四环西路66 号15 层1822 室；将经营范围变更为：一般经营项目：研究、开发计算机软件，网络技术，信息技术，系统集成，技术转让，技术咨询，技术服务，网络开发，技术培训，批发电子产品，计算机软件，货物进出口，技术进出口，代理进出口。（以工商局核定为准）

2010 年9 月10 日，汪华签署了《章程修订案》。

2010 年10 月11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。确认住所变更为：北京市海淀区北四环西路66 号15 层1822 室；经营范围：计算机软件、网络技术开发；计算机技术培训；销售电子产品、计算机软件；货物进出口、代理进出口。

3）2011 年4 月增资、变更实收资本

2011 年4 月22 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下:同意注册资本增加至1,500 万元，其中王肇辉增加货币1,400 万元；其中实缴280 万元，待缴部分1,120 万元；同意王肇辉的1,120 万元出资时间变更为2013 年4 月19 日前入齐；变更后的投资情况：注册资本为1,500 万元，其中黄晶晶出资货币4.76 万元，汪华出资货币76.19 万元，王肇辉出资货币1,409.52 万元，其中实缴289.52 万元，待缴1,120 万元，王晔出资货币9.52 万元。

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2011 年4 月22 日，汪华签署了《章程修正案》。

2011 年4 月26 日，北京天平会计师事务所出具了天平验资（2011）第2014 号《验资报告》，确认截至2011 年4 月22 日，变更后的累计注册资本人民币 1,500 万元，实收资本人民币380 万元。

2011 年4 月28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。

4）2011 年12 月实缴出资额变更

2011 年12 月20 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1,500 万元。

5）2012 年8 月变更经营住所、经营范围、股权转让

2012 年7 月10 日，创新方舟召开第二届第三次股东会，形成决议如下：

①变更住所：同意地址变更为北京市海淀区海淀大街3 号1 幢901-001 室；

②变更经营范围：同意变更经营范围，以工商局核定为准；
③转让出资：王晔愿意将创新方舟实缴9.52 万货币出资转让给汪华；
④变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。

同年，王晔与汪华签订《出资转让协议》，约定王晔将创新方舟的出资9.52 万元转让给汪华。2012 年7 月10 日创新方舟召开第三届第一次股东会，形成决议如下：

①变更股东会：同意黄晶晶、汪华、王肇辉组成新的股东会；

②变更后的投资情况：注册资本为1,500 万元，其中黄晶晶出资货币4.76 万元，汪华出资货币85.71 万元，王肇辉出资货币1,409.52 万元；

③变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。

2012 年8 月27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》，确认公司住所变更为北京市海淀区海淀大街3 号1 幢901-001 室；

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经营范围变更为：一般经营项目：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务。（未取得行政许可的顶目除外）

6）2014 年6 月增资

2014 年5 月27 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：

①增加注册资本：同意注册资本增加至2,500 万元，其中汪华增加货币出资 1,000 万元；

②变更后的投资情况：注册资本为2,500 万元，其中汪华出资货币1,085.71 万元；王肇辉出资货币1,409.52 万元；黄晶晶出资货币4.76 万元；

③变更章程：同意修改后的章程（章程修订案）。

2014 年6 月3 日，汪华签署了《章程修正案》。

2014 年6 月6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为2,500 万元。

7）2014 年7 月变更经营住所及经营范围

2014 年4 月23 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：

①变更住所：同意地址变更为北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-005 室。

②变更经营范围：同意经营范围变更为：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。（未取得行政许可的项目除外）

③变更章程：同意修改后的章程（章程修订案）。

2014 年7 月21 日，汪华签署了《章程修正案》。

2014 年7 月25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人

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营业执照》，登记的住所为北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-005 室；经营范围为：：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。（依法须经确认的项目，经相关部门确认后方可开展经营活动）

8、2014 年12 月增资

2014 年11 月24 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：

①增加注册资本：同意注册资本增加至2,600 万元，其中汪华增加货币出资 100 万元；

②变更后的投资情况：注册资本为2,600 万元，其中汪华出资货币1,185.71 万元；王肇辉出资货币1,409.52 万元，黄晶晶出资货币4.76 万元；

③变更章程：同意修改后的章程（章程修订案）。

2014 年11 月24 日，汪华签署了《章程修正案》。

2014 年12 月1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为2,600 万元。

9）2015 年1 月变更执行董事、法定代表人、经理

2015 年1 月8 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：

①变更执行董事：同意免去汪华执行董事职务，同意选举陶宁担任执行董事职务。

②变更章程：同意修改后的章程（章程修订案）。

2015 年1 月8 日，创新方舟的执行董事形成决定如下：

变更经理：同意免去汪华经理职务；同意聘用汪华为新经理。

变更法定代表人：创新方舟法定代表人变更为陶宁。

10）2015 年3 月增资

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年3 月10 日，创新方舟召开股东会，形成决议如下：

①增加注册资本:同意注册资本增加至2,700 万元，其中汪华增加出资100 万元。

②变更后的投资情况：注册资本为2,700 万元，其中汪华出资货币1,285.71 万元；王肇辉出资货币1,409.52 万元，黄晶晶出资货币4.76 万元；

2015 年3 月10 日，陶宁签署了《章程修正案》。

2015 年3 月24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》，登记的注册资本为2,700 万元。

（3）主营业务发展状况

创新方舟主要从事计算机软件、网络技术开发。

（4）产权及控制关系

创新方舟的实际控制人为王肇辉。截至重组报告书签署日，创新方舟的产权和控制关系如下图所示：

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王肇辉的基本信息：

姓名	王肇辉
性别	男
国籍中国

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身份证号	37063119780111****
住址	北京市朝阳区双花园南里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权否

（5）主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	11,202.62	7,859.70	6,726.65
负债总额	1,871.29	965.78	1,599.18
所有者权益	9,331.33	6,893.93	5,127.47
资产负债率	16.70%	12.29%	23.77%
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	921.28	1,989.32	1,335.01
利润总额	1,676.27	268.34	-743.74
净利润	1,639.53	266.46	-754.01
净利率	177.96%	13.39%	-56.48%

（6）下属企业名录

截至重组报告书签署日，除四月星空外，创新方舟与四月星空共同投资济南亿福莱网络科技有限公司，持有该公司10%的股份。

序号	行业	企业名称	持股比例	经营范围
1	互联网	济南亿福莱网络科技有限公司	10%	计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网信息服务）

三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至重组报告书签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已出具承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得标的公司股东大会批准

四月星空已经召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

本次重组的所有交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

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者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明

本次交易的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至重组报告书签署日，本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及交易对方主要管理人员均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至重组报告书签署日，交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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第四章交易标的基本情况

一、四月星空的基本情况

根据北京市工商局石景山分局于2014年12月18日为标的公司核发的《企业法人营业执照》，标的公司的基本情况为：

企业名称：	北京四月星空网络技术有限公司
企业类型：	其他有限责任公司
企业注册地：	北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B—0014 房间
企业办公地址：	北京市东城区美术馆后街77 号77 文化创意产业园二楼一层
法定代表人：	周靖淇
注册资本：	1,338.3335 万元
成立日期：	2009 年4 月30 日
组织机构代码：	68924628-8
税务登记证号码：	京税证字110107689246288 号
经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计

二、四月星空的历史沿革

（一）标的公司设立

标的公司由周靖淇、李兵于2009年共同出资设立。2009年4月15日，北京市工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》（京海）名称预核（内）字[2009] 第0030777号，经核准名称为：北京四月星空网络技术有限公司。

2009年4月23日，周靖淇、李兵签署了《北京四月星空网络技术有限公司章程》。

2009年4月24日，北京正大会计师事务所出具了正大验字（2009）第B534号《验资报告》，确认截至2009年4月23日，标的公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币3万元，李兵以货币出资0.1万元，周靖淇以货币出资2.9万元。

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2009年4月30日，标的公司取得由北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011887195）。

标的公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	持股比例
1	周靖淇	货币	2.9	96.67%
2	李兵	货币	0.1	3.33%
合计		-	3.0	100%

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1、2009年6月第一次股权转让

2009年6月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意变更股东，由原来的李兵、周靖淇变更为董志凌、于相华、张杨、周靖淇，同意李兵将其对四月星空的0.1万元出资额转让给董志凌，同意周靖淇将其对四月星空的0.1万元出资额转让给张杨、0.1万元额出资转让给于相华。同日，李兵与董志凌签订了《出资转让协议书》，李兵将其对四月星空的0.1万元出资额以0元的价格转让给董志凌，周靖淇分别与张杨、于相华签订《出资转让协议书》，约定周靖淇将其对四月星空的0.1万元出资额以0元的价格转让给张杨、0.1万元出资额以0元的价格转让给于相华。

本次变更后标的公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
董志凌	0.1	3.33%
于相华	0.1	3.33%
张杨	0.1	3.33%
周靖淇	2.7	90%
合计 3.0 100%

2、2010年6月第一次增资

2010年4月10日，标的公司召开股东会并作出决议，同意增加新股东盛大网络，同意注册资本增加至803万元，其中盛大网络增加实缴货币800万元，并同意

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就上述变更修改《公司章程》。

2010年5月28日由北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字（2010）第0034号），经审验，截至2010年5月27日，标的公司已收到盛大网络缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌佰万元整，全部为货币出资，增资后的实收资本总额为803万元。

2010年6月4日，北京市工商局海淀分局为标的公司核发了《企业法人营业执照》，登记的注册资本为803万元，实收资本为803万元，确认了本次变更。

本次变更后标的公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
周靖淇	2.70	0.34%
于相华	0.10	0.01%
董志凌	0.10	0.01%
张杨	0.10	0.01%
盛大网络	800.00	99.63%
合计 803.00 100%

3、2010年7月第一次变更住所

2010年6月20日标的公司召开股东会并作出决议，同意地址变更为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5640房间，并同意修改后的章程。2010 年8月13日北京市工商局石景山分局为标的公司换发新的《企业法人营业执照》。

4、2010年11月第二次股权转让

2010年11月29日标的公司召开股东会并作出决议：同意盛大网络将37.45万元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资转让给董志凌、将26.667万元货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转让给张杨；同意免去周靖淇执行董事职务，选举朱海发担任执行董事职务；同意免去李兵监事职务，选举张青担任监事职务；同意公司新章程。

同日盛大网络与周靖淇、于相华、董志凌、张杨分别签订《出资转让协议书》，分别约定盛大网络将37.45万元货币出资转让给周靖淇、将26.667万元货币出资

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转让给董志凌、将26.667万元货币出资转让给于相华、将26.667万元货币出资转让给张杨。

本次变更后标的公司的股权结构为：

本次变更后标的公司的股权结构为：
股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	40.15	5.00%
于相华	26.767	3.33%
董志凌	26.767	3.33%
张杨	26.767	3.33%
盛大网络	682.549	85.00%
合计 803.00 100%

5、2012年12月第三次股权转让

2012年12月30日，标的公司召开股东会并作出决议，同意张杨将其所持有的标的公司3.333%的股权转让给盛大网络。同意章程修正案；同意修改标的公司经营范围为技术开发（以工商局核定为准）。同日张杨与盛大网络签订《股权转让协议》，张杨将其所持有的标的公司3.333%的股权以1元的价格转让给盛大网络。

2013年1月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后标的公司的股权结构为：

本次变更后标的公司的股权结构为：
股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	40.15	5.00%
于相华	26.767	3.33%
董志凌	26.767	3.33%
盛大网络	709.316	88.33%
合计 803.00 100%

6、2013年2月第二次增资

2012年12月26日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投资协议》，约定上海游嘉以人民币2500万元的价格认购标的公司344.143万元出

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资额。

2013年2月4日，标的公司召开股东会并作出决议，同意免去朱海发执行董事职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加注册资本至1,147.143万元人民币，新增的注册资本344.143万元由上海游嘉认缴。同意成立董事会，选举朱海发、严彬、周靖淇为董事，选举周冀为监事。同意修改后的新章程。

2013年3月18日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具慧智宏景验字【2013】第022号《验资报告》，确认截至2013年3月8日，标的公司已经收到上海游嘉缴纳的新增注册资本及资本公积合计2,500万元整，全部为货币出资，截至2013年3月8日，标的公司变更后的累计注册资本为人民币1,147.143万元，实收资本1,147.143万元。

2013年2月19日北京市工商局石景山分局核发了《企业法人营业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本为1,147.143万元，实收资本为1,147.143万元。

本次变更后标的公司的股权结构变化为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
周靖淇	40.15	3.5%
于相华	26.767	2.333%
董志凌	26.767	2.333%
上海游嘉	344.143	30%
盛大网络	709.316	61.833%
合计	1,147.143	100%

7、2013年6月第四次股权转让，第二次变更住所

2013年6月17日，标的公司股东会作出决议：同意盛大网络将其持有的 24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额转让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额转让给董志凌；同意住所变更为：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间；同意章程修正案。同日，盛大网络分别与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额无偿转

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让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。

2013年8月6日，北京市工商局石景山分局核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后标的公司股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	64.6989	5.64%
于相华	43.1711	3.76%
董志凌	43.1711	3.76%
上海游嘉	344.143	30%
盛大网络	651.9589	56.83%
合计 1147.143 100%

8、2014年3月第五次股权转让、第三次增资

2014年1月25日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟与上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华及标的公司签订《投资协议》，约定文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以合计16,000万元的价格认购四月星空新增注册资本191.1905万元并受让盛大网络转让的四月星空股权，合计占增资后45.72%的股权。

2014年3月15日，四月星空召开股东会并作出决议，同意吸收新股东文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟；同意增加注册资本至1,338.3335 万元人民币，新增注册资本191.1905万元由文化产业投资基金缴纳；盛大网络将其持有的143.3929万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的189.2786 万元出资额转让给博信优选、将其持有的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的30.5905万元出资额转让给创新方舟；同意免去朱海发董事职务，选举陈杭为董事；同意免去周冀监事职务，选举夏耀峰为监事；同意公司新章程。

同日，盛大网络与文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分别签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的143.3929万元出资额转让给文化产业投资基金、将其持有的189.2786万元出资额转让给博信优选、将其持有

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的57.3572万元出资额转让给禾源北极光、将其持有的30.5905万元出资额转让给创新方舟。

2014年3月28日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2014）0056号验资报告，确认截至2014年3月27日，四月星空已经收到文化产业投资基金缴纳的新增注册资本（实收资本）191.1905万元，全部为货币出资， 2014年3月27日，四月星空累计实缴注册资本为1,338.3335万元，实收资本为 1,338.3335万元，占注册资本的100%。

2014年4月10日，北京市工商局石景山分局核发《营业执照》。

变更后标的公司股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	64.6989	4.83%
于相华	43.1711	3.23%
董志凌	43.1711	3.23%
上海游嘉	344.1430	25.71%
盛大网络	231.3397	17.29%
文化产业投资基金	334.5834	25.00%
博信优选	189.2786	14.14%
禾源北极光	57.3572	4.29%
创新方舟	30.5905	2.29%
合计 1338.3335 100%

9、2014年9月第六次股权转让

2014年9月5日标的公司召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东聚铭骋志；同意盛大网络将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的 63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌；同意变更标的公司经营范围为技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览、展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计（以工商局核定为准）。同意标的公司新章程。

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同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、将其持有的63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌。

2014年12月18日，北京市工商局石景山分局核发了《营业执照》，确认了本次变更。

本次变更后标的公司股权结构如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	128.5785	9.61%
于相华	85.7956	6.41%
董志凌	85.7956	6.41%
聚铭骋志	61.1422	4.57%
上海游嘉	344.1430	25.71%
盛大网络	21.0689	1.57%
文化产业投资基金	334.5834	25%
博信优选	189.2786	14.14%
禾源北极光	57.3572	4.29%
创新方舟	30.5905	2.29%
合计	1,338.3335	100%

（三）四月星空最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

1、2012年12月30日，张杨将其所持有的四月星空3.333%的股权以1元的价格转让给盛大网络。张扬为初创团队成员，于2013年1月退出四月星空同时辞去在四月星空的任职，此时公司仍处于亏损状态，股权以1元的价格转让具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

2、2012年12月26日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投资协议》，约定上海游嘉以人民币2,500万元的价格认购标的公司344.143

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万元出资额。2013年2月4日，标的公司召开股东会并通过决议，同意免去朱海发执行董事职务；免去张青监事职务；吸收新股东上海游嘉；增加注册资本至 1,147.143万元人民币，新增的注册资本344.143万元由上海游嘉认缴。本次增资的价格为7.26元/每元出资额。本次增资时，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华在公平、公正及市场化交易原则下确认的出资价格，因此增资价格具有合理性。

该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

3、2014年3月15日，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟作为财务投资人通过增资或受让股权的方式，成为四月星空的新股东。本次增资和股权转让的价格均为26.15元/每元出资额。本次增资及股权转让时，文化创意产业发展前景良好，中国动漫行业近年的发展速度远远高于同期文化产业整体的增长；国内公司纷纷重视IP资源的开发，而标的公司拥有UGC开发模式和丰富的 IP资源，在国内原创动漫领域处于领先地位。本次增资和股权转让价格是交易双方基于标的公司的市场地位、竞争优势、运营能力以及动漫版权运营市场广阔的发展前景，遵循市场交易原则共同协商决定，因此2014年3月第五次股权转让、第三次增资的转让价格具有合理性。

该次股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

4、2013年6月、2014年9月股权转让的原因为履行股东对标的公司创始团队及员工的股权激励承诺，均为无偿转让。具体情况如下：

（1）股权代持的设立和调整情况

① 2012年12月，上海游嘉、四月星空、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《北京四月星空网络技术有限公司投资协议》，约定：

四月星空向其创始人员、技术和管理人员授予占当时标的公司23.333%的员工期权（对应出资额267.628万元），该等员工期权中的5.333%的股权（对应出资额61.1422万元，针对创始人员、技术和管理人员）由盛大网络代为持有，18%

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的股权（对应出资额206.4857万元，针对创始人员）由上海游嘉代为持有。

② 2013年8月，由盛大网络代替上海游嘉，向周靖淇、董志凌、于相华合计转让了5%的标的公司股权（对应出资额57.3571万元），转让对价为0元；截至此时,盛大网络仍代持有员工期权中的5.333%（对应出资61.1422万元），上海游嘉仍代持有13%（对应出资149.1286万元）的四月星空股权，合计18.333%（对应出资额210.2708万元）。

③ 2014年2月，文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《投资协议》，约定该次增资及股权转让之后盛大网络持有的四月星空股权中，有15.712%的股权（对应出资额210.2708万元，增资稀释前为18.333%）系代持的员工期权，其中针对创始人员、技术和管理人员的为4.569%（对应出资额61.1422万元），针对创始人员的为11.143%（对应出资额149.1286万元）。根据四月星空说明，为交易方便之故，各方确认豁免上海游嘉之代持义务，同意全部未授予之员工期权均由盛大网络授予。

（2）解除情况

① 2014年12月，盛大网络将其持有的11.143%（对应出资额149.1286万元）的四月星空股权转让给周靖淇、董志凌、于相华，转让对价为0元；将其持有的 4.569%（对应出资额61.1422万元）的四月星空股权转让给聚铭骋志，转让对价为0元。解除了上述代持。

② 根据文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟、上海游嘉、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的确认，上述股权代持的设立、调整和解除真实，各方对于上述股权代持的设立、调整和解除情况及标的公司的股权权属不存在纠纷。

③ 经大成律师事务所核查，聚铭骋志的合伙人为周靖淇、董志凌、于相华、李兵、张志（聚铭骋志的详细情况见本报告书“第三章/二/4、聚铭骋志”、上述人员在标的公司任职情况见本报告书“第三章/二”）。根据标的公司说明，标的公司对创始人员、技术和管理人员的员工持股计划已经全部履行完毕，除上

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述情况外，目前不存在其他的员工持股计划或类似计划。

2013年6月、2014年9月股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

三、四月星空股权结构及下属公司基本情况

（一）四月星空的股权结构

截至重组报告书签署日，四月星空现有股东10名，自然人股东3名，非自然人股东7名，住所均在中国境内，出资比例如下：

股东名称	金额（万元）	出资比例
周靖淇	128.5785	9.61%
于相华	85.7956	6.41%
董志凌	85.7956	6.41%
聚铭骋志	61.1422	4.57%
上海游嘉	344.143	25.71%
盛大网络	21.0689	1.57%
文化产业投资基金	334.5834	25%
博信优选	189.2786	14.14%
禾源北极光	57.3572	4.29%
创新方舟	30.5905	2.29%
合计	1,338.3335	100%

四月星空的产权明晰，《北京四月星空网络技术有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响四月星空资产独立性的协议或安排。

（二）四月星空的控股和参股公司情况

截至重组报告书签署日，四月星空控参股公司概况如下：

公司名称持股比例注册资本营业范围

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夏日茉莉	100%	50 万元	许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；舞台设计；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作。
天津仙山	100%	1000 万元	组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流策划、影视策划及信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询；设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计、动漫设计、多媒体设计及制作、平面设计、电脑数码影像设计及处理、动画设计；展览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息咨询、计算机软硬件的技术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
上海有妖气	100%	100 万元	设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，动漫设计，文化艺术交流活动策划，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动）；销售工艺礼品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
哇呀咖啡	100%	50 万元	餐饮服务（取得许可证后方可从事经营活动），日用百货、办公用品、玩具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
亿福莱	10%	125 万元	计算机网络技术开发；计算机网站建设（不含互联网信息服务）；计算机平面设计；经济贸易咨询；企业管理咨询；礼仪庆典服务；企业营销策划；文化艺术交流活动的组织与策划（不含演出及中介）；国内广告业务；会议及展览服务；体育用品，日用品，玩具，工艺品，电子产品，家居用纺织品，五金交电，普通机械设备，非专控通讯设备的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
苏州舞之	2%	322.2347 万元	动画制作、销售；动漫软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海逸态 20% 12.5 万元品牌管理，品牌管理咨询、文化艺术交流策划咨询、建筑设计咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），品牌策划，企业营销策划，企业形象策划，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，建筑设计，室内装饰设计，景观设计，建筑规划设计，针纺织品，服装服饰及辅料，鞋帽，皮革制品，箱包，

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			化妆品，日用百货，纸制品，办公文化用品，体育用品，乐器，玩具，游艺器材及娱乐用品，展览展示器材，食用农产品（不含生猪产品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
苏州六月	20%	3 万元	品牌策划、企业形象策划、影视项目活动策划、商务信息咨询；动漫设计、制作；动漫技术开发、技术转让、技术咨询服务；玩具、工艺品、服装销售；动漫制作培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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四月星空子公司最近一期财务数据情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	四月星空	天津仙山及分公司	夏日茉莉	上海有妖气	哇呀咖啡
资产总计	7,612.69	4,329.08	75.89	64.44	43.14
营业收入	425.75	2,869.88	-	1.94	1.63
所有者权益合计	6,047.06	637.53	18.96	14.44	38.22
净利润	-302.61	466.27	-2.87	-85.56	-1.78

四月星空主要子公司的情况如下：

（1）天津仙山

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公司名称	天津仙山文化传播有限公司
法定代表人	周靖淇
注册地址	天津生态城动漫中路482 号创智大厦第8 层办公室807-11 房间
企业性质	有限责任公司
注册资本	1000 万元人民币
经营范围	组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流策划、影视策划及信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询；设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计、动漫设计、多媒体设计及制作、平面设计、电脑数码影像设计及处理、动画设计；展览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息咨询、计算机软硬件的技术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
组织机构代码	08303606-7
税务登记证号码	120108083036067
成立日期	2013 年12 月03 日
营业日期自2013 年12 月03 日—2033 年12 月04 日

（2）历史沿革

1）设立情况

根据天津仙山工商档案，天津仙山由四月星空及其子公司夏日茉莉于2013 年12月03日出资设立，设立情况如下：

2013年11月25日，天津市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（滨海）登记内名预核字[2013]第109938号，经核准名称为：天津仙山文化传播有限公司。

2013年11月25日，四月星空与夏日茉莉签署《天津仙山文化传播有限公司章程》。

2013年12月02日，天津华翔联合会计师事务所出具津华翔验K字（2013）第 366号《验资报告》，确认截至2013年11月29日止，天津仙山已经收到四月星空和夏日茉莉缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币200万元，全部为货币出资。

2013年12月03日，天津市滨海新区工商局向天津仙山核发注册号为 120116000203404的《企业法人营业执照》，登记的住所为天津生态城动漫中路

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482号创智大厦第8层办公室807-11房间；法定代表人姓名周靖淇；注册资本为 1000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围：组织文化艺术交流活动（演出及演出经纪除外）；文化艺术交流策划、影视策划及信息咨询、企业营销策划、庆典活动策划与咨询；设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计、动漫设计、多媒体设计及制作、平面设计、电脑数码影像设计及处理、动画设计；展览展示；会务服务；礼仪服务；商务信息咨询、计算机软硬件的技术咨询服务；网页制作；软件设计、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机硬件、软件。（以上经营范围设计行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）营业日期自2013年12月03日—2033年12月04日。

2）分公司设立情况

2014年1月7日，北京市工商局东城分局作出《企业名称预先核准通知书》（京东）名称预核（内）字[2014]第0004319号，经核准名称为：天津仙山文化传播有限公司北京分公司。

2014年1月26日，北京市工商局东城分局向仙山北京分公司核发注册号为 110101016723649的《企业法人营业执照》，登记的住所为北京市东城区美术馆后街77号77文化创意产业园2号楼101室。基本信息如下：

公司名称	天津仙山文化传播有限公司北京分公司
法定代表人	周靖淇
注册地址	北京市东城区美术馆后街77 号77 文化创意产业园2 号楼101 室
注册资本	1000 万元人民币
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动；影视策划；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；承办展览展示；设计、制作、发布、代理广告；电脑图文设计；电脑动画设计；数据处理；礼仪服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。
组织机构代码	09186958-7
税务登记证号码	110101091869587
成立日期 2014 年01 月26 日

（3）主营业务情况

天津仙山主要从事动漫版权运营等业务。

（4）简要财务数据

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报告期内，天津仙山的基本财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日/2014 年	2013 年12月31 日/2013 年
总资产	4,329.08	1,768.53	195.42
总负债	3,691.55	2,317.28	-
净资产	637.53	-548.75	195.42
营业收入	2,869.88	2,403.37	-
利润总额	624.63	-990.04	-5.64
净利润	466.27	-744.17	-4.58

2、夏日茉莉

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京夏日茉莉文化发展有限公司
法定代表人	于相华
注册地址	北京市石景山区八大处甲1号对面西燕招待所三层313房间；
企业性质	有限责任公司
注册资本	50 万元人民币
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；舞台设计；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作。
注册号	110107015153665
成立日期	2012 年8 月10 日
营业日期自2012 年8 月10 日—2032 年8 月9 日

（2）设立情况

根据公司工商档案，夏日茉莉由四月星空于2012 年出资设立，具体情况如下：

2012 年07 月24 日，北京市工商局石景山分局作出《企业名称预先核准通知书》（京石）名称预核（内）字[2012]第0102752 号，经核准名称为：北京夏日茉莉文化发展有限公司。

2012 年7 月21 日，四月星空签署《北京夏日茉莉文化发展有限公司章程》。 2012 年08 月07 日，北京普洋会计师事务所出具普验【2012】441 号《验资

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报告》，确认截至2012 年08 月06 日止，夏日茉莉已经收到四月星空缴纳的注册资本，合计人民币50 万元整，全部为货币出资。

2012 年8 月10 日，北京市工商局石景山分局核发注册号为110107015153665 的《企业法人营业执照》，登记的住所为北京市石景山区八大处甲1 号对面西燕招待所三层313 房间；法定代表人于相华；注册资本50 万元；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划；舞台设计；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作。营业期限自2012 年08 月10 日—2032 年08 月09 日。

3、上海有妖气

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海有妖气文化发展有限公司
法定代表人	顾剑雄
注册地址	上海市虹口区嘉兴路206 号1-4 层部分2 层207 室
企业性质	有限责任公司
注册资本	100 万元人民币
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，动漫设计，文化艺术交流活动策划，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动）；销售工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册号	310109000701481
成立日期	2015 年2 月6 日
营业日期自2015 年2 月6 日至2035 年2 月5 日

（2）设立情况

2015 年01 月26 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》沪工商注名预核字第01201501260689，经核准名称为：上海有妖气文化发展有限公司。

2015 年2 月1 日，天津仙山与四月星空签署《上海有妖气文化发展有限公司章程》。

2015 年2 月6 日，上海市虹口区市场监督管理局向上海有妖气核发注册号

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为310109000701481 的《营业执照》，登记的住所为上海市虹口区嘉兴路206 号1-4 层部分2 层207 室；法定代表人顾剑雄；注册资本为100 万元；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，动漫设计，文化艺术交流活动策划，网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会展会务服务，经营演出及经纪业务（取得许可证后方可从事经营活动）；销售工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限自2015 年2 月6 日至2035 年2 月5 日。

上海有妖气成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额(万元)	持股比例
1	四月星空	货币	80	80%
2	天津仙山	货币	20	20%
合计			100	100%

4、哇呀咖啡

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海哇呀咖啡有限公司
法定代表人	顾剑雄
注册地址	上海市闸北区西藏北路166 号401-18 号商铺
企业性质	有限责任公司
注册资本	50 万元人民币
经营范围	餐饮服务（取得许可证后方可从事经营活动），日用百货、办公用品、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册号	310108000595826
成立日期	2015 年4 月23 日
营业日期自2015 年4 月23 日至2025 年4 月22 日

四、四月星空出资及合法存续情况

依据对四月星空历次出资验资报告的核查，截至重组报告书签署日，四月星空股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

四月星空自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性

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文件及其章程规定的需要终止的情形。截至重组报告书签署日，四月星空产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过四月星空股东会决议，取得了全体股东的同意，符合四月星空章程规定的股权转让前置条件。

五、四月星空组织架构

（一）组织架构

四月星空明确按工作职能划分部门中心，组建结构清晰的组织架构，各部门明确部门职责，相互配合开展工作。在CEO下设轮值总裁和综合管理部，轮值总裁分管法务部、游戏事业部、网站业务中心、移动业务中心、品牌战略中心、商务合作中心，综合管理部下设人事行政部、财务部。组织架构图如下所示：

CEO 轮值总裁综合管理部人事行政部财务部法务部游戏事业部网站业务中心移劢业务中心品牉战略中心商务合作中心分管副总裁分管副总裁	CEO 轮值总裁综合管理部人事行政部财务部法务部游戏事业部网站业务中心移劢业务中心品牉战略中心商务合作中心分管副总裁分管副总裁	CEO 轮值总裁综合管理部人事行政部财务部法务部游戏事业部网站业务中心移劢业务中心品牉战略中心商务合作中心分管副总裁分管副总裁	CEO 轮值总裁综合管理部人事行政部财务部法务部游戏事业部网站业务中心移劢业务中心品牉战略中心商务合作中心分管副总裁分管副总裁
			分管副总裁
			分管

法务部			商务合作中心
（二）各部门具体职责序号部门职责 1 法务部研究与公司有关的法律法规和政策，为公司各项业务和经营管理活动提供法律意见和法律支持。 2 游戏事业部对游戏市场进行研究和数据分析，负责游戏产品的开发、上线、日常运营服务。 3 网站业务中心管理有妖气网站平台之研发、内容、运营各项工作。 4 品牌战略中心品牌战略中心，负责管理、运营动画化，影视化之重点版权品牌，负责开拓优质品牌的商业价值、商业模式和商业渠道。
序号	部门	职责
1	法务部	研究与公司有关的法律法规和政策，为公司各项业务和经营管理活动提供法律意见和法律支持。
2	游戏事业部	对游戏市场进行研究和数据分析，负责游戏产品的开发、上线、日常运营服务。
3	网站业务中心	管理有妖气网站平台之研发、内容、运营各项工作。
4	品牌战略中心	品牌战略中心，负责管理、运营动画化，影视化之重点版权品牌，负责开拓优质品牌的商业价值、商业模式和商业渠道。

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序号	部门	职责
5	移动业务中心	负责运营有妖气所有移动产品的研发、运营工作，利用多元化工作方式，提升有妖气在移动动漫市场的用户占有量。
6	商务合作中心	负责有妖气的当前业务领域销售变现工作，及为各中心提供商务支持，为有妖气进行战略投资布局。
7	人事行政部	负责日常行政、后勤、人力资源事务工作，包括维护工作环境，购置、发放各项办公设备，提供各类行政保障性服务，负责公司员工招聘、录用工作，制定并实施薪酬福利政策等。
8	财务部	负责公司财产、资金的管理与安全，同时负责对各业务部门进行成本管理与监控。

六、四月星空的主营业务情况

（一）主营业务概况

四月星空是中国领先的原创动漫网络平台运营企业，依托互联网平台相对传统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创动漫内容及创意的UGC创新模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。

标的公司成立于2009年4月，并在同年10月上线原创漫画网站“有妖气（www.u17.com）”，旨在推动原创动漫创作市场，挖掘培养潜力作者，打造优质IP版权，活跃原创动漫消费市场，形成“引流、聚流、变现、增值”的业务结构。在引流和聚流方面，“有妖气”平台引入并聚集了大量的动漫作者、作品及用户读者，截至2015年6月30日，网站累计合作漫画作者高达17,076位，获得6,478 部授权作品，累计逾730万注册用户，平台日活量达53万。在变现方面，平台凭借海量用户和《十万个冷笑话》、《雏蜂》、《端脑》等优质动漫作品版权实现价值变现，标的公司收入来源分为平台运营收入和版权运营收入，其中，平台运营收入包括付费阅读、平台广告、游戏联运等收入，版权运营收入包括动画片授权播放、影视版权授权、游戏开发授权、衍生品授权等收入。在增值方面，标的公司通过对原创内容进行等级、类型划分和针对用户、作者、内容进行数据精准分析运营，为用户及原创作者提供了增值服务。

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图表 1 四月星空主营业务图

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用户用户消费
引流、聚流用户反馈
渠道
原创作者
引流、聚流变现
UGC模式下导入视频网站
原创作者基亍UGC 的劢漫版权运营平台
活跃平台及激励体精品原创内容三大漫画等级劢漫门户
制加强聚集效果
增值四大漫画类型影视机构
游戏企业
数据精准运营用户消费分析
衍生品发行
作者管理系统
内容反馈数据
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标的公司在长期运营中获得诸多荣誉资质及著作权，截至2015年6月30日，获得包括“第八届中国创意产业年度大奖-新星企业奖”、“年度跨界创新奖”、 “动漫企业认定”等20项荣誉及资质，拥有《十万个冷笑话》、《熊猫手札》、《馒头日记》等10项动画片作品登记证及7项软件著作权。标的公司业务运营亦成功获得市场认可，如《十万个冷笑话》网络漫画获得19.96亿次超高人次的点击量，其电影票房业务达1.2亿元，打破国产动画电影6,000万票房天花板，并相继授权开发手机游戏及图书衍生品等；《雏蜂》为“有妖气”平台热门网络漫画，成为在日本已有成型的战略布局并获得热烈反响的国产动漫，其手办衍生产品已在中国和日本销售。

未来，标的公司将以现有平台积淀持续开展动漫版权运营，积极开拓变现渠道，深入挖掘优质版权资源价值，力求成为中国原创动漫产业的源头砥柱型企业。（二）经营模式

四月星空是中国领先的互联网原创动漫平台运营企业，结合汇聚原创动漫内容及创意的UGC创新模式，开展以动漫版权为核心的全版权运营业务，其经营模

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式具有创新性和独特性。四月星空建立了较为完善的IP运营管理体系，包含IP 培育体系、IP开发体系及IP授权体系。同时，四月星空将大数据储存与搜索技术和消费者反馈行为的分析技术应用于这三大体系之中，成功地为企业构筑了IP 资源库和IP授权库。通过构建自有的IP运营管理体系，将注重用户体验、关注话题开发、重视数据分析的理念贯穿于企业的经营管理和商业合作中，使其旗下运营的“有妖气”网站平台聚集了大量的作者和读者用户，提供了海量的IP资源，也创建了与作者、被授权方等开展互利共赢的合作新模式。

1、IP培育体系

IP培育体系主要是培养原创漫画作者和读者用户、获得IP知识产权，并推广 “有妖气”原创漫画平台，构建和发展IP资源库。作者将作品上传至“有妖气” 原创漫画平台，经网站平台编辑人员的合规性审核之后在平台发布；平台利用大数据分析对作品的读者阅读行为数据进行收集和分析，从而实现对IP作品的分级管理，将作品分为S级、A级和普通级。

在作品分级的基础上，通过平台积累的数据分析出有潜力的作品之后，四月星空可通过以下三种方式取得作品的知识产权：（1）通过签署授权协议获得相应的授权（“协议取得”）；（2）少量著作权为通过协议受让取得（“受让取得”）；（3）通过用户上传作品进行一般性发布取得(“上传取得”)：

协议取得：四月星空签署的著作权授权合同分为3种主要类型，即签约作品合同、独家作品合同和合作作品合同。

签约作品均按页支付固定稿酬，价格由双方基于市场价格协商确定，并约定每月最低交稿页数，如有作品付费阅读收入会与作者按比例分成；独家作品和合作作品无固定稿酬，仅约定对后续作品付费阅读的收入按比例分成。

协议取得的著作权归属于创作者或授权人，四月星空获得其全部著作权（但不包括人身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）授权，或者部分著作权授权。授权期限一般为5-10年。

受让取得：四月星空与著作权人签署协议，著作权人将著作权（不包括人身性的署名权、发表权、修改权和保护作品完整权）让渡给四月星空，四月星空支

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付一定对价，该作品的著作权的财产性权利归属于四月星空。

上传取得：除授权取得和受让取得之外的其他UGC作品的著作权归属于其创作者或著作权人，四月星空仅有权为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容。根据四月星空与作者用户的《内容上传协议》，四月星空有权利为宣传“有妖气”漫画平台之目的，使用用户上传的内容，并无需向用户支付任何费用或承担任何责任，但不得以收费方式向公众提供该内容的在线阅读和浏览服务，亦不得在未经用户书面同意的情况下以任何形式授权第三人使用。

2、IP开发体系

IP开发体系主要是有针对性的开发和培育明星IP，放大IP影响力、进一步集聚粉丝，吸引关注度。对于IP培育体系所积累的大量有潜力的IP资源，四月星空会组建由行业专家及平台编辑人员共同组成的作品委员会进一步筛选和判断。通过大数据和读者阅读行为反馈分析，挑选出具有话题性、较热门，关注度较高的 IP，与优质动画制作方一起合作投入资源制作动画片，并授权至各大互联网视频网站进行播放。公司收取动画片播放授权金收入及一些贴片广告分成收入外，也使得IP的影响力伴随网络动画的传播迅速扩大，为后续的IP授权体系业务的成功开展奠定基础。

3、IP授权体系

IP授权体系是IP管理运营体系的重要变现环节，进一步挖掘明星IP资源的商业价值，拓宽变现渠道，扩大业务和收入规模。

在IP开发体系中甄选的精品IP授权库基础上，四月星空通过大数据分析选择最适合进一步授权和开发的产品类型和合作模式，并与影视制作企业、游戏研发商及其他衍生消费品开发企业合作，通过IP授权方式授权其对IP进行电影、游戏和消费品的改编、创作、研发、设计、生产以及销售，四月星空收取授权金以及后续电影票房、游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分成。随着以IP为核心的影视、游戏和消费品授权业务的发展，四月星空的产业链布局进一步完善，在获取授权收益的同时也会通过分成反哺原创作者，实现平台与作者之间的互利共赢，激发作者的创作热情，构建了“平台+用户+授权合作方”三位一体的良性生

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态循环。

（三）盈利模式

标的公司基于UGC模式开展动漫平台业务和版权运营业务，凭借UGC模式内容丰富性、创意多元化等独特优势，获取大量原创精品作品，使平台聚集了海量读者用户，标的公司运用流量资源价值和原创精品动漫版权实现平台运营收入和版权运营收入。伴随原创作品及读者用户的日益积累，标的公司平台影响力日益扩大，促使原创作者、读者用户与平台粘性进一步增强，进而使平台获取更多优质动漫版权资源和用户，形成动漫版权资源及用户相互促进的良性循环。

1、平台运营收入

（1）付费阅读收入

付费阅读收入包括VIP付费服务和作品付费订阅。标的公司依据市场点击阅览次数、收藏数、作者更新情况评定原创动漫作品等级，部分精品原创动漫开启 VIP付费服务，平台用户充值成为VIP后，可提前一周在动漫作品正式推出之前阅读。为激励原创作者创作动力，加强原创作者与平台粘性，标的公司与精品动漫作品作者沟通后，精品动漫作品推出付费阅读章节，用户付费后可继续阅读，标的公司与原创作者进行分成。

（2）广告活动收入

广告活动收入基于标的公司“有妖气”平台的海量用户基础开展，鉴于平台用户多为动漫爱好者，其关注重点为平台动漫作品，平台如将客户广告挂至页面宣传，广告效果或将不如预期所设，且影响页面美观，因此，标的公司采用专题活动形式将客户广告植入活动中，如举办插画征集、声优大赛、填词活动等，由用户自发参与活动。标的公司依据合同约定的平台版面位置、活动时间、参与人数等要求完成专题活动后，广告客户向标的公司支付广告费用，构成标的公司盈利来源之一。平台专题活动既提高用户与平台互动程度，又为广告客户提供了良好的广告宣传渠道。

（3）游戏联运收入

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鉴于“有妖气”平台的用户基础，标的公司自2014年起与游戏运营商合作开展游戏联运业务，在“有妖气”平台设置游戏接入端口为游戏导入流量，进行游戏推广，根据游戏玩家的实际充值情况与游戏运营商按照合同约定的方式进行分成，形成标的公司的游戏联运收入。

2、版权运营收入

（1）动画片授权收入

为促进“有妖气”平台原创精品动漫的多元化传播及多样化变现，标的公司成立品牌战略部，由旗下的美术部、制作部、运营部、周边部合作将原创精品动漫制作成为动画片并授权至知名互联网视频网站，标的公司获得动画片版权授权收入，并扩大作品影响力。此外，标的公司制作动画片过程中可为客户在片头片尾处贴片广告以及在动画片中植入广告，进一步增加相应的营业收入。

（2）影视授权收入

基于动漫与影视具备天然互通性，标的公司凭借庞大的原创作品资源库涉入影视领域，将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至影视开发商，获取授权使用金和后续电影票房分成，形成标的公司的影视授权收入。

（3）游戏授权收入

游戏开发通常需要人物形象、游戏情景、世界观等元素，动漫作品完全符合游戏开发的需求条件，且精品动漫的粉丝基础可进一步为游戏引入流量，对此，标的公司积极开展游戏授权业务，将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至游戏开发商，获取授权使用金和后续游戏流水分成，形成标的公司的游戏授权收入。

（4）衍生品授权收入

由于动漫作品具有多元化变现方式，标的公司运营动漫版权除授权电影、游戏之外，还拥有图书出版、手办产品等周边衍生品的对外授权开发权利，实现动漫价值多元化变现。因衍生品类型多样，合作方式灵活，故需依据实际需要约定授权收益，此部分收益形成标的公司的衍生品授权收入。

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（四）业务流程

1、产品开发业务流程

产品开发由网站业务中心负责，其下所设的产品部、技术部、运维部、设计部等多个部门共同开发完成产品，网站业务中心组织架构图如下所示：

网站业务中心

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产技运设游内网客
品术维计戏容站服
部部部部部部部部
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产品开发流程包括调研阶段、原型阶段、设计阶段、开发阶段、上线及优化阶段，具体流程如下所示：

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调研阶段原型阶段设计阶段开发阶段上线及优化阶段
产品需求调研制作原型
产品设计产品切图开发产品上线
及规划 DOME
首次原型方案首次设计效果收集反馈意见
产品程序开发
讨论会议讨论会议迭代升级
二次原型方案二次设计效果
产品测试
讨论会议讨论会议
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调研阶段：产品部根据用户需求、标的公司需求进行产品需求调研和规划；原型阶段：产品部根据产品规划制作原型DOME，并开展原型方案讨论会议，会议通过后提交至设计部并安排排期；

设计阶段：由产品部进行产品设计，并根据产品设计效果开展讨论会议，会议通过后提交至技术部并安排排期；

开发阶段：由技术部进行产品切图开发、产品程序开发及产品测试；

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上线及优化阶段：产品上线运营，并由客服部、市场部、内容部等多个部门收集反馈信息，进一步对产品迭代升级。

2、商务合作业务流程

商务合作中心负责当前平台业务领域销售变现工作，及为各中心提供商务支持，为平台进行战略投资布局。商务合作中心下设商务部、市场部、战略部，组织架构图如下所示：

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商务合作中心
商务部市场部战略部
----- End of picture text -----

商务部是商务合作中心的子部门，以执行网站专题活动为主。通过商务洽谈达成合作意向后，商务部进行活动专题策划，联合网站中心、产品部、设计部等多个部门制作专题活动并执行，记录专题活动效果，最终以项目报告的形式结项。商务部业务流程如下所示：

==> picture [416 x 174] intentionally omitted <==

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商务洽谈专题策划专题制作专题执行策划编写结案
达成合作意向专题策划沟通各部门进行沟通专题页面监测
评论区维护
专题策划确认各部门进行制作
微博跟踪
广告位更替
奖品发放
----- End of picture text -----

市场部以开拓市场为主，寻找合作客户并根据其需求开展IP改编授权、游戏合作、动画植入、定制漫画、品牌合作等业务的商务洽谈，最终达成合作。市场部业务流程如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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==> picture [258 x 187] intentionally omitted <==

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寻找商家商务洽谈达成合作
IP改编授权
游戏合作
劢画植入
定制漫画
品牉合作
----- End of picture text -----

战略部主要负责项目申报及战略投资。在项目申报方面，战略部需处理项目申报过程中与政府部门的沟通工作，联合法务部、财务部等多部门进行项目选题、准备申报材料、报送材料、项目答辩及项目结项；在战略投资方面，挖掘及投资个人漫画作者和漫画工作室，漫画家及工作室完成作品后，配合编辑部进行作品审核，审核通过后将作品上传。战略部业务流程如下所示：

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项目申报战略投资
项目选题挖掘个人漫画作者投资漫画工作室
材料准备
天津漫画家村
材料报送
作品创作
项目答辩
作品上传
项目结项
----- End of picture text -----

3、品牌战略业务流程

品牌战略中心负责管理、运营重点版权品牌的动画化、影视化，负责开拓优质品牌的商业价值、商业模式和商业渠道。品牌战略中心下设美术部、制作部、运营部、周边部，组织架构图如下所示：

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----- Start of picture text -----

品牉战略中心
美术部制作部运营部周边部
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品牌战略业务流程包括调研阶段、试片阶段、制作阶段、结案阶段，具体流程如下所示：

==> picture [368 x 137] intentionally omitted <==

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调研阶段试片阶段制作阶段结案阶段
据IP属性进行与外部制作团制作部对成片
规划制作方案
改编分析队进行试片审核
制作团队进行
确认制作团队
制作
----- End of picture text -----

调研阶段：制作部根据标的公司动漫平台中漫画IP的受众属性和漫画产品定位进行漫画改编项目分析；

试片阶段：由制作部监制根据提案完成的作品寻找多家制作团队进行试片的工作，通过试片工作对制作团队实现质量控制及挑选制作团队；

制作阶段：制作部根据制作团队提供材料和相关预算进行立项和规划制定方

案，由制作团队按照设计规划的执行方案推进完成相关的制片工作；

结案阶段：在制作团队完成影片或动画成片后，由制作部对成片进行最终审核，通过审核的成片将交接给品牌战略运营部。

4、移动事业业务流程

移动业务中心负责标的公司旗下所有移动产品的研发、运营工作，致力于提升标的公司在移动动漫市场的用户占有量。移动业务中心下设移动产品部、移动市场部、移动技术部，组织架构图如下所示：

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移劢业务中心
移劢产品部移劢市场部移劢技术部
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移动业务中心流程包括调研阶段、规划阶段、设计阶段、开发阶段及运营阶段，具体流程如下所示：

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调研阶段规划阶段设计阶段开发阶段运营阶段
对市场需求进依据评估结果根据用户性质依据产品规划
市场推广
行调研评估进行产品规划设计产品功能设计进行开发
设计产品原型、
产品测试产品上线运营
视觉、交互
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调研阶段：由移动产品部发起分析移动行业发展热点，对市场需求进行调研评估；

规划阶段：评估通过后由移动产品部根据调研结果进行产品规划；

设计阶段：移动产品部联合移动技术部进行产品设计，对包括但不限于功能、特性、使用流程、UI/UE、性能要求等方面进行设计；

开发阶段：移动技术部依据产品规划和设计进行产品开发，开发完成后与产品部对产品测试；

运营阶段：由移动市场部对产品进行市场推广及运营，管理各推广渠道，收集运营数据。

（五）四月星空报告期内的业务发展状况

四月星空分业务类型运营收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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主营业务收入：	主营业务收入：	主营业务收入：	主营业务收入：	主营业务收入：	主营业务收入：	主营业务收入：
平台运营收入	558.67	16.93%	936.39	23.50%	727.36	76.13%
版权运营收入	2,740.54	83.07%	3,048.50	76.50%	228.09	23.87%
合计	3,299.21	100.00%	3,984.89	100.00%	955.45	100.00%

在2009年至2013年，四月星空主要以原创动漫平台的运营为主，此时属于IP 的孵化阶段，公司积累了大量有影响力的漫画资源；从2014年起，公司发展进行进入了一个IP全版权运营阶段，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，同时通过后续的游戏、电影票房及植入动画片的广告获得后续的流水分成。因此自2014年起，四月星空的主要业务收入由平台运营收入转变为版权运营收入。

（六）四月星空主要作品状况

1、《十万个冷笑话》

《十万个冷笑话》（以下简称“十冷”）作为一部现象级漫画，于2010年6 月28日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载，自推出后人气急升。至2012 年7月13日，漫画单日访问量超过100万人，截至2015年6月30日，漫画总点击数超过19.96亿次，在国内影响力巨大。

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根据同名漫画改编的动画于2012年7月12日开始播放，并在首播24小时百度指数创国产动漫历史新高。2012年9月26日，《十冷》荣获中国首届成都微电影节“最佳动漫制作奖”。截至重组报告书签署日，《十冷》第一季与第二季动画播放总量分别达到9.17亿次和1.88亿次。

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2015年1月1日，《十冷》的大电影上映。作为2015年开年头一匹电影“黑马”，上映6日收进约9000万元票房，截至下映，其电影票房业务达1.2亿元，成为继《喜羊羊与灰太狼》系列和《熊出没》系列之后，第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”。除漫画、动画及电影外，标的公司还在积极开发相关IP周边产品。

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注：上图为2014 年12 月31 日至2015 年1 月22 日期间，电影《十冷》的排片及票房情况

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2、《镇魂街》

《镇魂街》是2010年2月3日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的长篇热血漫画作品。《镇魂街》故事设定在一个人灵共存的世界，是人界通向灵域的过渡区，只有拥有守护灵的寄灵人才可进入，在这个奇异的世界里，主角与自己的守护灵通过一系列的斗争生存下去。该漫画画风精致，情节引人入胜，吸引了大量的漫画用户。截至2015年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已超过10.45亿次。

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根据同名漫画改编的真人电影《镇魂街》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电影的系列作品之一，计划于2017年登陆大银幕。

3、《端脑》

《端脑》是2011年5月4日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的推理漫画作品。《端脑》故事设定在端脑宇宙——一个由对冲宇宙构成的庞大的系统中，故事情节从一个个未知的杀人案开始，逐步揭开掩藏在整个宇宙中的巨大秘密，从骇人听闻的阴谋到银河系战争，从反人类的背叛到伟大的牺牲，故事中人类从清晰的认知自己的落后及弱小，到对自己的命运做出最后的一搏。本作不仅

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是一部悬疑推理漫画，也是对读者大脑的极致考验，只有真正动脑并与他人进行深入讨论方可理解该作品，才能感受这部作品的极大魅力。作品中每句台词都暗藏玄机，每一处情节均值得推敲。《端脑》的上部《空间的隔绝》已于2014年2 月26日完结，下部《时间的隔绝》预计在2015年完结。截至2015年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已超过15.15亿次。

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根据同名漫画改编的真人电影《端脑》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电影的系列作品之一，计划于2016年登陆大银幕。

4、《雏蜂》

《雏蜂》是2009年9月15日开始在“有妖气”原创动漫平台上独家连载的漫画作品，2010年4月“有妖气”出的创刊杂志《HI!漫画》预定刊载此作品。故事设定在一个特定的年代，新一代的军备竞争开始，“尖兵”作为一种新型的武器开始广泛的运用在军事纷争中，男女主角的故事在这样的背景下开展。截至2015

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年6月30日，标的公司漫画平台“有妖气”上该漫画总点击数已超过7.82亿次。

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根据同名漫画改编的动画片于2015年7月23日在国内正式开播，并计划在 2015年年底在日本首映，也是在日本已有成型的战略布局并获得热烈反响的国产动漫，早前已经在日本投放大量宣传广告。而根据同名漫画改编的真人电影《雏蜂》由剧角映画领衔打造，剧魔影业、奥飞影业等知名电影公司联合开发出品，也是国内首批漫画改编真人电影的系列作品之一，计划于2017年登陆大银幕。

（七）前五大客户及供应商

1、四月星空报告期内向前五名客户销售情况

2015年1-6月份向前五大客户销售情况：

单位：万元

	序号	公司名称	销售业务	收入金额	占营业收入比例（%）

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1	万达影视-传媒有限公司	电影分成	1,472.84	44.64
2	蓝港在线（北京）科技有限公司	授权分成	1,056.20	32.01
3	尊岸广告（上海）有限公司	广告收入	86.18	2.61
4	盛绩信息技术(上海)有限公司	授权分成	67.06	2.03
5	完美世界（重庆）互动科技有限公司	广告收入	66.23	2.01
合计			2,748.51	83.31

2014 年度向前五大客户销售情况：

单位：万元

				单位：万
序号	公司名称	销售业务	收入金额	占营业收入比例（%）
1	蓝港在线（北京）科技有限公司	授权分成	471.70	11.84
2	北京掌趣科技股份有限公司	版权转让	424.53	10.65
3	美娱信息技术（上海）有限公司	网络推广	422.64	10.61
4	上海盛鲲网络科技有限公司	授权及宣传策划	348.37	8.74
5	飞狐信息技术（天津）有限公司	授权及制作	238.43	5.98
合计			1,905.67	47.82

2013 年度向前五大客户销售情况：

单位：万元序号公司名称销售业务收入金额占营业收入比例（%） 1 盛绩信息技术（上海）有限公司授权分成 155.66 16.29 2 中国移动通信集团福建有限公司无线收入 136.12 14.25 3 上海幻电信息科技有限公司网络推广 28.30 2.96 4 北京微游互动网络科技有限公司网络推广 23.11 2.42 5 北京畅游天下网络技术有限公司网络推广 19.81 2.07 合计 363.01 37.99%	单位：万元序号公司名称销售业务收入金额占营业收入比例（%） 1 盛绩信息技术（上海）有限公司授权分成 155.66 16.29 2 中国移动通信集团福建有限公司无线收入 136.12 14.25 3 上海幻电信息科技有限公司网络推广 28.30 2.96 4 北京微游互动网络科技有限公司网络推广 23.11 2.42 5 北京畅游天下网络技术有限公司网络推广 19.81 2.07 合计 363.01 37.99%	单位：万元序号公司名称销售业务收入金额占营业收入比例（%） 1 盛绩信息技术（上海）有限公司授权分成 155.66 16.29 2 中国移动通信集团福建有限公司无线收入 136.12 14.25 3 上海幻电信息科技有限公司网络推广 28.30 2.96 4 北京微游互动网络科技有限公司网络推广 23.11 2.42 5 北京畅游天下网络技术有限公司网络推广 19.81 2.07 合计 363.01 37.99%	单位：万元序号公司名称销售业务收入金额占营业收入比例（%） 1 盛绩信息技术（上海）有限公司授权分成 155.66 16.29 2 中国移动通信集团福建有限公司无线收入 136.12 14.25 3 上海幻电信息科技有限公司网络推广 28.30 2.96 4 北京微游互动网络科技有限公司网络推广 23.11 2.42 5 北京畅游天下网络技术有限公司网络推广 19.81 2.07 合计 363.01 37.99%	单位：万元序号公司名称销售业务收入金额占营业收入比例（%） 1 盛绩信息技术（上海）有限公司授权分成 155.66 16.29 2 中国移动通信集团福建有限公司无线收入 136.12 14.25 3 上海幻电信息科技有限公司网络推广 28.30 2.96 4 北京微游互动网络科技有限公司网络推广 23.11 2.42 5 北京畅游天下网络技术有限公司网络推广 19.81 2.07 合计 363.01 37.99%
序号	公司名称	销售业务	收入金额	占营业收入比例（%）
1	盛绩信息技术（上海）有限公司	授权分成	155.66	16.29
2	中国移动通信集团福建有限公司	无线收入	136.12	14.25
3	上海幻电信息科技有限公司	网络推广	28.30	2.96
4	北京微游互动网络科技有限公司	网络推广	23.11	2.42
5	北京畅游天下网络技术有限公司	网络推广	19.81	2.07
合计			363.01	37.99%

2013年度、2014年度，四月星空向前五大客户合计的销售额占当期销售总额

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的百分比分别为37.99%、50.47%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50% 或严重依赖于少数客户的情形。通过多年的积累，四月星空形成了精品IP资源库并在2015年推出了现象级的《十万个冷笑话》，通过对万达影视和蓝港在线授权了《十万个冷笑话》的电影改编权和游戏改编权，分别获得电影授权金及后续票房流水分成和游戏授权金及后续游戏流水分成，上述两项交易的销售金额分别占 2015年上半年销售总额的44.64%和32.01%。《十万个冷笑话》IP授权业务的成功，使得标的公司的经营出现了跨越式的发展，前五大客户占比上升到83.31%。未来随着标的公司进一步拓展IP版权运营业务，陆续推出多项知名IP，不断拓宽与合作方的项目开发合作形式，收入规模将逐渐扩大，对前五大客户的销售占比也将下降

四月星空董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有四月星空5%以上股份的股东与报告期内四月星空的前五大客户无关联关系。

2、四月星空报告期内的前五大供应商的情况

2015年1-6月向前五大供应商采购情况：

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商名称	采购业务	金额	占采购总额比例
1	上海绘梦文化传播工作室	动画制作费	291.82	30.96%
2	江苏华恒兄弟动漫制作有限公司	动画制作费	154.68	16.41%
3	成都艾尔平方文化传播有限公司	动画制作费	65.95	7.00%
4	广州漫友文化科发展有限公司	游戏分成	19.86	2.11%
5	北京应盟世恒文化传播有限公司	设计费	19.81	2.10%
合计			552.10	58.57%

2014年度向前五大供应商采购情况：

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商名称	采购业务	金额	占采购总额比例
1	北京中创音悦创意文化有限公司	商务活动	689.13	35.15%
2	上海盛鲲网络科技有限公司	公关策划费	206.69	10.54%
3	成都艾尔平方文化传播有限公司	动画制作费	133.76	6.82%
4	江苏华恒兄弟动漫制作有限公司	动画制作费	68.15	3.48%

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5	上海绘梦文化传播工作室	作者分成	60.72	3.10%
合计			1,158.46	59.08%

2013 年度向前五大供应商采购情况：

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商名称	采购业务	金额	占采购总额比例
1	陈学良	作者分成款	50.4	6.43%
2	戴尔（中国）	服务器和电脑采购款	29.63	3.78%
3	广州漫友文化科技股份有限公司	预付游戏授权分成费	23.58	3.01%
4	孙雨薇	作者分成款	12.6	1.61%
5	上海易元文化传播有限公司	制作费	7.35	0.94%
合计			123.57	15.76%

报告期内，四月星空不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。2013年度，四月星空向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比为15.76%。自2014年起，四月星空在IP培育环节积累的IP 资源库的基础上选择适宜市场的IP题材通过制作动画片的模式进行开发，扩大精品IP和平台的影响力，为后续的IP授权奠定了基础，因此在2014年和2015年上半年的采购金额中动画制作费用的占比逐年上涨；在2014年四月星空举办了动漫音乐节，具体的活动执行和公关策划由北京中创音悦创意文化有限公司和上海盛鲲网络科技有限公司负责，因此向两家公司的采购金额占比较大。

四月星空董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有四月星空5%以上股份的股东与报告期内四月星空的前五大供应商无关联关系。

（八）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司在长期运营过程中，制定了一系列运营标准，如下表所示：

序号	质量控制标准	相关标准要求
1 漫画作品的动画化标准站内数据非常突出，且题材无不适合开发因素；作品题材内容商业化潜力巨大；

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序号	质量控制标准	相关标准要求
		已有合作、投资来源；其他合理因素
2	项目负责人的评判标准	对制作部立项的动画项目制定相关宣传策略；安排统筹相关物料的准备；合理使用市场团队对接的合作资源；对投放后反馈的市场情况（播放数据）进行及时的调整；其他的协调统筹工作
3	市场合作人员的评判标准	寻求外部对动画项目的合作意向；根据项目负责人的运营计划对接相关媒体和公关资源；与视频网站协调相关发片和资源置换事项；完成动画成片在各渠道的分发工作；其他对外合作事项
4	新媒体运营的评判标准	维护官方渠道，进行相关运营和物料填充，延续粉丝粘性；联系外部新媒体资源，寻求新媒体合作；制作相关新媒体传播物料
5	美术部的评判标准	配合项目负责人运营需求，生产美术素材物料；统筹内部画师资源，合理安排产量
6	周边部的评判标准	配合项目负责人运营需求，生产实体素材物料；负责对接代理商核对销售数据和销售分成
7 数据分析的评判标准抓取有妖气动画项目和竞品在视频网站和搜索引擎的相关数据；撰写相关的数据分析报告反馈给项目负责人；根据其他第三方数据或内部调研结果给出运营建议

2、质量控制措施

（1）动画制作流程质量管控措施

漫画作品动画化流程包括提案、试片、立项、制作，标的公司在各流程环节中进行严格的质量管控。在试片环节确认好动画的质量标准，合约中约定按照试片质量完成动画；所有流程环节都需要经过导演、监制、制作总监确认，涉及到音乐的环节还需经过音乐总监确认；在剧本、设定等关键性环节由导演、监制、制作部总监和原作者共同进行确认，部分重点项目的关键环节需报请标的公司副总以上级别领导确认；播出周期中的动画收片时必须保证动画成片符合播出标准；动画项目完成后，需要按照动画文件归档标准进行归档。

（2）动画运营流程质量管控措施

动画项目运营流程包括调研、物料筹备、看片准备、发片，标的公司在各流

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程环节中进行严格的质量管控。依据项目负责人评定标准选择项目负责人，由项目负责人起草初步的运营计划和物料筹备方案，保障后续工作的顺利开展；物料筹备及检查完毕后，依据市场合作人员标准和新媒体运营标准筛选市场合作人员和运营新媒体，项目负责人安排运营部市场进行合作意向洽谈，新媒体运营按照运营计划逐步放出宣传物料预热和对视频网站最终的分发策略及上片时间；动画正式上线后进行成片上传，新媒体负责对所有对外渠道的信息发布和宣传；数据专员依据数据抓取标准负责及时反馈相关播放数据以供项目负责人进行及时调整，保障动画运营的质量管控。

3、产品质量纠纷

报告期内，四月星空业务均按规章制度正常进行，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。

（九）核心技术及研发情况

四月星空开发团队一直致力于向更深、更广的技术领域发展，并且在平台相关方面也取得了丰富的成果，包括基于cocos2d‐x 跨平台特性之上的lua 和c++ 集成开发、基于unity3D 图形引擎技术、Flash解码、3D 特效实现高保真的画面都有独创性方案。在服务端使用了java开发语言构建三层架构，同时对服务端集群技术、动态迁移、负载均衡、HA等关键技术都有深入的挖掘和使用。不仅保证了数据的快速传递也保证了故障的快速恢复，为前端应用提供了稳定可靠的技术保障，同时使用了Redis缓存技术，大大提高了数据访问速度和并发数量。

1、服务器端开发方面

服务端开发技术采用java，整个架构可以分为三层：系统管理层、控制处理层、应用接口层。

系统管理层主要负责平台框架的系统管理，包括数据库管理、日志管理、配置管理等，管理器通过底层管理器和控制器协调工作控制处理层，主要负责服务器处理业务逻辑，需要多线程进行协同工作，对业务处理分别对数据读入，任务处理和数据写出建立线程池，并且统一使用线程池的线程控制接口进行管理。接口应用层需要统一接口方式，平台建立逻辑接口。并且建立网络传输数据的基础

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协议，具体可在基础协议上加内容，平台框架向下兼容。通过三层架构可以保证网络访问的速度，保证了用户的体验效果。

为完善产品平台的服务提升或版本升级等功能，平台采用了动态迁移的方法解决不间断业务的情况下物理服务器的故障维修、服务升级等问题。平台服务端动态迁移技术可以方便地在不同物理服务器之间不中断业务地迁移虚拟机，极大地方便了物理服务器的故障维修，避免维修过程中长时间的业务中断。同时，可以方便的进行业务整合及业务部署调整。服务器还使用了redis作为内存数据库，把数据和配置加载到内存，减少了服务器的IO操作，提升了用户访问的速度和服务器的性能，即使在并发量很高的情况下也能保证业务的正常。将redis和mysql 结合使用的存储架构减少了数据库的压力。将服务器各业务平台增加HA监控各进程的运行情况，通过脚本实现业务状态检测，发现异常快速恢复业务，保证了业务自动恢复。

2、管理平台

标的公司的项目进度管理OA系统将各种系统、方法和人员结合在一起，在规定的时间、预算和质量目标范围内完成项目的各项工作。即从项目的投资决策开始到项目结束的全过程进行计划、组织、指挥、协调、控制和评价。通过项目管理系统使所有员工实时关注产品的研发进度，配合缺陷跟踪任务管理平台，跟踪解决在产品周期中出现的错误，并且以同样高效的方式处理整个项目周期中开发任务的分配，登陆项目管理系统后自动列出关于自己的所有工作内容，清晰显示当前任务。

项目不同周期以不同界面突出当前重点关注部分，并且接入自动权限分配，使提交权限得到高效控制。版本质量控制平台可以有效管理所有应用的各个版本的发布、下载、代码等。Bug 管理能够对开发、测试、设计等过程中一系列活动过程中出现的bug问题给予纪录、审查、跟踪、分配、修改、验证、关闭、整理、分析、汇总以及删除等一系列活动状态的管理，最后出相应图表统计，email通知修改者，节省了人力成本和时间成本。

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（十）公司团队介绍

1、四月星空核心管理团队


序号	姓名	出生年份	学历	最近五年的工作简历


1	周靖淇	1981	学士	2009 年至今北京四月星空网络技术有限公司 CEO


2	于相华	1983	学士	2009 年至今北京四月星空网络技术有限公司副总裁


3	董志凌	1983	学士	2009 年至今北京四月星空网络技术有限公司副总裁

				2008.1-2013.5 北京市皓诚投资有限公司投资总监 2013.6-2013.8 中国动漫游戏投资基金投资总监 2013.9 至今北京四月星空网络技术有限公司副总裁
4	张志	1980	硕士

				2009.6-2011.9 盛大文学外派红袖添香财务总监 2011.9-2014.2 财新传媒有限公司财务总监 2014.3 至今北京四月星空网络技术有限公司综合管理总监
5	曾涛	1975	硕士

2、四月星空核心业务人员


序号	姓名	出生年份	学历	最近五年的工作简历

				2009.10-2014.3 呈天游（北京）信息技术有限公司制作人 2014.3-2014.7 北京天神互动科技有限公司游戏制作人 2015.3 至今北京四月星空网络技术有限公司品牌中心副总监
1	张左峰	1983	学士

				2011.7-2011.12 北京火焰网络科技有限公司市场总监 2011.12-2013.5 上海人人游戏科技发展有限公司部门总监 2013.7-2013.12 完美世界（北京）网络技术有限公司项目经理 2013.12-2014.3 畅游有限公司项目经理 2014.4 至今北京四月星空网络技术有限公司游戏事业部总监
2	万超	1980	学士

				2009 年至今北京四月星空网络技术有限公司法务总监
3	李兵	1983	学士

				2010.10-2012.10 北京微云即趣科技有限公司高级运营经理 2012.11-2014.5 56 网运营经理 2014.5 至今北京四月星空网络技术有限公司移动中心副总监
4	谢则烽	1981	学士


5	李询	1977.11	硕士	2009.6-2011.9 北京完美时空网络有限公司服务器

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序号	姓名	出生年份	学历	最近五年的工作简历

				主程 2011.10-2012.9 北京葫芦兄弟科技有限公司CTO 2013.3-2014.7 北京逸香集团服务器主程 2014.8 至今北京四月星空网络技术有限公司主程
				2010.10-2012.3 完美世界网络科技有限公司页游资源、系统策划 2012.3-2013.10 中清龙图网络科技有限公司 ARPG 页游系统执行主策划 2013.10-2014.9 嘉世时空网络科技有限公司 ARPG 页游主策划 2014.10 至今北京四月星空网络技术有限公司制作人兼主策划
6	白羽	1987.2	学士

				2011.4-2012.4 北京艺城汇金文化发展有限公司网络营运经理 2012.4-2015.7 北大青鸟音乐集团项目经理 2015.7 至今北京四月星空网络技术有限公司网站中心副总监
7	张晋华	1981	学士

				2011.4-2012.4 北京新浪阅读信息技术有限公司运营副总监 2012.5-2014.4 北京海丰传媒文化有限公司副主编 2014.5 至今北京四月星空网络技术有限公司内容部副总监
8	姚征	1985	学士

3、四月星空核心业务人员变动情况

报告期内，四月星空核心业务人员基本保持稳定。

4、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团
队稳定性的相关措施与安排

本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：（1）任职期限安排

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司创始团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少在标的公司任职一年；周靖淇在离职后三年内可以继续担任标的公司的董事会董事职。

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（2）竞业禁止约定

标的公司创始团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张志、李兵在任职期间及离职后一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港特别行政区澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式受聘于或经营任何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的业务，即不能到与标的公司业务经营同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司的业务有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其关联公司、标的公司的商业秘密。

任职期间及任职期间届满后一年内，创始团队及张志、李兵不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致标的公司核心员工离开标的公司。

同时，创始团队及张志、李兵不得经任何名义或形式与任职期间及任职期间届满后一年内离开标的公司的核心员工合作或投资与业务有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣在任职期间及任职期间届满后一年内离职的标的公司员工从事与标的公司相同或有竞争关系的业务。

创始团队及张志、李兵保证：在标的公司任职期间，不以任何不法方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等手段和方式）损害或侵害标的公司利益。

七、四月星空所获荣誉

1、四月星空作品所获荣誉


序号	获奖时间	获奖作品	所获奖项	颁布单位

			优秀原创视频动画游戏类用户选择奖
1	2012 年	《十万个冷笑话》		PPS

			“动漫北京”首届民族原创动漫形象大赛动画短片类优秀奖
2	2013 年	《十万个冷笑话》		北京市文化局

			CACC 第10 届中国动漫金龙奖最佳新媒体动画奖	漫友杂志社/漫画世界杂志社
3	2013 年	《十万个冷笑话》

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序号	获奖时间	获奖作品	所获奖项	颁布单位

			奖项

				中共北京市委海淀宣传部、精神文明办、文化委、教工委、共青团联合主办
			第一届海淀优秀少儿作品评选优秀少儿出版物作品奖
4	2013 年	《拜见女皇陛下》


			北京市原创动漫形象作品专项扶持资金奖励
5	2013 年	《以彼之名》		北京市文化局

			“动漫英雄”全国大赛漫画原创之星	中国移动手机动漫基地
6	2013 年	《512 大地震》

				中国好应用全国巡回大赛组委会
7	2014 年	《馒头日记》	2014 年度中国好动漫

			入选国家新闻出版广电总局“原动力”中国原创动漫出版扶持计划
				国家新闻出版广电总局
8	2014 年	《拜见女王陛下》


			入选国家新闻出版广电总局“原动力”中国原创动漫出版扶持计划
				国家新闻出版广电总局
9	2014 年	《馒头日记》


			入选国家新闻出版广电总局“原动力”中国原创动漫出版扶持计划
				国家新闻出版广电总局
10	2014 年	《端脑》

2、四月星空所获荣誉


序号	获奖时间	获奖主体	所获奖项	颁布单位

				第八届亚洲青年动漫与数字艺术大赛组委会
		北京四月星空网络技术有限公司	第八届亚洲青年动漫与数字艺术大赛评委
1	2014 年


		北京四月星空网络技术有限公司	第八届中国创意产业年度大奖-新星企业奖
2	2013 年			中国版权保护中心

		北京四月星空网络技术有限公司
3	2014 年		动漫企业认定	文化部

		有妖气原创漫画平台	应用创新大赛优秀应用 “单项奖”
4	2012 年			腾讯

		有妖气原创漫画平台	全民奥斯卡中国UGC 传播大奖年度漫画网
5	2013 年			浙江卫视

			2013 年度最佳网络人气奖（爱奇艺-动漫嘉年华金花瓣奖）
		有妖气原创漫画平台
6	2013 年			爱奇艺


			56 网2014 年度优秀PGC 合作机构
7	2014 年	有妖气动画		56 网


8	2014 年	有妖气漫画	百度91 开发者大金熊掌	百度等

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序号	获奖时间	获奖主体	所获奖项	颁布单位

			之娱乐奖

		国家动漫园有妖气漫画家村
9	2014 年		年度跨界创新奖	天津中新生态城

				美国著名商业杂志快公司FastCompany 中文版
			入选“2014 中国商业年度最具创意人物100 榜单”
10	2014 年	CEO 周靖淇

八、四月星空最近两年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	60,314,399.32	48,882,746.29	6,493,982.45
非流动资产合计	19,239,750.65	17,640,972.45	7,933,884.34
资产总计	79,554,149.97	66,523,718.74	14,427,866.79
流动负债合计	22,340,509.89	10,505,086.21	4,510,767.84
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	22,340,509.89	10,505,086.21	4,510,767.84
所有者权益总计	57,213,640.08	56,018,632.53	9,917,098.95

（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	32,992,084.70	39,848,917.78	9,554,516.26
营业成本	16,104,544.35	28,939,422.62	9,139,892.85
利润总额	3,007,828.40	-20,814,729.54	-13,480,700.59
净利润	1,195,007.55	-19,177,194.50	-12,117,052.59
非经常性损益影响的净利润	908,834.67	1,431,628.49	191,036.23

四月星空2015 年1-6 月、2014 年度和2013 年度的净利润分别为 1,195,007.55 元、-19,177,194.50 元和-12,117,052.59 元，非经常性损益影响的净利润分别为908,834.67 元、1,431,628.49 元和191,036.23 元，其中非经常性损益主要由非流动资产处置收益、政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和其他营业外收入构成。

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九、四月星空主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、概况

截至2015年6月30日，四月星空总资产7,955.41万元，其中：流动资产 6,031.44万元，非流动资产1,923.98万元。四月星空的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）	主要构成
应收账款	2,994.91	37.65	主要为应收合同款项。
存货	645.95	8.12	主要由在线及库存的动漫影视作品构成。
货币资金	1,368.23	17.20	主要由银行存款、库存现金和其他货币资金构成。
无形资产	686.74	8.63	主要为商标权、著作权和软件等。
固定资产	156.31	1.96	主要包括电脑、测试用手机、服务器、打印机、扫描仪、投影仪等办公用品及设备

2、土地使用权和房产

（1）土地使用权

截至重组报告书签署日，标的公司无土地使用权。

（2）建筑物

截至重组报告书签署日,标的公司无房屋所有权。

（3）在建工程

截至重组报告书签署日，标的公司无在建工程。

（4）主要租赁物业

截至重组报告书签署日，四月星空及其控股子公司承租的主要租赁物业情况如下：

	序号	出租方	承租方	房屋位置	建筑面积（平方	租赁期限	租金	用途

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				米）
1	北京东方道朴文化资产运营管理有限公司	天津仙山	北京市东城区美术馆后街77 号 77 文化创意产业园2 号楼101 室	1126.33	2014.2.1— 2017.1.31	第1、2 年租金25 万元,第3 年租金27 万元	办公
2	北京汇鑫冠辉教育科技有限公司	四月星空	北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层 B-0014 房间	10	2015.8.2- 2016.8.1	年租金 5000 元	办公

3、无形资产

（1）商标

截至重组报告书签署日，四月星空拥有19项商标专用权，具体情况如下：

序号	注册号	类型	权利人	注册有效期
1	10240293	41	四月星空	2013 年01 月 28 日-2023 年 01 月27 日
2	12451737	28	四月星空	2014 年11 月 21 日-2024 年 11 月20 日
3	13137828	41	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
4	13137827	42	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
5	13147976	28	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
6	13148999	41	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
7	13147977	42	四月星空	2014 年12 月 21 日-2024 年 12 月20 日
8	13137834	28	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日

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序号	注册号	类型	权利人	注册有效期
9	13137835	41	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
10	13137829	16	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
11	13137830	28	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
12	13137831	41	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
13	13137832	42	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
14	13138062	16	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
15	13137837	28	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
16	13138064	41	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
17	13138068	42	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
18	13138072	28	四月星空	2014 年12 月 28 日-2024 年 12 月27 日
19	12451738	16	四月星空	2015 年3 月21 日-2025 年3 月20 日

（2）著作权和作品登记证书

①计算机软件著作权

截至重组报告书签署日，四月星空拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

序号	软件名称	证书号	著作权人	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	登记号	登记日期

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序号	软件名称	证书号	著作权人	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	登记号	登记日期
1	“有妖气原创漫画梦工厂平台系统 V1.0”	软著登字第 0469048 号	四月星空	2012 年 2 月29 日	原始取得	全部权利	2012SR 101012	2012 年10 月26 日
2	“有妖气漫画梦工厂安卓手机客户端软件 V1.0”	软著登字第 0469046 号	四月星空	2012 年 6 月29 日	原始取得	全部权利	2012SR 101010	2012 年10 月26 日
3	“四月星空企业信息管理系统 V1.0”	软著登字第 0468953 号	四月星空	2012 年 2 月8 日	原始取得	全部权利	2012SR 100917	2012 年10 月26 日
4	“四月星空企业资产管理系统 V1.0”	软著登字第 0469033 号	四月星空	2012 年 3 月30 日	原始取得	全部权利	2012SR 100997	2012 年10 月26 日
5	“四月星空公司办公自动化系统 V1.0”	软著登字第 0469037 号	四月星空	2012 年 8 月1 日	原始取得	全部权利	2012SR 101001	2012 年10 月26 日
6	“四月星空应用平台管理系统 V1.0”	软著登字第 0469042 号	四月星空	2012 年 4 月30 日	原始取得	全部权利	2012SR 101006	2012 年10 月26 日
7	“天天漫画软件 V1.0.0	软著登字第 1054022 号	四月星空	未发表	原始取得	全部权利	2015SR 166936	2015 年6 月15 日

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序号	软件名称	证书号	著作权人	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	登记号	登记日期
	”

② 作品登记证书

截至重组报告书签署日，四月星空拥有的作品登记证书具体情况如下：

序号	作品名称	登记号	登记日期	著作权人	权利凭证/状态
1	《十万个冷笑话》动画片	京作登字 -2012-I-00196787	2012 年7 月23 日	四月星空	北京市版权局作品登记
2	《有妖气》美术作品	京作登字 -2013-F-00273573	2013 年9 月12 日	四月星空	北京市版权局作品登记
3	《熊猫手札》动画片第一季第一集	京作登字 -2014-I-00167699	2014 年6 月13 日	四月星空	北京市版权局作品登记
4	《馒头日记》动画片第一季第一集	京作登字 -2014-I-00167700	2014 年6 月13 日	四月星空	北京市版权局作品登记
5	《熊猫手札》动画片第一季第二集	京作登字 -2014-I-00218398	2014 年7 月11 日	四月星空	北京市版权局作品登记
6	《熊猫手札》动画片第一季第三集	京作登字 -2014-I-00218397	2014 年7 月11 日	四月星空	北京市版权局作品登记
7	《端脑》动画片	京作登字 -2014-I-00507619	2014 年12 月22 日	四月星空	北京市版权局作品登记
8	《熊猫手札》动画片第一季第四集	京作登字 -2014-I-00218528	2014 年7 月28 日	四月星空	北京市版权局作品登记
9	《熊猫手札》动画片第一季第五集	京作登字 -2014-I-00218527	2014 年7 月28 日	四月星空	北京市版权局作品登记
10	《雏蜂》动画片	京作登字 -2015-I-00306660	2015 年8 月6 日	四月星空	北京市版权局作品登记

③ 作品著作权许可

经核查，截至2015年6月30日，四月星空已经取得2,184项漫画作品的著作权专有使用权许可，授权范围主要为除发表权、署名权、修改权及保护作品完整权以外的全部权利。除上述2,184项作品外，四月星空还取得了2,797项漫画作品的信息网络传播权及其中部分作品的衍生品开发权。

四月星空拥有的重要作品著作权许可情况如下：

序号	漫画名称	合同对方	起止日期	被授权人
1	十万个冷笑话	陈学良	2013-4-1	四月星空

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			2023-12-31
2	端脑	程祥	2011-3-11 2017-12-31	四月星空
3	镇魂街	钟楼区荷花木笔动画工作室	2015-1-1 2020-12-31	四月星空天津仙山
5	我，女机器人第2 部	王乐杨	2011-5-2 2016-12-31	四月星空
6	虎x 鹤妖师录	黄晓达	2014-7-1 2024-12-31	四月星空
7	雏蜂	孙恒	2013-5-20 2019-12-31	四月星空
8	幻想女仆	王翠婷	2014-6-13 2020-12-31	四月星空
9	拜见女皇陛下	张南方	2009-9-1 2018-12-31	四月星空
10	我的XX 不见了	尤勇	2014-08-05 2024-12-31	四月星空
11	后宫日常	曲径	2012-8-6 2018-12-31	四月星空
12	星STAR	汤孝谦	2013-4-10 2024-12-31	四月星空
13	神明之胄	刘伟达、王瑞鑫	2014-8-8 2025-12-31	四月星空
15	白象的军备大茶几	王博文	2013-02-24 2019-12-31	四月星空
16	猫鼠日常	杨艺萌	2013-8-27 2019-12-31	四月星空
17	桃花缘	周抒捷	2011-7-18 2017-12-31	四月星空
18	天人统一	日光天境(上海)文化发展有限公司	2014-08-05 2024-12-31	四月星空
19	无视者	天津市宁河县轻羽漫画工作室	2013-11-1 2025-12-31	四月星空
20	开封奇谈-这个包公不太行	杭州夏天岛影视动漫制作有限公司	2014-05-31 2019-05-31	四月星空
21	超能领域	禹志杰	2012-9-12 2020-12-31	四月星空
22	约克逊是个郡	刘克、杨浩、何可人、凌寒、朱海涛	2011-6-3 2017-12-31	四月星空
23	请勿擅自签订契约	赵迎乐	2014-09-18 2020-12-30	四月星空天津仙山
24	狐狸下锅来	徐怡雯	2014-10-16 2020-12-31	四月星空
25	噬规者	日光天境(上海)文化发展	2014-06-09 2024-12-31	四月星空

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		有限公司
26	大汉夜郎歌	左亲	2012-3-16 2019-12-31	四月星空
27	春哥传	陈默康桥	2009-12-16 2015-12-30	四月星空
28	星迹	陈默康桥	2014-6-1 2020-12-30	四月星空
29	逆川神之瞳	顾嶔	2011-6-16 2016-12-31	四月星空
30	黑瞳	王平涛	2013-5-15 2019-12-31	四月星空
31	日渐崩坏的世界	武骏	2013-5-8 2026-12-31	四月星空
33	对不起	张安洋	2014-6-27 2020-12-31	四月星空
34	守护者传说	朱玺霆	2013-4-17 2019-12-31	四月星空
35	小龙的随身空间	张颖	2013-12-17 2019-12-31	四月星空
36	英雄	柳露霏柳霜霏	2014-4-15 2024-4-15	四月星空
37	读者和主角绝逼是真爱	柴可葳	2013-11.18 2019-12-31	四月星空
38	尸零	黎桥	2013-8-20 2019-12-31	四月星空
39	魂鸣双重奏	岑英璐	2012-11-01 2019-12-31	四月星空
40	【大误】召唤	陆勤	2011-06-02 2017-12-31	四月星空
41	女儿国传奇－胜男篇	王曼	2009-8-19 2015-12-31	四月星空
42	馒头日记	柳露霏、柳霜霏	2013-06-19 2025-12-31	四月星空
43	修罗	金子健	2012-06-04 2018-12-31	四月星空
44	作弊艺术	尹众	2013-11-7 2019-12-31	四月星空
45	蓝翅	上海徐璐动漫有限公司	2014-08-07 2034-12-31	四月星空天津仙山
46	你什么都没看见	崔笛	2011-7-17 2017-12-31	四月星空
47	球娘	黄珏	2014-12-1 2021-1-31	四月星空天津仙山
48	熊猫手札	罗衣	2013-05-20 2019-12-31	四月星空
49	诡墓谈	黄海	2014-09-25 2020-12-31	四月星空
50	无限意淫2	李仁五	2012-06-08 2018-12-31	四月星空

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51	虐斋	简鹏飞	2012-07-11 2018-12-31	四月星空
52	Lovesong	吴璟彤	2012-02-21 2017-12-31	四月星空
53	大学丧尸求生手册	潘家伦	2012-02-07 2017-12-31	四月星空
54	毒蛇与苜蓿	叶绿莹	2013-03-1 2018-12-31	四月星空
55	我与不可思议的少女们	王新蕊	2011-12-20 2017-12-31	四月星空
56	这世界怎么回事	谭裕勇	2012-07-17 2018-12-31	四月星空
57	以彼之名	张京京	2014-12-31 2020-12-31	四月星空天津仙山
58	无常道	牟叶	2014-12-31 2021-12-31	四月星空天津仙山
59	末世渡鸦	孙恒、张南方	2013-07-30 2019-12-31	四月星空
60	末日流浪	马强	2011-12-27 2017-12-31	四月星空
61	杀孽萝莉	刘鸿龙	2011-04-09 2017-12-31
62	活尸之城	蒋宏璟	2011-11-13 2017-12-31	四月星空
63	止境	高姗	2013-11-24 2016012031	四月星空
64	幽灵酒店	张妍	2014-08-23 2020-12-31	四月星空
65	性别不同怎么恋爱	李慧琴	2013-7-19 2016-12-31	四月星空
66	你若敢娶我便嫁	刘宇晨	2012-09-13 2018-12-31	四月星空
67	中华女子学校	顾薇薇	2012-11-2 2018-12-31	四月星空
68	世界腐到没药救	江斯华	2011-05-16 2017-12-31	四月星空
69	诱攻	李惠	2012-05-29 2018-12-31	四月星空
70	哎呀？穿越了！	刘昕	2011-03-27 2017-12-31	四月星空
71	小武	邵宏鹏	2013-04-20 2017-4-20	四月星空
72	霉女大作战!	陈彩苑	2011-01-19 2017-12-31	四月星空
73	真月的森林	陈晓明	2011-03-18 2017-12-31	四月星空

（3）域名

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根据公司提供的域名登记证书，截至重组报告书签署日，四月星空拥有1项域名：U17.com，期限自2002年3月25日至2020年3月25日止。

（二）主要负债情况

截至2015年6月30日，四月星空总负债2,234.05万元，其中：流动负债 2,234.05万元，无非流动资产。四月星空的主要负债状况如下表所示：

	金额（万元）	占总负债的比例（%)
项目			主要构成

应付账款	619.07	27.71	主要为经营性应付账款
预收账款	1,191.21	53.32	主要为经营性预收账款
应付职工薪酬	185.31	8.29	主要为职工薪酬

（三）主要对外担保情况

截至重组报告书签署日，四月星空不存在对外担保情况。

十、生产经营资质的说明

截至重组报告书签署日，四月星空已取得以下资质证书/许可：

序号
	经营主体	名称	许可证编号	发证机关	期限

		《动漫企业证书》	文产发[2014]53 号		已过2014 年年审
1	四月星空			北京市文化局

			京网文 [2015]0019-019 号		2015 年1 月 12 日至2017 年7 月17 日
		《网络文化经营许可证》
2	四月星空			北京市文化局


		《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》			2012 年9 月 25 日至2017 年9 月25 日（已通过 2015 年年检）
			京ICP 证120807 号
3	四月星空			北京市通信管理局


		《广播电视节目制作经营许可证》			2015 年3 月 23 日至2017 年4 月1 日
			（津滨）字第249 号	天津市滨海新区行政审批局
4	天津仙山


				北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局
					2013 年12 月 5 日至2016 年12 月4 日
		《高新技术企业证书》
5	四月星空		GR201311000595



6	哇呀咖啡	《餐饮服务	沪餐证字	上海市闸北区市场	2015 年7 月9

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经营主体	名称	许可证编号	发证机关	期限

	许可证》	201531010802000 9	监督管理局	日至2018 年 7 月7 日

十一、四月星空最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况

（一）股权转让评估情况

1、2012年12月股权转让

2012年12月30日，张杨将其所持有的四月星空3.333%的股权以1元的价格转让给盛大网络。张扬为初创团队成员，于2013年1月退出四月星空同时辞去在四月星空的任职，此时公司仍处于亏损状态，股权以1元的价格转让具有合理性。同时本次股份转让为协议转让，不涉及到评估情况。

2、2013年06月股权转让

2013年6月17日，盛大网络分别与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的四月星空24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的四月星空16.4041万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的四月星空16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。本次股权转让的原因为履行股东对四月星空创始团队及员工的股权激励承诺，为无偿转让，不涉及到评估的情况。

3、2014年9月股权转让

2014年9月5日公司召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东聚铭骋志；同意盛大网络将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；同意盛大网络将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月星空42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出资额转让给董志凌；

同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的四月星空61.1422万元出资额转让给聚铭骋志、

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将其持有的四月星空63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的四月星空 42.6245万元出资额转让给于相华、将其持有的四月星空42.6245万元出资额转让给董志凌。本次股权转让的原因为履行股东对四月星空创始团队及员工的股权激励承诺，为无偿转让，不涉及到评估的情况。

（二）改制评估情况

最近三年四月星空未进行过与改制相关的资产评估。

十二、四月星空的诉讼、仲裁、行政处罚情况

（一）四月星空的诉讼、仲裁或行政处罚情况

2014年11月18日，北京市文化市场行政执法总队作出京文执罚【2014】第 40386号《行政处罚决定书》，因四月星空“网站提供含有暴力、危害社会公德的《鱿物》、《无限恐怖》等动漫产品的在线阅读服务，有经营性互联网文化单位提供含有禁止内容的互联网文化产品的行为，无违法所得”，依据《互联网文化管理暂行规定》第二十八条第一款的规定，对四月星空作出罚款1.5万元的行政处罚。

根据四月星空的说明，四月星空已经缴纳了上述罚款，并积极进行整改。

根据四月星空提供的说明，除上述情况外，四月星空报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。

经四月星空确认并经核查，四月星空不存在尚未了结或可预见的其他诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据四月星空书面说明及交易对方承诺，四月星空主要股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据四月星空书面说明，四月星空董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉

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讼、仲裁或行政处罚情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十三、重大会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司的销售收入分为网站付费阅读收入、广告收入、影视片播放授权收入、电影片票房分账收入、动漫形象授权收入和游戏授权及联运收入。各种业务收入确认方法如下：

业务类型	具体收入确认原则
网站付费阅读收入	提供阅读产品后，根据实际阅读消耗金额确认收入。
广告收入	网站广告：根据CPC 或CPS 等不同结算方式，以分月对账金额确认收入；影视片植入广告：影视片拍摄完成、公司依据合同完成广告植入、相关经济利益很可能流入公司时确认。
影视片播放授权收入	在电视剧完成摄制，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入公司时确认。
电影片票房分账收入	在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。
动漫形象授权收入公司需要不断的为客户提供新形象，需要提供后续服务的，在合同已经签订、对应的影视剧片已经制作完成且款项的可回收性有合理的保障，根据合同或协议规定的时间金额或收费方法（如销售产品的分成比例）计算确定的金额分期确认收入；公司不需要提供后续服务的作为卖断商品形式来确认，在合同已经签订、作品已经制作完成且交付、除了制作动漫影视作品的拷贝并将其交付给被授权人以外不存在尚未履行的其他责任和义务、款项的可回收性有合理的保障

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时在授权期间的开始日予以确认。游戏独家授权费：在合同已经签订、内容已经交付及授权以外不存在尚未履行的其他责任和义务、款项的可回收性有合理的保障时在授权期间的开游戏授权始日予以确认。及联运收入联合营运：公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

（二）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况

报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情

况。

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第五章交易标的估值情况

一、本次交易评估、估值的基本情况

（一）评估、估值概况

本次交易的评估、估值基准日为2015年6月30日。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)1285号资产评估报告，采用资产基础法对标的资产进行评估；根据中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102号估值报告，采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）对标的资产的投资价值进行估值。最终采用了收益法估值结果作为本次交易标的股权的估值结论。根据收益法估值结果，本次标的资产四月星空投资价值为91,057.93万元，估值结论较账面净资产增值85,010.87万元，增值率为1,405.82%。

本次交易拟购买的资产价格以中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102 号估值报告确认的四月星空投资价值为依据，交易双方据此协商确定四月星空 100%股权最终的交易价格为90,400万元。

（二）评估、估值结果的差异分析及结果的选取

收益法估值后的四月星空投资价值为91,057.93万元，资产基础法评估后的四月星空股东全部权益价值为7,791.73万元，两者相差83,266.20万元，差异率为1,068.65%。

经分析认为上述评估、估值方法的实施情况正常，参数选取合理。评估、估值方法结果差异主要原因是：评估、估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）是对四月星空投资价值进行估值，不仅考虑了四月星空未来自身经营所带来的收益，更看重的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益。

本次交易最终确定选取中企华咨询收益法估值结果作为本报告估值结论，主要原因如下：

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本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）的结果作为投资参考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。根据上述分析，本次评估、估值结论采用收益法评估结果，即：四月星空投资价值的估值结果为91,057.93万元。

（三）评估增值原因分析

1、文化传媒行业相关交易案例

四月星空主要从事互联网原创动漫平台运营和动漫全版权授权运营业务。凭借独特的UGC开发模式和领先的IP全版权运营管理理念，逐步在互联网动漫行业形成了自有的竞争优势，建立了一定的竞争壁垒。由于标的公司经营模式及盈利模式的创新性，无法在细分行业找到完全可比的上市公司或可比交易案例。根据近期文化传媒行业中涉及互联网平台运营及IP版权运营业务相关的收购案例，具体统计情况如下：

序号	业务类型	可比收购案例	标的公司经营范围	评估基准日	净资产（万元）	评估值（万元）	增值率
1	互联网平台运营	游族网络5.38 亿收购掌淘科技100% 股权	主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP 产品中，从而对	2014/12/31	1,354.40	53,813.45	3,873.23%

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			APP 反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品
2	互联网平台运营	爱使股份11.8 亿元收购游久时代 100% 股权	拥有游戏行业一媒体资讯网站——游久网，目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，游戏资讯服务。	2013/12/31	2,819.01	118,200.35	4,092.97%
3	互联网平台运营	万达院线12 亿元收购的慕威时尚 100% 股权	依靠电影实时大数据决策系统（FilmBI），对电影实时大数据及时进行分析、应用；影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销	2015/3/31	3,983.09	120,248.63	2,918.98%
4	互联网平台运营	宋城演艺 26.02 亿元收购六间房100% 股权	主要的产品和服务为互联网演艺平台运营业务，通过运营 www.6.cn 这一互联网娱乐社交、演艺平台，鼓励用户在六间房设置的网络演播室内展示自己的才华及知识，使用户产生的内容得到更大范围的关注，各个参与者能够自由与主播和其他用户进行互动	2014/12/31	3,778.40	261,398.31	6,818.23%

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5	互联网平台运营	顺荣28 亿元收购三七互娱 40%股权	网页游戏及手游的研发、改造及游戏平台的运营，目前拥有 37.com 、 6711.com 等游戏运营平台	2015/3/31	8,619.47	703,161.56	8,057.83%
6	互联网平台运营	科冕木业20.7 亿元收购 Avazu Inc100% 的股权	互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网广告平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务	2014/10/31	3,139.37	88,018.50	2,703.70%
7	互联网平台运营	长城动漫5 亿元收购新娱兄弟100% 股权	主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营，在 PC 网页版游戏方面，新娱兄弟拥有游戏娱乐平台51wan.com	2014/9/30	391.25	50,352.26	12,769.54%
8	互联网平台运营	长城动漫 0.4 亿元收购宣诚科技 100% 股权	从事网页游戏、移动游戏的研发及运营，运营主要分为自主运营模式和授权运营模式	2014/9/30	23.31	4,008.17	17,098.27%
9	互联网平台运营	科冕木业6 亿元收购深圳为爱普100% 股权	移动应用分发平台的开发和运营业务，通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入，同时借助为用户提供免费的系统维护和优化服	2014/8/31	3,200.41	60,046.59	1,776.22%

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			务，进行用户的积累
10	互联网平台运营、 IP 版权运营	道博股份收购苏州双刃剑 100% 股权	借助自身的体育营销业务平台，为体育营销提供数据支持、技术支持及渠道支持，业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据等产业。	2015/5/31	6,112.48	82,135.71	1,243.74%
11	IP 版权运营	华闻传媒 3.4244 亿元收购漫友文化 85.61% 股权	根植于原创漫画，凭借漫画人才、作品资源及用户全方位开展版权运营、数字出版、周边衍生品经营	2014/3/31	9,273.06	34,218.12	269.01%
12	IP 版权运营	万好万 12.09 亿元收购翔通动漫 100% 股权	移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务	2014/4/30	18,756.24	120,903.97	544.61%

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13	IP 版权运营	骅威股份 8.064 亿元收购第一波 80% 股权	移动网络游戏的制作开发与运营推广，专注于研发与推行围绕网络文学 IP 改编的游戏类型产品,盈利模式主要是虚拟道具销售收费	2014/5/31	4,518.39	100,821.80	2,131.37%
14	IP 版权运营	长城动漫 0.2 亿元收购东方国龙 100% 股权	主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务	2014/9/30	177.12	2,077.22	1,072.76%
平均增值率							4,669.32%

上述交易案例中，被收购公司主要为轻资产类公司，交易平均增值率为 4,669.32%，远高于此次收购标的资产估值增值率1405.82%，本次交易的估值增值率具有一定的合理性和公允性。

2、四月星空的账面价值资产不能全面反映其真实价值

四月星空所处的动漫行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，四月星空除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有服务能力、研发能力、人才团队、签约作者等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

3、平台优势、业务模式和运营能力为企业增值带来溢价

经过多年的积累，四月星空已经成为国内最大的原创动漫网络平台运营企业，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额，在市场上具有竞争优势：第一，截至本预案签署日，四月星空平台已经拥有了超过 40,000部漫画作品，其中不乏类似于《十万个冷笑话》一样点击数量过亿次的精品IP，影响力巨大；第二，四月星空拥有UGC作品开发模式，用户通过将原创内

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容上传互联网平台进行展示或者分享给其他用户，这种基于用户的上传模式使得用户也参与到作品的开发中，更容易吸引用户关注，作品传播能力更强；第三，四月星空拥有较强的IP运营能力及数据分析能力，利用平台端拥有作品的点击数、收藏数以及其他用户偏好数据，通过大数据技术充分研究、深度挖掘其所代表的含义及商业机会，显著提高IP运营开发的成功率。

综上所述，由于四月星空存在由平台优势、业务模式和运营能力等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

二、对交易标的评估、估值方法的选择及其合理性分析

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定四月星空价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将四月星空与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定四月星空价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以四月星空评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定四月星空价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估、估值选用的方法为：资产基础法、收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）。评估、估值方法选择理由如下：

不采用市场法主要是因为上市可比公司与四月星空在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。

资产基础法能够反映四月星空全部股东权益在评估基准日的重置成本，且四月星空各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。

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收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）能够较好的反映四月星空的投资价值，本次估值不仅关注四月星空未来的盈利能力，更看重的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益。因此采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）。

三、资产基础法评估情况

（一）资产基础法评估的假设

1、一般假设

1、假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；

4、假设标的公司在位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

5、假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；

6、假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。

2、特殊假设

1、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围与目前保持一致；

3、假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。

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评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）资产基础法评估的结果

四月星空评估基准日总资产账面价值为7,612.69万元，评估价值为9,357.36 万元，增值额为1,744.67万元，增值率为22.92%；总负债账面价值为1,565.63 万元，评估价值为1,565.63万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为6,047.06万元，净资产评估价值为7,791.73万元，增值额为1744.67 万元，增值率为28.85%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	4,953.26	4,953.26	-	-
非流动资产	2	2,659.43	4,396.32	1,736.89	65.31
其中：长期股权投资	3	1,200.72	792.15	-408.57	-34.03
投资性房地产	4	-	-	-	-
固定资产	5	59.03	57.01	-2.02	-3.41
在建工程	6	-	-	-	-
油气资产	7	-	-	-	-
无形资产	8	656.31	2,803.79	2,147.47	327.20
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	743.37	743.37	-	-
资产总计	11	7,612.69	9,357.36	1,744.67	22.92
流动负债	12	1,565.63	1,565.63	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	1,565.63	1,565.63	-	-
净资产	15	6,047.06	7,791.73	1,744.67	28.85

四、收益法估值情况

（一）估值思路与方法

1、估值思路

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根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于广东奥飞动漫文化股份有限公司的投资价值。此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月星空股东全部权益价值E1，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量E2。以上两部分的估值之和即为此次所估值的投资价值E。

即：

四月星空相对奥飞动漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+双方整合后为上市公司带来的价值增量E2

2、估值方法

根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，不仅关注被估值单位未来的盈利能力，更看重的是双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）估值。

（1）四月星空股东全部权益价值E1

本次对四月星空股东全部权益价值E1的估值采取传统的企业自由现金流折现模型进行估值。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资及可供出售金融资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

注：本次估值采用合并口径进行收益法估值，收益法经营性资产估值范围涵盖四月星空及其下属控股子公司，四月星空下属子/孙公司包括天津仙山、夏日茉莉、上海有妖气、哇呀咖啡。

四月星空参投单位共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、亿福莱及苏州舞之，均在长期股权投资及可供出售金融资产中进行评估。

（2）双方整合后为上市公司带来的价值增量E2

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本次估值采用收益法中的增量现金流折现模型对双方整合后为上市公司带来的价值增量E2进行估值。

双方整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现金流量折现值

增量现金流量折现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期之后的增量现金流量现值

（二）四月星空股东全部权益价值E1 估值技术说明

1、收益法具体方法和模型的选择

本次对北京四月星空网络技术有限公司股东全部权益价值E1的估值采取传统的企业自由现金流折现模型进行估值。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据四月星空的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资及可供出售金融资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

本次估值采用合并口径进行收益法估值，收益法经营性资产估值范围涵盖四月星空及其下属控股子公司，四月星空下属子/孙公司包括天津仙山、夏日茉莉、上海有妖气、哇呀咖啡。

北京四月星空参投单位共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、亿福莱及苏州舞之，均在长期股权投资及可供出售金融资产中进行评估。

1）经营性资产价值

经营性资产是指与四月星空生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值；

Fi：估值基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：永续期第一年未考虑增长率的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年

g：永续期增长率。。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润-动画片制作投资支出+动画片制作结转成本加回+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率；

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MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）长期股权投资及可供出售金融资产价值的估值

估值基准日，四月星空共持有2家长期股权投资单位及2家可供出售金融资产单位，包括上海逸态品牌管理有限公司、苏州六月品牌管理有限公司、济南亿福莱网络科技有限公司及苏州市舞之数码动画制作有限公司。

由于四月星空对以上四个投资单位均为参投，对于非控股公司，以估值基准日报表净资产（未经审计）乘以持股比例确定估值。

3）溢余资产价值

溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次四月星空估值基准日溢余资产为货币资金。

4）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与四月星空生产经营无关的，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次四月星空非经营性资产为估值基准日其他应收款中的各类押金及其他流动资产；非经营性负债为估值基准日上海哇呀应付账款中的代收分成以及其他应付款中的前期注册费。

5）付息债务价值

估值基准日四月星空有付息债务，采用成本法进行估值。

2、收益预测的假设条件

估值报告收益预测的假设条件如下：

（1）一般假设

1）假设估值基准日后四月星空持续经营；
2）假设估值基准日后四月星空涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社

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会环境无重大变化；

3）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4)假设和四月星空相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
估值基准日后不发生重大变化；
5）假设估值基准日后无不可抗力对四月星空造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）四月星空自身的股东全部权益价值的假设前提是四月星空不借助奥飞动漫的任何资源情况下、自身经营发展所体现出来的股东全部权益价值；

2）假设估值基准日后四月星空采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

3）假设估值基准日后四月星空的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4）假设估值基准日后四月星空在未来各年度均能维持与现有客户的良好业务关系，并积极开拓市场；

5）假设未来年度四月星空在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策;

6）假设四月星空未来经营按照运营计划如期实施。

估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。

3、四月星空未来年度规划

2015年，四月星空沿着巩固网站漫画业务、强化版权产品业务、延伸品牌战略及衍生品授权和大力发展移动客户端这四个主线进行经营战略布局，在各项业务上取得了长足的发展和不俗的业绩。

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未来，四月星空将围绕着以IP为核心的经营策略，沿着IP培育、IP开发及IP 授权的商业逻辑，在平台积累大量耳熟能详的优质IP下，开展以IP为核心的全版权运营业务。主要战略布局如下：

（1）加强平台布局，培育优质IP，激发作者创作热情，同时大力发展手机端业务来吸引二次元用户，扩展以广告、用户付费阅读、游戏联运为主要盈利模式的商业空间。公司将在移动客户端重点发力，成就全国具有绝对优势的原创动漫版权平台，快速积累优质IP，为整理动漫市场积聚能量；

（2）加强全版权运营业务，抓住电影行业（动画、真人）、游戏行业及网络视频行业高速发展的机遇，对IP需求端的优质企业和优质项目开展灵活的IP 授权业务。在IP全版权开发和运营方面，通过将IP资源授权至电影、游戏的改编运营，将会给公司带来丰厚的收益。同时，公司将在内容或版权获利的领域积极出击，深度挖掘已具有商业开发价值的IP资源潜力并形成稳健的业务线。

4、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

收益期取决于企业现金流量的持续年数。四月星空所从事的行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，四月星空不会终止经营。因此，本次估值采用持续经营假设，将收益期确定为无限期。

（2）预测期的确定

对于明确预测期，结合企业经营、收益可预测情况等综合分析，同时考虑四月星空的子公司天津仙山享有中新天津生态城税费返还优惠政策有效期至2023 年，并且当年税收返还金额于下一年返还，因此至2024年返还完毕，故预测期截止到2024年底。

5、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

四月星空原有业务的收入主要分为三大类型：平台运营收入、版权运营收入、哇呀咖啡店铺收入。平台运营收入主要包括网站广告收入、网站阅读充值收入、

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无线业务收入、游戏联运收入。版权运营主要包括动画片授权（包含动画片贴片广告）、游戏授权、影视授权、消费品授权及品牌合作等。哇呀咖啡店铺主要为二次元主题文化消费收入。

1）平台运营收入

平台现拥有漫画作者1.4万多人，漫画4万余部，作为国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台，占中国网络原创动漫市场份额70%以上。公司通过大力整合漫画版权资源，帮助作品向出版、无线、改编等领域谋取广阔的商业发展，并发挥平台聚集的最大价值。

四月星空平台分为两部分，一部分为PC端网站平台，另一部分为APP移动端。 PC端网站平台发展已较成熟，日活量增长较为平稳，2014年网站平台的日UV是 45.77万，2015年的日UV平均值在48.09万，PC端网站的日UV保持年度5.07%的增长；另一部分APP移动端于2014年初开始研发，10月份上线运营，2015年3月份日活量已于PC端持平，2014年平均日UV约为17万，2015年1-8月份平均日UV约为30 万，2015年较2014年平均日UV增长了约40%。预计未来PC端日UV与APP移动端日UV 相比比例约为6:4。

PC端及APP移动端日活曲线如下两图所示：

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网站平台的广告收入、阅读充值收入、无线业务（APP端广告业务）、站内娱乐（游戏联运）与平台用户、作品的活跃度存在正相关的关系。有妖气是国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台，占中国网络原创动漫市场份额60%以上。通过UGC模式，平台聚集了大量优质的作者和用户，积累了海量的优质作品。四月星空致力于挖掘和培养有潜力的作者，激发作者的创作热情，通过优质的作品为平台吸引海量的用户并吸引用户进行付费阅读，同时平台上二次元用户的聚集的同时，也为公司的移动端和客户端的广告产生大量的机会，未来在广告市场不断增长的大趋势，并且二次元的影响力越来越大的情况下，公司的广告也将节节攀升。

A.网站广告收入

四月星空2013年及2014年的网站广告收入分别为220万和710万，2015年2月与尊岸签署独家代理合同，预计2015年网站广告保底收入为1000万，但是由于上半年执行情况不乐观，企业计划未来不再采取此形式，因此2015年下半年网站广告收入根据当前合同执行情况预测，预计下半年收入约为280万元。

在平台的网站用户、日活、作品保持匀速增长的情况下，结合历史广告平均增长率超过15%的历史数据情况下，保守预计在2016年至2020年保持10%左右的增长，2021年至2024年保持5%左右的增长。

B.网站阅读充值收入

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四月星空2013年及2014年充值收入分别为 250万元和260万元。2015年上半年已经实现收入180万，根据企业预算，下半年预计实现收入220万元左右。

2015年下半年，四月星空条漫作品上线运营，传统漫画展现形式对于手机等移动端用户来说并不方便，而条漫能够给移动端读者带来更好的阅读体验。截止到2015年8月，网站上线条漫作品共25部，其中S级作品0部，A级作品4部。由于条漫作品的上线，点击率明显上升。在未来有更多条漫作品上线、移动端用户发展潜力较大的情况下，预计2015年平均日活将比2014年上涨75%左右，将直接带动阅读充值收入的增长。预计2016年-2018年增长较快，每年保持30%左右的增长； 2019年-2024年预计增长较为平稳，每年保持5%的增长率。

C.无线业务收入

无线端（APP客户端）于2014年10月份正式上线，2015年3月份日活已与PC 端持平。无线业务收入主要为广告收入，无线端的阅读充值收入与PC端一起汇总于网站阅读充值收入中核算。

2015年上半年已经实现收入为52万，由于下半年条漫作品的上线，将直接助推广告收入的增长，下半年预计实现广告收入66万元。考虑到无线移动端2015 年日活预计增长75%左右，同时参考平台广告收入的历史上增长率及平台广告的收入体量，预计2016年无线收入会大幅增长，预计达到800万左右；且保守预计 2017年至2020年无线收入将保持15%左右的增长率；2021年至2024年无线收入将保持5%左右的增长率。

D.站内娱乐（游戏联运）收入

四月星空2013年及2014年联运收入为别为140万元和166万元。2015年上半年已经实现收入70万元。

四月星空于2015年3月份开始在游戏联运板块进行业务转型，即由传统的页游业务转换成手游业务的联运。目前已签订的手游联运合同有15份，后期还会继续签订手游联运合同，预计下半年游戏联运收入会实现110万元。

根据2014年中国游戏产业报告显示，2014年中国游戏市场整体收入达到 1144.8亿元，页游为202.7亿元，占比17.7%；手游达274.9亿元，占比24%。在发

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展速度上，二者亦有明显的差别，页游同比增速为58.8%，而手游同比增速为 144.6%。相比较于2014年的疯狂增长，2015年整个手游已经开始趋于理性，但相较于页游而言，手游还是会占据主要位置。四月星空将于2016年完成转型，预计 2016年收入会大幅增长，预计实现377万元。而在平台的网站用户、日活、作品保持良好发展的状况下，也在手游未来良好发展趋势的情况下，预计2017年至 2020年保持10%左右的增长，2021年至2024年保持5%左右的增长。

2）版权（IP）运营收入

版权（IP）运营收入主要包括动画片授权（包含动画片广告）收入、游戏授权收入、影视授权收入、消费品授权及品牌合作收入等。

IP作品授权的盈利模式是指将IP作品授权至动画电影、真人电影及游戏领域，其收入或盈利会与产业链下游的电影、游戏等变现渠道相关，而授权给下游的电影、游戏除了一次性的授权金收入外，还包括以流水分成的方式取得收入；而动画片授权主要是指将漫画动画化后授权给视频网站平台播放，收取一定授权金，但其主要收入为植入广告收入及贴片广告收入。

IP对外授权的手游产品、电影产品的寿命明显低于一般的工业制品的寿命，因此保证盈利的可盈利性，需要不断的在平台上挖掘各种优质的IP资源，并以不同的形式进行授权，同一部IP可以向多个领域同时授权，如游戏、电影，而同一领域也有多种细分授权，如游戏授权形式可分为卡牌类游戏、武打类游戏等。

A.动画片授权（包含动画片广告）

动画片授权主要是指将漫画动画化后授权给视频网站平台播放，收取一定授权金，但其主要收入为植入广告收入及贴片广告收入。

a.动画片广告收入

2014年，由公司漫画改编动画《十万个冷笑话》在优酷、土豆、爱奇艺等各大视频播出，两季累计播放近20亿次，单集点击约1亿次，单集观看人群超过4000 万次，为公司带来了约650万元的收入。2015年2月与尊岸广告公司签署独家代理合同，预计2015年动画片广告保底收入为1000万元，但是由于合同执行不力，在 2015年上半年实现收入83.37万元，因此2015年下半年网站广告收入根据目前执

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行情况预测，预计2015年下半年收入约为140万元。

2015年后企业计划不再采取代理广告的形式。2016年四月星空将大力发展植入广告，目前在谈的动画片植入广告合同为4部（小米、酷派、苏宁、招行，基本均可成功），平均合同金额为300万，保守估计植入广告收入为1200万元，同时考虑存量动画片的广告收入，预计2016年可实现收入1600万元。

自2017年起，四月星空将以每年不少于5部动画作品、每部投资不少于800 万元的速度进行动画片开发。基于前两部优秀动画的作品的强劲势头，在国内视频行业整体维持在40%以上增长率的情况下（2010年网络视频行业增长率为78%， 2011年达到近100%，2012年-2014年发展速度均维持在40%以上，预计未来还有较大发展空间），并在新的植入广告收入的推动下，与《十冷》具有相同业务指标的S级漫画题材也将为公司带来不俗的动画片广告收入，预计2017年增长率能够达到50%左右，2017年以后增长率会逐渐降低，至2020年增长率降至10%，2021 年至2024年保持5%左右的增长。

b.动画片授权收入

动画片授权收入不仅包括动画片授权收入，还包括真人电影版权、动画电影版权授权至各视频网站进行付费播放的收入。2014年初步尝试以多个动画片及电影打包的形式授权，2014年动画版权销售为280万元；2015年上半年是既往合同的确认，取得42万元的收入。目前，四月星空计划改变销售方式，2015年下半年无动画片版权销售计划。2016年专心布局电影领域，不考虑动画片版权销售。

根据四月星空排片计划，自2017年起，每年会有5部动画片、1部真人电影、 1部动画电影进行视频网站播放授权。以《十万个冷笑话》大电影为例，根据合同，《十冷》授权至视频网站的授权金总额为500万，四月星空分成三分之一，约166万。未来考虑到受众在视频网站付费观看的习惯逐渐形成，四月星空电影的影响力也在上升，预计每部电影的授权金将不低于600万，假设未来四月星空分成比例仍为三分之一，则一部电影分成将不低于200万。加之5部动画片的播放授权收入，预计2017年播放授权收入约为750万元。未来考虑我国视频播放行业的发展速度及授权金的增长，保守预计2018年-2024年增长比例为5%。

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B.游戏授权收入

四月星空将具有影响力和粉丝基础的精品动漫作品授权至游戏开发商，获取授权使用金和游戏流水分成，形成四月星空的游戏授权收入。

a.游戏授权收入

四月星空2014年的实现游戏授权收入为1170万元。2015年上半年与蓝港在线签订《十冷》手游独家授权合同，授权金500万元（含税）。

截至到2015年9月18号，公司已经分别与苏州派趣签订《雏蜂》卡牌类手游授权合同，一次性授权金350万元；与蓝港在线签订《雏蜂》3D APRG类型的移动客户端游戏授权合同，一次性授权金300万元；与深圳市云海情天文化传播有限公司签订《拜见女王陛下》、《虎X鹤》的H5手游授权合同，一次性授权金600 万元；下半年累计已实现1,250多万元授权收入，预计下半年可实现1600万元的授权金收入。

随着下游手游业务的快速发展，不同质量的IP资源对游戏的流水的贡献度的差距会越来越大，未来游戏厂商对于优质IP的的抢夺也会越来越激烈，单部授权金的金额会有大幅上升趋势。近日，腾讯旗下IP产品《尸兄》卖出了5000万元的授权金，这是目前为止国内最好的IP授权金，而该IP的漫画的点击量突破30亿，相当于有妖气平台的S级作品；在china joy举行期间，盛大文学旗下的6部文学作品的手游改编版权，累计拍卖的价格也达到2800万元，平均每部的授权金在450 万元左右（http://www.kejixun.com/article/201409/70111.html），而从业内认知来看，漫画IP的授权金要远高于文学IP的授权金。未来随着国家越来越重视正版IP，漫画IP的价格仍会攀升。

在2016年-2018年手游行业保守估计仍会保持会50%以上增长率的情况下，IP 价值也会随着手游行业对于IP的需求增大而产生价格上涨，同时每年授权的游戏部数也会有一定量的提升。

四月星空预计2016年能够对外授权4部IP，一部IP授权金约为500万元；未来预测年度保持授权4部的数量，2017年-2020年单部授权金保守预计每年上涨10%， 2021年-2024年单部授权金预计每年上涨5%。

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b.游戏分成收入

2015上半年，四月星空与蓝港在线合作的十冷手游（2015年3月16号正式上线），游戏流水分成率为5%。十冷手游在上线1天内便进入中国区iPhone游戏类畅销榜TOP15，单日充值流水破357万元。四月星空从《十冷》中获得的月度流水分成大概为400-500万元。公司2015年上半年实现游戏分成收入超过1100万元，按照当前十冷游戏的畅销程度，预计下半年还会实现至少实现分成收入200万元。

通常情况下，一部游戏寿命约为6-18个月，每月流水至少达到6000万元，分成率5%-10%。出于谨慎性考虑，本次估值保守预计游戏寿命期6个月，游戏开发的成功率为50%（优质IP的开发成功率大于50%），月流水4000万，分成率10%，一部游戏分成收入保守估计2400万。同时由于行业未来发展前景较好，单部游戏分成收入预计每年上涨10%。

由于游戏制作期较长，一般会于授权合同签订后的第二年收到游戏分成收入。因此，2016年-2024年能够收到游戏分成的作品每年有4部，2017年-2020年单部游戏分成保守预计每年上涨10%，2021年-2024年单部游戏分成预计每年上涨 5%。

C.影视授权收入

影视授权分为动画电影授权及真人电影授权。

a.动画电影授权收入

2014年，四月星空与万达合作推出《十万个冷笑话》大电影，电影首映（2014 年12月31日）仅半日票房就突破了千万，上映24天（2015年1月23日）票房达到近1.2亿元，成为2015开年票房黑马。2015年上半年，四月星空因此获得1480万收入（含税）。四月星空计划未来与国内一线公司合作，如万达电影、光线传媒等，强强联合，打造中国优秀动画电影未来。目前正在进行的有《十万个冷笑话 2》、《馒头日记》等多部作品，同时《开封奇谈》、《无视者》等作品的电影改编也已经排上日程，计划在2016年-2020年每年投资2部动画电影，2020年以后维持稳定状态不变。

四月星空动画电影采取以纯IP参与投资的方式，不以现金投资。票房收入扣

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除院线分成等成本（约为60%）后，四月星空分成10%；四月星空分成后的剩余部分扣除合作方投资成本后若还有盈余，四月星空分成40%。

预计排片计划、预计票房、合作方投资成本列表如下：

单位：万元

项目	投资年份	上映时间	预计票房	合作方投资成本	收入确认时间
动画电影-项目1	2016	2016 年12 月上映	60,000,000	15,000,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目2	2016	2017 年9 月上映	63,000,000	15,750,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目3	2017	2018 年1 月上映	63,000,000	15,750,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目4	2017	2018 年7 月上映	100,000,000	25,000,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目5	2018	2019 年4 月上映	100,000,000	25,000,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目6	2018	2019 年12 月上映	105,000,000	26,250,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目7	2019	2020 年3 月上映	105,000,000	26,250,000	上映结束满6 个月
动画电影-项目8	2019	2020 年9 月上映	110,250,000	27,562,500	上映结束满6 个月
动画电影-项目9	2020	2021 年1 月上映	110,250,000	27,562,500	上映结束满6 个月
动画电影-项目10	2020	2021 年11 月上映	115,762,500	28,940,625	上映结束满6 个月
动画电影-项目11	2021	2022 年2 月上映	115,762,500	28,940,625	上映结束满6 个月
动画电影-项目12	2021	2022 年8 月上映	121,550,625	30,387,656	上映结束满6 个月
动画电影-项目13	2022	2023 年4 月上映	121,550,625	30,387,656	上映结束满6 个月
动画电影-项目14	2022	2023 年10 月上映	127,628,156	31,907,039	上映结束满6 个月
动画电影-项目15	2023	2024 年3 月上映	127,628,156	31,907,039	上映结束满6 个月

b.真人电影授权收入

四月星空会选择具有开发能力和丰富经验的一线团队对其进行真人电影授权。2015年，四月星空与剧角映画达成合作，同期开发《端脑》、《镇魂街》、

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《雏蜂》真人电影。每部电影授权金300-500万，后期获得票房净收入（即票房收入扣除院线分成等成本后的净收益，比例约为60%）3%以上分成。未来预计每部电影投资9000万-1.5亿元不等，单部电影投资回报约为3-4倍。

预计排片计划、预计票房、合作方投资成本列表如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	投资年份	投资初始时间	预计票房	合作方投资成本	收入确认时间
真人电影-项目1	2016	2016 年12 月上映	500,000,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目2	2016	2017 年9 月上映	525,000,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目3	2017	2018 年5 月上映	525,000,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目4	2017	2018 年12 上映	650,000,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目5	2018	2019 年2 月上映	650,000,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目6	2018	2019 年7 月上映	682,500,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目7	2019	2020 年3 月上映	682,500,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目8	2019	2020 年10 月上映	716,625,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目9	2020	2021 年4 月上映	716,625,000	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目10	2020	2021 年12 月上映	752,456,250	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目11	2021	2022 年3 月上映	752,456,250	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目12	2021	2022 年8 月上映	790,079,063	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目13	2022	2023 年2 月上映	790,079,063	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目14	2022	2023 年9 月上映	829,583,016	150,000,000	上映结束满6 个月
真人电影-项目15	2023	2024 年1 月上映	829,583,016	150,000,000	上映结束满6 个月

c.其他版权销售

其他版权销售主要是核算除以上具有明确授权形式之外的其他版权销售形

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式，2015年下半年企业已签订的该类合同有授权给搜狐的《拜见女王陛下》（含税350万元）、授权给爱奇艺的《神兵之胄》（含税380万元）以及授权给正在发生的《虎X鹤》（含税500万），2015年下半年根据以上已有合同的金额确认收入。由于其他版权销售本身具有很大的不确定性，因此未来年度不对此类收入进行预测。

d.消费品授权及品牌合作收入

在本业务板块，2015年上半年四月星空已实现约17万元收入，随着IP影响力的扩大、授权合作商家数量的增加、居民消费水平的提高，预计2015年下半年能够实现约100万元收入。

由于2016年四月星空将主要精力放在影视授权板块，预计此板块收入与2015 年比会有所降低。

2016年以后，随着四月星空电影、游戏等知名度的打开，粉丝聚集效应开始显现，IP消费衍生品市场将进一步扩大，预计2017年及2018年收入增长率为50%， 2019年及2020年保持20%的增长，2021年-2024年预计保持5%的增长。

3）哇呀咖啡店铺收入

2015年5月哇呀咖啡开始运营，共经营1家咖啡店，收入约为1.6万元。店铺收入采取在成本的基础上考虑一定的利润预测。

2015年下半年无扩张计划，预计单店年总成本为200万元，2015年下半年成本为100万元。由于目前国内还未有动漫主题体验咖啡店，该店铺开业初期正处于顾客的免费体验、扩大宣传以及积累经验阶段，预计2015年下半年呈亏损状态，含税收入20万元左右。

2016年中计划扩张1家店铺，预计仍呈亏损状态，亏损程度较开业初期有所减轻。预计2016年收入300万元，总成本330万元。

2017年，四月星空计划将主题咖啡店扩充至5家，并且随着四月星空电影、游戏、动画等作品知名度慢慢打开，哇呀咖啡预计本年收入630万，收支平衡，由亏转盈。

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2018年，四月星空计划将主题咖啡店扩充至10家，并且随着知名度的打开及二次元粉丝的认可，咖啡店的管理渐渐走上正轨，单店总成本有所降低，利润率为20%左右，2018年总成本约为1300万，预计收入约1590万。

2019年及2024年预计以5%的速度增长

未来年度收入预测表如下：

单位：万元

收入分类	2015 年7-12	月	2016 年	2016 年	2017 年		2018 年	2019 年
平台运营收入	683.96		2,324.70		2,732.18		3,194.64	3,522.12
版权运营收入	3,198.11		8,384.91		11,981.89		14,707.43	16,780.78
咖啡店铺收入	18.87		297.98		637.32		1,592.11	1,671.72
合计	3,900.94		11,007.59		15,351.38		19,494.19	21,974.62

								单位：万元
收入分类	2020 年	2021 年			2022 年		2023 年	2024 年
平台运营收入	3,888.18	4,082.59		4,286.72			4,501.05	4,726.10
版权运营收入	18,546.83	19,474.17		20,447.88		21,470.28		22,543.79
咖啡店铺收入	1,755.30	1,843.07		1,935.22			2,031.98	2,133.58
合计	24,190.31	25,399.83		26,669.82		28,003.31		29,403.48

（2）营业成本的预测

四月星空的原有业务营业成本主要核算电子阅读分成、联运游戏分成、电影 \广告\游戏改编分成-作者分成、游戏改编\创新\其他提成-编辑与制片分成、动画制作成本、咖啡店铺成本、动画片PV制作费、稿费及商标摊销、作者福利计划、人工成本、折旧费、平台活动推广费用等。

1)电子阅读分成的预测

电子阅读分成主要为付费阅读收入中支付给作者的分成，四月星空2015年下半年成本根据预算执行情况预测。2016年后考虑到网站阅读充值收入的增长以及计划给予作者更多的福利，2016年预计电子阅读分成为140万元左右，2017年 -2020年预计每年以15%的速度增长，2021年-2024年预计每年以5%的速度增长。

2)联运游戏分成

目前，四月星空联运游戏分为页游及手游，其中页游为四月星空收账后向游

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戏运营商分成，分成比例约为35%；手游有部分收入为四月星空收账，部分收入是游戏运营商收账后向四月星空分成。未来四月星空计划逐渐转变为所有联运游戏收入均由四月星空收账的方式，分成比例为35%，分成基础为游戏联运收入。预计2015年至2018年为过渡期，2019年完成转变。

3)电影\广告\游戏改编分成-作者分成

电影\广告\游戏改编分成-作者分成的分成率为5%，分成基础为全部版权运营收入。

4)游戏改编\创新\其他提成-编辑与制片分成

动画片授权（包含动画片贴片广告）、游戏授权、消费品授权及品牌合作收入提成率为2%，影视授权收入（包括动画电影、真人电影、电视剧、网络剧收入）提成率为0.1%。

5)动画制作成本

动画片制作成本根据投资额及收入确认情况进行结转。由于动画片制作周期较长，一般当年投资的动画片会于第二年进行播放，其成本也于第二年开始按比例在三年内结转完毕。

2015年-2017年将结转已有排片计划的动画片制作成本。2016年无动画片投资计划。2017年年计划投资5部动画片，单部投资600万，于投资年度的第二年开始按照6:2:2的比例在三年内结转完毕。2018年-2024年每年仍计划投资5部动画片，单部投资额每年上涨5%，成本结转比例与2017年相同。

6)咖啡店铺成本

咖啡店铺成本根据单店成本及店铺数量进行预计。单店成本主要根据四月星空的市场调研情况以及其经营的成熟程度预测，店铺数量根据四月星空的店铺开设计划预测。

7)动画片PV制作费（片花）

动画片PV（片花）多为宣传企业动画片所用的预告片，预计2016年会有此类计划的成本，此类制作费约为200万元，未来年度预计每年增长5%。

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8)稿费及商标摊销

稿费及商标摊销根据以下公式测算：

无形资产摊销=无形资产原值÷摊销年限测算

9)作者福利计划

四月星空计划在未来年度加大作者福利，预计2015年下半年作者福利投入 120万元，2016年作者福利投入400万元，2017年-2024年计划按照10%的速度增长。

10)人工成本

A.未来年度人员规划

四月星空大致分为以下部门：总办、平台运营中心、版权战略中心、战略发展中心、影业中心、天津漫画家村、上海分公司。根据企业未来战略规划，2016 年度人员计划如下：

单位：万元

		单位
人员类别	2016 年	2017 年-2024 年
总办	30	30
平台运营中心	110	110
版权战略中心	83	83
战略发展中心	4	4
影业中心	6	6
天津漫画家村	17	17
上海分公司	15	15
合计 265 265

其中，通过主营业务成本核算的员工有139人，通过营业费用核算的有47人，通过管理费用核算的有79人。

根据不同的科目性质以及过往经验，成本费用分配比例如下：

单位：万元

				单位：万
项目	总和	主营业务成本	销售费用	管理费用
工资、社保、年终奖	100%	62%	3%	35%
绩效奖金	100%	100%	0%	0%
补充保险、餐补、团建、房租等其他项目	100%	52%	18%	30%

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工资、社保、年终奖三项根据历史经验确定分配比例；绩效奖金全部归属于通过主营业务成本核算的员工；补充保险、餐补、团建、房租等其他项目根据人数确定分配比例。

B.人员费用

人员费用主要包括工资、社保及公积金、补充保险、年度奖金、绩效奖金、其他福利。

2015年下半年总体人员费用根据目前情况以及历史经营情况预测；2016年在 2015年的基础上并考虑企业的战略规划及人员规划进行预测；2017年-2020年工资每年固定增长率为10%，社保及公积金、年度奖金、绩效奖金、补充保险、其他福利每年固定增长率为5%；2021年-2024年工资每年固定增长率为5%，社保及公积金、年度奖金、绩效奖金、补充保险、其他福利每年固定增长率为3%。

计入主营业务成本的人员费用按照上述比例进行分配。

C.其他人员费用

其他人员费用主要包括餐补、离职赔偿金、团队建设费等。

2015年下半年总体其他人员费用根据目前情况以及历史经营情况预测；2016 年在2015年的基础上并考虑企业的战略规划及人员规划进行预测；2017年-2020 年每年固定增长率为5%；2021年-2024年每年固定增长率为3%。

计入主营业务成本的其他人员费用按照上述比例进行分配。

11)折旧费

折旧根据以下公式测算：

固定资产折旧=固定资产原值（1-残值率）÷折旧年限

计入主营业务成本的折旧费按照上述比例中补充保险、餐补、团建、房租等其他项目的比例进行分配。

12)平台活动推广费用

2015年下半年根据目前的执行情况预测；2016年在2015年的基础上并考虑企

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业的战略规划进行预测；考虑到未来业务的发展速度，四月星空预计2017年-2024 年平台活动推广费用按照5%的速度增长。

未来年度成本预测表如下：

单位：万元

成本分类	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
电子阅读分成	60.00	144.00	165.60	190.44	219.01
联运游戏分成	15.00	30.29	34.83	40.05	179.79
作者分成	159.91	419.25	599.09	735.37	839.04
编辑与制片分成	63.96	167.70	214.47	241.30	265.68
动画制作成本	466.53	842.32	1,075.55	1,828.75	2,490.00
店铺成本	100.00	333.33	630.00	1,292.50	1,357.13
动画片PV制作费	-	200.00	210.00	220.50	231.53
稿费及商标摊销	61.07	182.13	252.13	332.13	422.13
作者福利计划	120.00	400.00	440.00	484.00	532.40
人工成本	742.32	1,993.51	3,240.75	3,510.10	3,803.66
平台活动推广	100.00	500.00	525.00	551.25	578.81
设备折旧	31.37	38.84	46.50	40.16	49.11
合计	1,920.15	5,251.37	7,433.93	9,466.56	10,968.29
成本分类	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
电子阅读分成	251.86	264.45	277.67	291.56	306.13
联运游戏分成	197.77	207.65	218.04	228.94	240.39
作者分成	927.34	973.71	1,022.39	1,073.51	1,127.19
编辑与制片分成	292.03	306.63	321.97	338.06	354.97
动画制作成本	3,214.50	3,375.23	3,543.99	3,721.19	3,907.24
店铺成本	1,424.98	1,496.23	1,571.04	1,649.59	1,732.07
动画片PV制作费	243.10	255.26	268.02	281.42	295.49
稿费及商标摊销	522.13	622.13	669.44	701.35	740.93
作者福利计划	585.64	644.20	708.62	779.49	857.44
人工成本	4,123.70	4,304.55	4,493.68	4,691.48	4,898.37
平台活动推广	607.75	638.14	670.05	703.55	738.73
设备折旧	57.80	63.78	67.27	67.27	67.27
合计	12,448.60	13,151.96	13,832.17	14,527.41	15,266.21

（3）营业税金及附加的预测

四月星空除哇呀咖啡以外的其他业务均为增值税应税项目，增值税率为6%，进项税预计约为销项税的20%。其他各项税费主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加、文化事业建设费、防洪费。其中，城建税7%、教育费附加3%、地

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方教育税附加2%。文化事业建设费税率为3%，计费销售额为平台运营收入及广告收入减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额，本次根据历史年度文化事业建设费占平台运营收入及广告收入的平均比例预测未来年度文化事业建设费。另外，版权运营收入所涉及的应交增值税还应缴纳1%的防洪费。

哇呀咖啡店铺业务为营业税应税项目，营业税税率为5%。其他各项税费主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加、防洪费。其中，城建税7%、教育费附加3%、地方教育税附加2%，防洪费1%。

（4）营业费用的预测

本次估值四月星空营业费用主要核算业务费用、市场调研及推广费用、职工薪酬费用、折旧费。

业务费用：包括交通差旅费、招待费、客户业务费。2015年下半年根据目前的执行情况预测；2016年在2015年的基础上并考虑企业的战略规划进行预测；考虑到未来业务发展速度，四月星空预计2017年-2020年交通差旅费及招待费按照 10%的速度增长，客户业务费按照15%的速度增长；2021年-2024年均按照5%的速度增长。

市场调研及推广费用：包括移动营销、品牌营销、商务公关等费用。2015 年下半年根据目前的执行情况预测；2016年在2015年的基础上并考虑企业的战略规划进行预测；考虑到未来业务的发展速度，四月星空预计2017年-2020年市场调研及推广费用按照5%的速度增长；2021年-2024年均按照3%的速度增长。

职工薪酬费用：预测参照主营业务成本中的人员费用及其他人员费用相关预测，计入营业费用的按照相关比例进行分配。

折旧费：预测参照主营业务成本中的折旧费进行预测，计入营业费用的按照相关比例进行分配。

（5）管理费用的预测

本次估值管理费用主要核算人员费用、其他人员费用、行政费用及研发费用。

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1)人员费用、其他人员费用

2016年，通过管理费用进行核算工资的人员中，研发人员约为49人，占总人数79人的62%，因此相关人工成本需在人员费用、其他人员费用和研发费用中进行分配。

总体人员费用及其他人员费用的测算参照主营业务成本中的相关测算，计入管理费用的按照相关比例进行分配。

管理费用中的工资、社保及公积金、年终奖金按照30%：70%的比例在此项目及研发费用中进行分配，除工资、社保及公积金、年终奖以外的其他人员费用按照38%：62%的比例在此项目及研发费用中进行分配。

2)研发费用

研发费用按照上述进行分配。

3)行政费用

除折旧费、装修摊销费以外的行政费用按照以下描述进行预测：2015年下半年费用根据目前情况以及历史经营情况预测；2016年在2015年的基础上并考虑企业的战略规划及人员规划进行预测；2017年-2020年每年固定增长率为10%；2021 年-2024年每年固定增长率为5%。

折旧费：预测参照主营业务成本中的折旧费进行预测，计入管理费用的按照相关比例进行分配。

装修摊销费根据以下公式测算：

长期待摊费用=长期待摊费用净值÷剩余受益年限

（6）财务费用的预测

由于四月星空的债务成本已在折现率中考虑，因此本次估值不对财务费用进行预测。

（7）其他业务收入与成本的预测

四月星空无其他业务，因此，本次估值不对其他业务收入及支出进行预测。

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（8）营业外收支的预测

本次四月星空的营业外收入主要为税收返还。

根据四月星空与中新天津生态城管理委员会的合作协议书，对于四月星空在中新天津生态城设立的新公司-天津仙山，自公司注册成立之日起，对新公司缴纳的营业税、增值税、企业所得税在生态城留成部分，五年内给予100%财政扶持，其后五年给予75%财政扶持。其中，营业税生态城留成部分为100%，增值税（营改增）生态城留成部分为100%，企业所得税生态城留成部分为40%。

因此，四月星空2014年-2018年返还100%，2019年-2023年返还75%。由于当年应返还税收优惠一般于第二年年中返还于企业，因此，本次估值每年的营业外收入-税收返还为上一年度应返还税收优惠金额。

由于天津仙山主要业务收入为版权运营收入，为增值税（营改增）应税收入，因此无营业税返还。

本次估值根据2014年增值税返还金额占天津仙山收入的百分比预计未来年度的增值税返还金额。

企业所得税的返还在下部分-所得税的预测中进行说明。

（9）所得税的预测

哇呀咖啡所得税率为25%，由于哇呀咖啡收入及成本较为独立，因此按照25% 的税率单独核算哇呀咖啡所得税。

由于母公司四月星空为高新技术企业，根据《企业所得税法》有关规定，享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；子公司天津仙山所得税率为 25%，由于其享受中新天津生态城的所得税返还优惠政策，因此根据此优惠政策计算天津仙山的实际所得税率，经计算，2015年-2018年实际所得税率为15% （=25%-25%40%100% ），2019 年-2023 年实际所得税率为17.5% （=25%-25%40%75%）。母公司四月星空的收入主要为平台运营收入，子公司天津仙山的收入主要为版权运营收入，由于无法将收入对应的成分费用分开，因此根据各自收入占总收入的比例计算一个加权所得税率作为平台业务及版权运营

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业务的所得税率。

（10）动画片投资现金流出与已分摊的动画片制作成本预测

由于动画片制作周期较长，一般为一年左右。其当年投资制作的动画片一般于第二年上线营运，因此被估值单位的会计处理是：动画片成本于投资年度的第二年开始按照6：2：2的比例在三年内分摊完毕。

由于以上原因导致投入制作资金的时点与成本分摊开始的时点有一定的时间差，而估值采用的方法是企业自由现金流折现法，因此需要在净利润的基础上减去当年动画片投资产生的现金流出，加上非付现成本--已分摊的动画片制作成本。

（11）资本性支出的预测

电脑的资本性支出根据人员数量进行预测。2015年下半年考虑到天津漫画家村的成立，需要为作者配备电脑，2015年下半年电脑支出约33万元；2016年考虑到人员增加了20人，电脑支出约为15万元；2016年以后年度人员稳定，考虑电脑的正常更新，预计每年支出5万元。

服务器的资本性支出根据业务量进行预测。2015年下半年根据目前实际情况预计支出15万元；2016年在2015年的基础上并考虑企业的战略规划进行预测，预计支出50万元；2017年及2018年由于业务扩张，预计每年比上年增加25万元； 2018年后资本性支出较为稳定。

其他资产主要为办公设备等固定资产。2016年考虑企业的战略规划进行预测，预计支出10万元；2017年及2018年由于业务扩张，预计每年比上年增加10 万元；2018年后资本性支出较为稳定。

IP版权是四月星空赖以生存的基础，未来年度四月星空计划加大作者稿费支出，以获取更多优质IP。2015年下半年预计每月支出30万，下半年总支出约为250 万元；2016年-2020年计划每年较上年增加100万的稿费支出；2020年以后保持稳定。

未来年度资本性支出的预测明细表如下：

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单位：人民币元

2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
328,500.00	150,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
150,000.00	500,000.00	750,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
	100,000.00	200,000.00	300,000.00	300,000.00
2,500,000.00	6,000,000.00	7,000,000.00	8,000,000.00	9,000,000.00

单位：人民币元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
电脑	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
服务器	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
其他资产	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00	300,000.00
签约稿费	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
合计	11,350,000.00	11,350,000.00	11,350,000.00	11,350,000.00	11,350,000.00

（12）营运资金增加额的预测

1）各期营运资金的预测

本次评估按照以下公式测算各期营运资金：

营运资金=存货+应收账款-应付账款

2015年1-6月营运资金根据历史数据测算。未来各期营运资金则根据可比公司存货周转率平均值、应收账款周转率平均值、应付账款周转率平均值以及各期预测营业收入、营业成本来测算。

可比公司周转率数据如下：

项目	周转率三年平均值	周转率三年平均值	周转率三年平均值	平均值
	奥飞动漫	光线传媒	美盛文化
存货周转率	2.5726	3.2824	3.7786	3.2112
应收账款周转率	6.9099	2.1425	7.4683	5.5069
应付账款周转率	4.9135 5.4668 9.8399 6.7401

2）未来各年度营运资金追加额的预测

营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金

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经过上述预测，四月星空预测期净现金流量表如下表所示：

单位：人民币万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
主营业务收入	3,900.94	11,007.59	15,351.38	19,494.1 9	21,974.62
主营业务成本	1,920.15	5,251.37	7,433.93	9,466.56	10,968.29
销售税金及附加	28.29	98.37	147.21	224.40	246.18
主营业务利润	1,952.50	5,657.85	7,770.24	9,803.23	10,760.15
管理费用	1,020.28	2,670.03	2,731.15	2,928.51	3,186.20
营业费用	720.85	1,542.66	1,636.87	1,732.66	1,840.46
营业利润	211.37	1,445.16	3,402.22	5,142.06	5,733.49
营业外收支净额	-	193.81	273.72	391.14	480.11
利润总额	211.37	1,638.97	3,675.94	5,533.20	6,213.60
所得税	44.04	253.67	555.69	809.73	1,077.90
净利润	167.33	1,385.30	3,120.25	4,723.47	5,135.70
动画片投资现金流出	-	-	3,000.00	3,150.00	3,307.50
已分摊的动画片制作成本	466.53	842.32	1,075.55	1,828.75	2,490.00
折旧	59.80	74.05	88.65	76.56	93.64
摊销	95.00	217.50	282.45	332.13	422.13
资本性支出	297.85	675.00	800.00	935.00	1,035.00
营运资金追加额	-1,383.51	3,009.34	1,817.68	1,740.83	1,000.05
净现金流量	1,874.33	-1,165.17	-1,050.77	1,135.08	2,798.92

单位：人民币万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
主营业务收入	24,190.31	25,399.83	26,669.82	28,003.31	29,403.48
主营业务成本	12,448.60	13,151.96	13,832.17	14,527.41	15,266.21
销售税金及附加	266.76	280.10	294.11	308.81	324.25
主营业务利润	11,474.95	11,967.77	12,543.54	13,167.09	13,813.02
管理费用	3,467.10	3,625.47	3,789.66	3,959.47	4,137.24
营业费用	1,955.59	2,023.51	2,092.96	2,163.68	2,236.96
营业利润	6,052.26	6,318.79	6,660.92	7,043.94	7,438.82
营业外收支净额	410.85	454.08	476.79	500.63	525.66
利润总额	6,463.11	6,772.87	7,137.71	7,544.57	7,964.48
所得税	1,121.38	1,175.16	1,238.39	1,308.84	1,857.96
净利润	5,341.73	5,597.71	5,899.32	6,235.73	6,106.52

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动画片投资现金流出	3,472.88	3,646.52	3,828.84	4,020.29	4,221.30
已分摊的动画片制作成本	3,214.50	3,375.23	3,543.99	3,721.19	3,907.24
折旧	110.20	121.60	128.25	128.25	128.25
摊销	522.13	622.13	669.44	701.35	740.93
资本性支出	1,135.00	1,135.00	1,135.00	1,135.00	1,135.00
营运资金追加额	872.71	491.94	525.19	554.26	580.67
净现金流量	3,707.97	4,443.21	4,751.96	5,076.96	4,945.97

6、折现率的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，基准日银行间国债中债到期收益率为3.5976%，故无风险利率取3.5976%。

2）权益系统风险系数的确定

根据四月星空的业务特点，估值人员通过WIND资讯系统在全国范围内查询了 7家可比上市公司2015年06月30日的同意提交内核申请同意受理申请项目所在部门负责人提出审核意见内核会议表决、回复风险简报投行质量控制部完备性审核风险管理部组织内核会议召开答辩会（视情况）项目组落实初审意见/项目所在部门审议内核申请材料预审人员初审复核性审查YY NN 值，取其平均值0.6398作为四月星空的 β U 值，具体数据见下表：

序号	名称	股票代码	β u	D/E
1	奥飞动漫	002292.SZ	0.5145	0.0605
2	光线传媒	300251.SZ	0.8000	0.0186
3	美盛文化	002699.SZ	0.8510	0.0044
4	华谊兄弟	300027.SZ	0.5374	0.0403
5	华策影视	300133.SZ	0.6314	0.0286
6	电广传媒	000917.SZ	0.6148	0.0246
7	互动娱乐	300043.SZ	0.5294	0.0111
平均值 0.6398 0.0269

据上表所示，本次被估值单位D/E 的取值按照行业平均水平预测，D/E 取值为0.0269。

由于被估值单位及其控股子公司所得税率有所不同，因此未来年度所得税率按照合并利润表下实际所得税费用占利润总额的比例确定。

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将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式如下：

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计算结果如下表：

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017-2018 年	2019-2023 年	2024 年
β u	0.6398	0.6398	0.6398	0.6398	0.6398
T	21%	15%	17%	23%	21%
D/E	0.0269	0.0269	0.0269	0.0269	0.0269
β l	0.6534	0.6543-0.6545	0.6540	0.6530	0.6534

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：市场风险溢价=6.25%+0.90%

=7.15%

4）企业特定风险调整系数的确定

综合考虑四月星空经营状况、未来业务计划滞后的风险等，确定该公司企业特定风险调整系数为4%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出四月星空的权益资本成本。计算公式如下：

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计算结果如下表所示：

项目 2015 年7-12 月 2016 年 2017-2018 年 2019-2023 年 2024 年

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Rf	3.5976%	3.5976%	3.5976%	3.5976%	3.5976%
β l	0.6534	0.6543-0.6545	0.6540	0.6530	0.6534
RPm	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%
Rc	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
Ke	12.27%	12.28%	12.27%	12.27%	12.27%

②计算加权平均资本成本

中国人民银行2015年6月28日发布的5年以上人民币贷款基准利率为5.4%，将此作为付息债务成本。

根据以下计算公式及企业资本结构(D/E) 计算得出被估值单位的预测期的加权平均资本成本。

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计算结果如下表：

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017-2018 年	2019-2023 年	2024 年
Ke	12.27%	12.28%	12.27%	12.27%	12.27%
D/E	0.0269	0.0269	0.0269	0.0269	0.0269
Kd	5.40%	5.40%	5.40%	5.40%	5.40%
WACC	12.06%	12.08%	12.07%	12.06%	12.06%

6）预测期后折现率的确定

按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持2024年水平不变。

7、永续期第一年未考虑增长率的自由现金流量确定

永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新支出，经测算，永续年度资本性支出为1,135.00万元。

结合目前企业资产的折旧并考虑各类资产经济年限到期后的更新折旧，经测算，永续年度折旧为128.25万元。同样，永续年度摊销为840.00万元。

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永续期，企业动画片及游戏每年投资产生的现金流出能够与每年分摊的动画片及游戏制作成本持平。

则永续期第一年未考虑增长率时的自由现金流量Rn+1为5,122.93万元。

8、经营性资产价值的确定

第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流量按加权平均资本成本折到2015年6月30日现值，加总后得出企业预测期的经营性资产价值。计算结果详见下表：

单位：人民币万元

项目	项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2016 年	2016 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2019 年
净现金流量		1,874.33		-1,165.17		-1,050.77		1,135.08		2,798.92
折现率		12.06%		12.08%		12.08%		12.08%		12.07%
折现期		0.25		1.00		2.00		3.00		4.00
折现系数		0.9719		0.8922		0.7961		0.7103		0.6339
各年折现值		1,821.73		-1,039.59		-836.47		806.20		1,774.32
	单位：人民币万元项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年净现金流量 3,707.97 4,443.21 4,751.96 5,076.96 4,945.97 折现率 12.07% 12.07% 12.07% 12.07% 12.06% 折现期 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 折现系数 0.5657 0.5047 0.4504 0.4019 0.3589 各年折现值 2,097.44 2,242.65 2,140.16 2,040.28 1,774.99
	项目		2020 年	2021 年	2022 年		2023 年		2024 年
	净现金流量		3,707.97	4,443.21	4,751.96		5,076.96		4,945.97
	折现率		12.07%	12.07%	12.07%		12.07%		12.06%
	折现期		5.00	6.00	7.00		8.00		9.00
	折现系数		0.5657	0.5047	0.4504		0.4019		0.3589
	各年折现值		2,097.44	2,242.65	2,140.16		2,040.28		1,774.99

经计算预测期企业经营性资产价值= 12,821.70（万元）

第二步，将永续期的企业净现金流量考虑永续增长率折为现值。

永续增长率g的确定依据如下：

首先，根据对不同规模上市银行历史存款增长率的分析发现，随着规模的扩大，银行存款增长的幅度逐渐变小。其次，在我国国家统计局发布的《2014年世界经济形势回顾与2015年展望》中提到，按汇率法GDP加权汇总，联合国2014年 12月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，世界银行2015年1月份预测，2014年世界经济将增长2.6%，共识公司2014年12月份预测，2014年世界经济将增长2.6%；同时，近期世界银行将发达国家2015年GDP增速预期由2.4%下调至2.2%，将发展

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中国家2015年GDP增速预期由5.4%下调至4.8%。随着中国经济的发展，中国 GDP 增长率也将放缓，逐步缩小与发达国家的差距，近年来我国GDP增长率如下图所示：

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而从我国存款与经济发展速度的历史数据可见，这两者之间存在的较强的相关性。因此，可以预见未来随着我国经济增长速度的放缓，存贷款的发展速度也会相应的下降，并达到一个合适的水平。结合中国的实际情况以及企业的历史经营情况、对未来的发展计划，本次评估计算永续期的现金流增长率取3.0%。

如上分析，永续期第一年未考虑增长率的净现金流量为5,122.93万元，折现计算如下：

现值= 5,122.93×（1+3%）/（12.06%-3%）/(1+12.06%) 9

= 20,901.23（万元）

则企业营业性资产价值= 12,821.70 + 20,901.23

= 33,722.94（万元）

9、其他资产和负债的估值

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（1）长期股权投资及可供出售金融资产价值的估值

估值基准日，四月星空共持有2家长期股权投资单位及2家可供出售金融资产单位，包括上海逸态品牌管理有限公司、苏州六月品牌管理有限公司、济南亿福莱网络科技有限公司及苏州市舞之数码动画制作有限公司。各单位投资情况如下表：

单位：元

				单位：元
被投资单位名称	核算科目	投资	投资成本	账面价值
		比例
济南亿福莱网络科技有限公司	可供出售金融资产	10%	2,500,000.00	2,500,000.00
苏州市舞之数码动画制作有限公司	可供出售金融资产	2%	2,000,000.00	2,000,000.00
上海逸态品牌管理有限公司	长期股权投资	20%	1,800,000.00	1,701,257.70
苏州六月品牌管理有限公司公司	长期股权投资	20%	6,000.00	5,919.59
合计			6,306,000.00	6,306,000.00

1)估值方法

由于四月星空对以上四个投资单位均为参投，对于非控股公司，以估值基准日报表净资产（未经审计）乘以持股比例确定估值。

2）估值结果

经测算，本次长期股权投资及可供出售金融资产估值结果如下：

单位：元

				单位：元
被投资单位名称	核算科目	投资比例(％)	基准日账面净资产	估值价值
济南亿福莱网络科技有限公司	可供出售金融资产	10%	377,605.92	37,760.59
苏州市舞之数码动画制作有限公司	可供出售金融资产	2%	8,445,343.98	168,906.88
上海逸态品牌管理有限公司	长期股权投资	20%	1,306,288.48	261,257.70
苏州六月品牌管理有限公司公司	长期股权投资	20%	29,032.94	5,806.59
合计				473,731.76

（2）非经营性资产和负债的估值

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241

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非经营性资产及负债是指与企业经营收益无直接关系的资产及负债，本次四月星空非经营性资产为估值基准日其他应收款中的各类押金及其他流动资产，共计9,444,369.15元；非经营性负债为估值基准日上海哇呀应付账款中的代收分成以及其他应付款中的前期注册费，共计1,885.88元。因此，估值基准日非经营性资产及负债净值为9,442,483.27元。

（3）溢余资产的估值

溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素后，本次四月星空溢余资产为货币资金，共计13,682,309.47元。

10、估值结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资及可供出售金融资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

= 33,722.94 + 47.37 + 944.25 + 1,368.23

= 36,082.79（万元）

（2）付息债务价值的确定

估值基准日付息债务为1,718,374.59元。

（3）股东全部权益投资价值的计算

根据以上估值工作，北京四月星空的股东全部权益投资价值为：

股东全部权益投资价值=企业整体价值-付息债务价值

= 36,082.79 - 171.84

= 35,910.95（万元）

（三）双方整合后为上市公司带来的价值增量E2 估值技术说明

1、收益法具体方法和模型的选择

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本次估值采用收益法中的增量现金流折现模型对双方整合后为上市公司带来的价值增量E2进行估值。

双方整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现金流量折现值

增量现金流量折现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期之后的增量现金流量现值

计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的双方整合后为上市公司带来的价值增量；

Fi：评估基准日后第i年预期的增量现金流量；

Fn：预测期末年预期的增量现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

2、收益预测的假设条件

（1）假设估值基准日后奥飞动漫与四月星空持续经营；

（2）假设奥飞动漫与四月星空在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合；

（3）假设整合成功后奥飞动漫对四月星空的运营规划能够如期实施；
（4）假设估值基准日后增量现金流入为平均流入，增量现金流出为平均流

出；

（5）假设估值基准日后双方涉及业务所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

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（6）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（7）假设估值基准日后无不可抗力对奥飞动漫与四月星空造成重大不利影响。

3、整合成功后奥飞动漫对四月星空的运营规划

（1）奥飞动漫盈利模式

奥飞动漫经过20多年发展，从授权到原创，从简单制造到围绕IP进行全产业链开发，已积累并打造众多知名IP，形成以IP为核心，集动画片、电影、媒体、游戏、视频平台及社区、玩具、衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱乐生态系统。

奥飞动漫在动画片、玩具、游戏等细分领域拥有成熟的运营团队，可基于IP 在不同细分市场进行多次开发利用，实现IP价值最大化。奥飞动漫基于“喜羊羊”、 “巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”等明星动漫IP，通过影视（动画、电影）扩大 IP知名度和影响力，通过相关线下衍生品（玩具、婴童服饰等）、线上互动娱乐产品（游戏等）、及大电影，通过线上线下销售、流水变现、授权等方式实现IP 变现。

奥飞动漫拥有领先的动漫IP资源优势，旗下动漫IP在数量、知名度等方面位居国内前列，近年来在精心培育自有动漫IP的同时，不断通过外延吸收知名动漫 IP提升公司品牌实力，未来还将继续打造精品IP矩阵，打造全年龄段、国际化的 IP内容。公司过去主要集中在K12（儿童及少年用户）阶段发展IP，除“铠甲勇士”、“火力少年王”、“凯能机战”、“战斗王”等针对男孩的动漫IP外，还开发了“巴啦啦小魔仙”、“蛋糕甜心”等针对女孩的动漫IP。近年来奥飞动漫开始进军全年龄段动漫IP，获得“喜羊羊”、“贝肯熊”、“太极鼠”等IP，未来还将继续全力布局K12以上全年龄段IP内容。

奥飞动漫具有动漫全产业的平台优势及盈利能力，通过原创+并购IP，再进行全产业链开发，通过相关衍生品、游戏、影视、品牌授权等业务板块实现变现。 “巴啦啦小魔仙”和“喜羊羊与灰太狼”是奥飞动漫代表性IP，已形成真人剧、

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动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、舞台剧以及其他授权商品的全产业链开发体系。

（2）奥飞动漫对四月星空IP的利用规划

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四月星空是国内最大的原创动漫平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%的市场份额。收购四月星空对奥飞动漫的作用主要有以下几点：

1）IP资源类型互补，拓展全年龄段受众

经过多年发展，奥飞动漫已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴啦啦小魔仙》等六大核心IP的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大系列。被估值单位则成功培育了面向K12 以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品。

收购四月星空拓展了奥飞动漫受众的年龄段，由低龄向全年龄段拓展，为奥飞动漫打开新的市场。

2)内容金矿潜力无限，补充ACG产业链核心环节

四月星空有着极其丰富的IP资源，其作为国内最大的网络动漫连载平台，可

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以持续产出优质IP。目前，“有妖气”平台点击量超过10亿次的超级IP有5部（均为签约作品），点击量超过5亿次的优秀IP有14部，点击量超过1亿次的潜力作品超过40部，旗下《黑瞳》、《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》等超级IP仍有非常大的价值挖掘潜力。收购了四月星空就相当于获得了一个能够不断成长的IP资源库。

而且，目前奥飞动漫的IP开发模式为PGC，即专业生产内容，在动漫行业的应用主要为工作室研发和同类型作品批量生产；四月星空的IP开发模式为UGC，即用户生产内容，UGC的主要优势在于作品开发的渠道面相比PGC更为宽阔，UGC 开发模式下的作品源自大众用户，其内容更贴近社会文化和年青潮流，使开发商更容易把握当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流动向。结合PGC与UGC等多种 IP内容开发模式，奥飞动漫将会为作品开发提供更广阔的空间，获取源源不断的精品IP。

奥飞动漫目前已收购原创动力、爱乐游、方寸科技、嘉佳卡通等IP开发、游戏、渠道企业，皆为细分领域内的优质团队，与奥飞动漫形成良好的协同效应。同时，奥飞动漫还成立奥飞影业，与好莱坞合作，意图一方面获得包括好莱坞大片的收益分享、发行权和相关商品化权益；一方面也借鉴好莱坞的先进理念和运营模式，更好地提升自身IP影响力。奥飞动漫已经形成从IP生产、内容播映、IP 衍生、玩具制造的全产业链布局。

（3）奥飞动漫与四月星空业务合作的方式

1）电影、电视剧和网络剧运作方面

四月星空将成立影业中心（部门），专门梳理适合拍摄电影、电视剧和网络剧项目的IP, 与奥飞动漫互动娱乐事业群旗下的奥飞影业和奥飞剧业(原文学业务部)紧密合作，共同进行以四月星空IP为基础的影视剧项目运作。

2）游戏开发和运营方面

四月星空的版权运营部门也会积极与奥飞动漫互动娱乐事业群旗下的游戏公司紧密合作，由奥飞动漫游戏公司基于四月星空优质IP开发并发行游戏。

（4）奥飞动漫与四月星空合作的业务板块经营规划

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以下经营规划是在目前奥飞影业及四月星空现有体量之外的增量规划。

1）电影业务
目标
基于四月星空优质IP 开发和运作电影项目
影业可以根据市场需求予以四月星空引导，以产生适合电影市场的内

容/IP

力争做到四月星空+奥飞影业= 漫威+迪士尼
运作及盈利模式
四月星空影业团队负责对其IP/内容进行梳理，列出所有适合改编为真
人电影的作品；
奥飞影业负责项目运营，包含引进其它投资者、制作、宣传、发行及
其他商务运作。
未来规划

2016 开始启动，预计上映情况如下：

2017 上映3 部
2018 上映3 部
2019 上映4 部
2020 上映5 部

奥飞影业围绕四月星空IP打造的电影将主要集中在三大类： (1) 科幻、英雄 (2) 推理 (3) 玄幻。根据影业负责人及业务团队的经验，第一类影片的毛利率为三大类中相对偏低的，预计10%左右，续集则略高；第二类毛利率预计20% 左右；第三类毛利率预计30%左右。

2)电视剧、网络剧业务
目标
创造中国最具口碑的漫画改编影视剧品牌；
以U17 原创漫画平台作为影视开发的出口，建设IP 多元化发展；
面向Internet 多屏渠道，提供顶级网络影视内容；
面向传统电视台，提供新型周播影视内容
运作及盈利模式

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围绕四月星空IP 及作品的电视剧和网络剧的制作、发行及商业运作，
包括影游联动的分成，商业合作，广告互动、电商互动等；
项目吸收外部投资30%，项目整体净利润分成一般为20%左右。

 未来规划

2016 年

 至少两部网络剧+ 一部电视剧制作发行；网络剧成本介于1500 万-2000 万之间，预计项目整体净利润20%左右。大剧（电视剧）成本介于1 亿-1.2 亿之间，预计项目整体净利润40%左右。

IP 前期预热及炒作团队建立
前期项目堆积，资源储备，挑选四月星空优质内容作前期策划及剧本，
合计储备内容超过10 个。

2017-2018 年

 每年1 部大剧（即电视剧），3 部网络剧制作发行及全方位运营。网络剧成本介于2000 万-2300 万之间，预计项目整体净利润20%左右。大剧（电视剧）成本介于1 亿-1.2 亿之间，预计项目整体净利润40%左右。

 打造精品网络剧内容池

打造影游互动成熟体系

2019 年-2020 年

 2 部大剧，4 部网络剧制作发行。网络剧成本介于2000 万-2500 万之间。利润稳定在20%左右。大剧（电视剧）成本介于1 亿-1.5 亿之间，预计项目整体净利润40%左右；

建立经纪团队辅佐精品网络剧衍生发展；
IP 剧衍生产业及异业合作内容的成熟开展。

3)游戏业务

 目标

四月星空平台为国内最大的原创漫画平台，有大量的签约和授权作品，是

十分宝贵的IP 资源库。双方将对适合做游戏的IP 进行投资和开发、发行运作。

 运作及盈利模式

四月星空团队将对其IP 内容进行梳理，列出适合游戏开发的IP；
奥飞游戏旗下公司选择有价值运营的游戏IP。

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 未来规划

 2016 开发并发行2 个以四月星空IP 为基础的游戏，投资额介于300 万-500 万之间

 2017 开发并发行3 个以四月星空IP 为基础的游戏，投资额介于300 万-500 万之间

 2018 开发并发行4 个以四月星空IP 为基础的游戏，投资额介于500 万-650 万之间

 2019 开发并发行5 个以四月星空IP 为基础的游戏，投资额介于500 万-700 万之间

 2020 开发并发行5 个以四月星空IP 为基础的游戏，投资额介于500 万-800 万之间

游戏投入后，假设次年上线，通常上线后三年收入占生命周期总收入的60%、 30%和10%。预计三年总收入约为直接投入的5倍。但由于并非所有游戏制作出来后都可以上线并给公司带来收入，谨慎起见，在预计收入的基础上乘了50% 。

4、收益期和预测期的确定

收益期取决于现金流量的持续年数。

奥飞动漫经过20多年发展，在动画片、玩具、游戏等细分领域拥有成熟的运营团队，具有着通过原创+并购IP，再进行全产业链开发，通过相关衍生品、游戏、影视、品牌授权等业务板块实现变现的能力，已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、舞台剧以及其他授权商品的全产业链开发体系。根据奥飞动漫的实际状况及企业经营规模和未来经营计划，预计奥飞动漫整合四月星空后，在未来几年双方合作的项目业绩会稳定增长。

四月星空是国内最大的原创漫画网站、国内最大的漫画库、国内最大的正版漫画平台，占中国网络原创动漫市场份额60%以上。2014年网站平台的日UV是 45.77万，2015年的日UV平均值在48.09万/日，网站的日UV保持年度5.07%的增长。移动端研发于2014年10月份进入筹备期，研发较晚，但其日UV上2014年达到16.78 万，而2015年1到8月份的日活跃用户的平均值是29.34万，平均率2015年的日活平均值较2014年的日活平均值增长74.85%的增长。使得网站的精品漫画作品得到

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了快速培育。截至到2015年6月份，平台有已累计拥有40000部作品，至今为止，网站拥有超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品，其中优秀作品有 60余部，网站注册用户接近500万人，并在不断成长中。2015年元旦强档推出《十万个冷笑话》动画电影业务，票房突破国产动漫电影的天花板，创12000万总票房。以上均为奥飞动漫投资四月星空后，双方合作的项目的未来稳定经营打下了扎实的基础。

奥飞动漫并购四月星空后，双方在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营等方面能够实现优势互补，为上市公司带来增量价值，全面完善和提升奥飞动漫的综合竞争力和市场领先地位。因此双方合作的业务在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，双方合作不会终止。因此，本次估值采用持续经营假设，将收益期确定为无限期。

明确的预测期期间是指从评估基准日至合作项目达到相对稳定经营状况的时间。

对于明确预测期，基于两家公司的经营业务特点及公司未来发展潜力、投资前景的判断，以及两家公司未来经营的持续性和稳定性，预计双方合作的增量业务于2020年基本达到稳定经营状态，但是由于部分业务需要滞后2年才能全部收回，即2020年合作经营的项目至2022年回收完毕，故预测期截止到2022年底。收益期按永续确定，以后年度收益状况保持在2022年水平下按照3%永续增长。

5、预测期的收益预测

（1）双方整合成功后的增量业务收入预测

1）电影增量收入预测

并购后双方将对四月星空遴选出的IP进行项目运营，预计2016开始进行充分筹备，包括IP的数轮筛选和论证、引进其它投资者、制作、宣传等，2017年正式进行投资、发行及其他商务运作。

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电影上映计划及预计票房收入如下：

电影上映计划及预计票房收入

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单位：万元

						预计取得收入	年度预计收入
			预计总票房	票房分成	其他收入
上映年份	电影名称	投资额


2017 年	《端脑1》	4,500	42,000	4,410	662	5,072
2017 年	《镇魂街1》	4,500	42,000	4,410	662	5,072	13,886
2017 年	其它有妖气电影1	3,000	31,000	3,255	488	3,743
2018 年	其它有妖气电影2	5,400	50,000	5,250	788	6,038
2018 年	其它有妖气电影3	3,600	42,500	4,463	669	5,132	15,154
2018 年	其它有妖气电影4	3,600	33,000	3,465	520	3,985
2019 年	《端脑2》	4,320	40,000	4,200	630	4,830
2019 年	《镇魂街2》	5,184	48,000	5,040	756	5,796
					1,29		26,565
2019 年	《雏蜂》	9,000	82,000	8,610	2	9,902
2019 年	其它有妖气电影5	5,400	50,000	5,250	788	6,038
2020 年	其它有妖气电影6	3,000	31,000	3,255	488	3,743
2020 年	其它有妖气电影7	4,500	41,000	4,305	646	4,951
2020 年	其它有妖气电影8	6,000	55,000	5,775	866	6,641
					1,29 2		46,368
2020 年	其它有妖气电影9	9,000	82,000	8,610		9,902
			175,00 0	18,37 5	2,75 6	21,13 1
2020 年	其它有妖气电影10	15,000
2021 年	其它有妖气电影11	3,000	31,000	3,255	488	3,743
2021 年	其它有妖气电影12	4,500	41,000	4,305	646	4,951
2021 年	其它有妖气电影13	6,000	55,000	5,775	866	6,641
					1,29 2		46,368
2021 年
	其它有妖气电影14	9,000	82,000	8,610		9,902

			175,00 0	18,37 5	2,75 6	21,13 1
2021 年
	其它有妖气电影15	15,000

2022 年	其它有妖气电影16	3,000	31,000	3,255	488	3,743
2022 年	其它有妖气电影17	4,500	41,000	4,305	646	4,951
2022 年	其它有妖气电影18	6,000	55,000	5,775	866	6,641
					1,29 2		46,368
2022 年
	其它有妖气电影19	9,000	82,000	8,610		9,902

			175,00 0	18,37 5	2,75 6	21,13 1
2022 年
	其它有妖气电影20	15,000

电影收入主要包括两部分，一部分为票房收入，制作方的收入分成约为票房收入的35%，其中，公司的投资额约占电影总投资的30%，按以上比例对电影票房进行分成；另一部分为其他收入，包括电视版权收入、新媒体发行收入、片前广

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告收入、植入广告收入、赞助收益等，通常为票房分成的10%-30%，本次估值取 15%。

2）网络剧增量收入预测

网络剧收入包括发行及商业运作收入（如影游联动的分成，商业合作，广告互动、电商互动等）。

奥飞动漫并购四月星空后，将面向Internet多屏渠道，提供顶级网络影视内容。项目吸收外部投资30%，项目整体净利润分成一般为20%，预计2016年投资、发行并播出。

由于商业运作收入在网络剧收入中占比不大，而且不确定也较大，因此，我们在网络剧收入中仅预测发行收入。

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的网络剧发行并播出计划及预计收入如下：

网络剧发行及播出计划及预计取得收入

单位：万元

				单位：万元
发行及播出年份			预计取得收入
				年度预计收入
	网络剧名称	投资额

2016 年	开封奇谈	1,050	1,260
				2,940
2016 年	幻想女仆	1,400	1,680

2017 年	记忆分裂	1,050	1,260
2017 年	以彼之名	1,400	1,680	4,620
2017 年	超能领域	1,400	1,680
2018 年	暴走武林学园	1,400	1,680
2018 年	无视者	1,540	1,848	5,376
2018 年	雏蜂	1,540	1,848
2019 年	桃花缘	1,400	1,680
2019 年	球娘	1,540	1,848
				6,468
2019 年	有妖气IP1	1,050	1,260

2019 年	有妖气IP2	1,400	1,680
2020 年	有妖气IP3	1,400	1,680
2020 年	有妖气IP4	1,540	1,848
				7,224
2020 年	有妖气IP5	1,540	1,848

2020 年	有妖气IP6	1,540	1,848
2021 年	有妖气IP7	1,400	1,680	7,224

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发行及播出年份			预计取得收入
				年度预计收入
	网络剧名称	投资额

2021 年	有妖气IP8	1,540	1,848
2021 年	有妖气IP9	1,540	1,848
2021 年	有妖气IP10	1,540	1,848
2022 年	有妖气IP11	1,400	1,680
2022 年	有妖气IP12	1,540	1,848
				7,224
2022 年	有妖气IP13	1,540	1,848

2022 年	有妖气IP14	1,540	1,848

3）电视剧增量收入预测

电视剧收入包括发行及商业运作收入（如植入广告等）。

奥飞动漫并购四月星空后，面向传统电视台，提供新型周播影视内容。项目吸收外部投资30%，项目整体净利润分成一般为40%，预计2016年制作，当年进行首轮播出（实现总收入50%）、次年进行第二轮和第三轮播出，分别实现总收入的30%和20%。

由于商业运作收入在电视剧收入中占比不大，而且不确定也较大，因此，我们在电视剧收入中仅预测发行收入。

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电视剧发行并播出计划及预计收入如下：

电视剧发行及播出计划及预计取得收入

单位：万元

				单位：万元
发行及播出年份			预计取得收入	年度预计收入
	电视剧名称	投资额
2016 年	虎X 鹤	7,000	9,800	4,900
2017 年	妖闻录	8,400	11,760	8,820
2018 年	以彼之名	8,400	11,760	11,368
2019 年	有妖气IP1	7,000	9,800
				15,680
2019 年	有妖气IP2	7,000	9,800

2020 年	有妖气IP3	8,400	11,760
				19,992
2020 年	有妖气IP4	8,400	11,760

2021 年	有妖气IP5	8,400	11,760
				22,736
2021 年	有妖气IP6	8,400	11,760

2022 年	有妖气IP7	8,400	11,760	23,520

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2022 年有妖气IP8 8,400 11,760

4）游戏业务增量收入预测

奥飞动漫并购四月星空后，双方将选择适合做游戏的IP进行投资和开发、上线运作。根据游戏业务的一般规律，当年投入的游戏将于次年上线，通常上线后三年收入占生命周期总收入的60%，30%和10%。例如2015年投入制作的游戏，在未来3年都持续可以为公司带来收入，而未来三年总收入约为投入的5倍。但由于并非所有游戏制作出来后都可以上线并给公司带来收入，所以我们在预计收入的基础上以50% 的失败概率进行折减。

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的游戏业务上线计划及预计收入如下：

游戏业务发行及播出计划及预计取得收入

单位：万元

				单位：万元
上线年份	游戏业务名称	投资额	预计取得收入	年度预计收入
2016 年	有妖气IP1	300	1,667
				2,333
2016 年	有妖气IP2	400	2,222

2017 年	有妖气IP3	300	1,667
2017 年	有妖气IP4	300	1,667	4,500
2017 年	有妖气IP5	400	2,222
2018 年	有妖气IP6	450	2,500
2018 年	有妖气IP7	400	2,222
				8,056
2018 年	有妖气IP8	450	2,500

2018 年	有妖气IP9	500	2,778
2019 年	有妖气IP10	400	2,222
2019 年	有妖气IP11	500	2,778
2019 年	有妖气IP12	450	2,500	10,722
2019 年	有妖气IP13	400	2,222
2019 年	有妖气IP14	400	2,222
2020 年	有妖气IP15	400	2,222
2020 年	有妖气IP16	400	2,222
2020 年	有妖气IP17	400	2,222	11,583
2020 年	有妖气IP18	500	2,778
2020 年	有妖气IP19	400	2,222
2021 年	有妖气IP20	500	2,500
2021 年	有妖气IP21	400	2,000	11,861
2021 年	有妖气IP22	450	2,250

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254

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2021 年	有妖气IP23	400	2,000
2021 年	有妖气IP24	400	2,000
2022 年	有妖气IP25	500	1,667
2022 年	有妖气IP26	500	1,667
2022 年	有妖气IP27	400	1,333	12,417
2022 年	有妖气IP28	500	1,667
2022 年	有妖气IP29	400	1,333

未来年度收入预测表如下：

单位：万元

收入分类	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
电影		13,886.00	15,154.00	26,565.00	46,368 .00	46,368 .00	46,368 .00
游戏	2,333.33	4,500.00	8,056.00	10,722.22	11,583 .33	11,861 .11	12,416 .67
网络剧	2,940.00	4,620.00	5,376.00	6,468.00	7,224. 00	7,224. 00	7,224. 00
电视剧	4,900.00	8,820.00	11,368.00	15,680.00	19,992 .00	22,736 .00	23,520 .00
合计	10,173.0 0	31,826.0 0	39,954.0 0	59,435.0 0	85,167 .00	88,189 .00	89,529 .00

（2）双方整合成功后的增量业务成本预测

1）电影投资增量成本

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电影成本主要为按照30%进行投资的电影投资成本，该成本中已包含了电影板块相关的所有人工费、管理费、销售费等各项成本和费用。根据已有的投资合同和未来投资计划，按照预计投资总额及投资比例测算的电影投资成本预计如下：

电影投资成本预测

单位：万元

上映年份		投资额	2017 年	2018 年	2019 年
	电影名称					2020 年	2021 年	2022 年

			4,500. 00
2017 年	《端脑1》	4,500		-	-	-

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255

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上映年份		投资额	2017 年	2018 年	2019 年
	电影名称					2020 年	2021 年	2022 年

			4,500. 00
2017 年	《镇魂街1》	4,500		-	-	-

			3,000. 00
2017 年	其它有妖气电影1	3,000		-	-	-

				5,400. 00
2018 年	其它有妖气电影2	5,400	-		-	-

				3,600. 00
2018 年	其它有妖气电影3	3,600	-		-	-

				3,600. 00
2018 年	其它有妖气电影4	3,600	-		-	-

					4,320. 00
2019 年	《端脑2》	4,320	-	-		-

					5,184. 00
2019 年	《镇魂街2》	5,184	-	-		-

					9,000. 00
2019 年	《雏蜂》	9,000	-	-		-

					5,400. 00
2019 年	其它有妖气电影5	5,400	-	-		-

						3,000. 00
2020 年	其它有妖气电影6	3,000	-	-	-

						4,500. 00
2020 年	其它有妖气电影7	4,500	-	-	-

						6,000. 00
2020 年	其它有妖气电影8	6,000	-	-	-

						9,000. 00
2020 年	《雏蜂2》	9,000	-	-	-

	其它有妖气电影 10	15,00 0				15,000 .00
2020 年			-	-	-

	其它有妖气电影 11						3,000. 00
2021 年		3,000

	其它有妖气电影 12						4,500. 00
2021 年		4,500

	其它有妖气电影 13						6,000. 00
2021 年		6,000

	其它有妖气电影 14						9,000. 00
2021 年		9,000

	其它有妖气电影 15	15,00 0					15,000 .00
2021 年

	其它有妖气电影 16							3,000. 00
2022 年		3,000

2022 年	其它有妖气电影	4,500						4,500.

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上映年份		投资额
	电影名称		2020 年	2021 年	2022 年

	17				00
	其它有妖气电影 18				6,000. 00
2022 年		6,000

	其它有妖气电影 19				9,000. 00
2022 年		9,000

	其它有妖气电影 20	15,00 0			15,000 .00
2022 年

2）网络剧增量成本预测

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的网络剧成本主要为按照70%进行投资的网络剧投资成本，该成本中已包含了网络剧板块相关的所有人工费、管理费、销售费等各项成本和费用。按照预计投资总额的70%投资的增量成本预计如下：

网络剧成本预测

单位：万元


发行\播出年份			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2202 1 年
	网络剧名称	投资额


2016 年	开封奇谈	1,050	1050
2016 年	幻想女仆	1,400	1400
2017 年	记忆分裂	1,050		1050
2017 年	以彼之名	1,400		1400
2017 年	超能领域	1,400		1400
	暴走武林学园
2018 年		1,400			1400

2018 年	无视者	1,540			1540
2018 年	雏蜂	1,540			1540
2019 年	桃花缘	1,400				1400
2019 年	球娘	1,540				1540
2019 年	有妖气IP1	1,050				1050
2019 年	有妖气IP2	1,400				1400
2020 年	有妖气IP3	1,400					1400
2020 年	有妖气IP4	1,540					1540
2020 年	有妖气IP5	1,540					1540
2020 年	有妖气IP6	1,540					1540
2021 年	有妖气IP7	1,400						1400
2021 年	有妖气IP8	1,540						1540

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广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

									220 22 年
发行\播出年份			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2202 1 年
	网络剧名称	投资额


2021 年	有妖气IP9	1,540						1540
2021 年	有妖气IP10	1,540						1540
									140 0
2022 年	有妖气IP11	1,400

									154 0
2022 年	有妖气IP12	1,540

									154 0
2022 年	有妖气IP13	1,540

									154 0
2022 年	有妖气IP14	1,540

				3,85 0			6,02 0	6,02 0	6,0 20
	合计		2,450		4,480	5,390

3）电视剧增量成本预测

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电视剧成本主要为按照70%进行投资的成本，该成本中已包含了电视剧板块相关的所有人工费、管理费、销售费等各项成本和费用。按照预计投资总额的70%投资成本预计如下：

电视剧现金流出和成本结转预测

单位：万元

发行及播出年份	电视剧名称		201 6 年	201 7 年	201 8 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
		投资额
			350 0	210 0	140 0
2016 年	虎X 鹤	7,000				0	0
				420 0	252 0
2017 年	妖闻录	8,400	0			1680	0
					420 0
2018 年	以彼之名	8,400	0	0		2520	1680
2019 年	有妖气IP1	7,000	0	0	0	3500	2100	1400
2019 年	有妖气IP2	7,000	0	0	0	3500	2100	1400
2020 年	有妖气IP3	8,400	0	0	0	0	4200	2520	1680
2020 年	有妖气IP4	8,400	0	0	0	0	4200	2520	1680
2021 年	有妖气IP5	8,400						4200	2520
2021 年	有妖气IP6	8,400						4200	2520
2022 年	有妖气IP7	8,400							4200

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258

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

发行及播出年份	电视剧名称		201 6 年	201 7 年	201 8 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
		投资额
2022 年	有妖气IP8	8,400							4200
			3,5 00	6,3 00	8,1 20	11,2 00	14,2 80	16,2 40	16,8 00
	合计

4）游戏业务增量成本预测

奥飞动漫并购四月星空后，双方合作的电视剧现金流出为当年一次性支出，该成本中已包含了游戏板块相关的所有人工费、管理费、销售费等各项成本和费用。与其他业务不同的是，其成本按照60%，30%和10%的比例在收到收入的当年结转。游戏投资的成本预计如下：

游戏业务的现金流出和成本结转预测

单位：万元

					2018 年	2019 年	2020 年
上线年份	游戏名称	投资额	2016 年	2017 年

2016 年	有妖气IP1	300	300
2016 年	有妖气IP2	400	400
2017 年	有妖气IP3	300		300
2017 年	有妖气IP4	300		300
2017 年	有妖气IP5	400		400
2018 年	有妖气IP6	450			450
2018 年	有妖气IP7	400			400
2018 年	有妖气IP8	450			450
2018 年	有妖气IP9	500			500
2019 年	有妖气IP10	400				400
2019 年	有妖气IP11	500				500
2019 年	有妖气IP12	450				450
2019 年	有妖气IP13	400				400
2019 年	有妖气IP14	400				400
2020 年	有妖气IP15	400					400
2020 年	有妖气IP16	400					400
2020 年	有妖气IP17	400					400
2020 年	有妖气IP18	500					500
2020 年	有妖气IP19	400					400
	合计		700	1,000	1,800	2,150	2,100

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单位：万元

259

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上线年份	游戏名称	投资额	2021 年	2021 年
2021 年	有妖气IP20	500	500
2021 年	有妖气IP21	400	400
2021 年	有妖气IP22	450	450
2021 年	有妖气IP23	400	400
2021 年	有妖气IP24	400	400
2022 年	有妖气IP25	500		500
2022 年	有妖气IP26	500		500
2022 年	有妖气IP27	400		400
2022 年	有妖气IP28	500		500
2022 年	有妖气IP29	400		400
	合计		2,150	2,300

未来年度成本预测表如下：

单位：万元

成本分类	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
电影		12,000. 00	12,600. 00	23,904. 00	37,500. 00	37,500. 00	37,500. 00
游戏	700.00	1,000.0 0	1,800.0 0	2,150.0 0	2,100.0 0	2,150.0 0	2,300.0 0
网络剧	2,450.0 0	3,850.0 0	4,480.0 0	5,390.0 0	6,020.0 0	6,020.0 0	6,020.0 0
电视剧	3,500.0 0	6,300.0 0	8,120.0 0	11,200. 00	14,280. 00	16,240. 00	16,800. 00
合计	6,650.0 0	23,150. 00	27,000. 00	42,644. 00	59,900. 00	61,910. 00	62,620. 00

未来年度投资现金流支出预测表如下：

单位：万元

成本分类	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
电影	12,000. 00	12,600. 00	23,904. 00	37,500. 00	37,500. 00	37,500. 00	37,500. 00
游戏	700.00	1,000.0 0	1,800.0 0	2,150.0 0	2,100.0 0	2,150.0 0	2,300.0 0
网络剧	2,450.0 0	3,850.0 0	4,480.0 0	5,390.0 0	6,020.0 0	6,020.0 0	6,020.0 0
电视剧	3,500.0 0	6,300.0 0	8,120.0 0	11,200. 00	14,280. 00	16,240. 00	16,800. 00

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260

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

	合计	18,650. 00	23,750. 00	38,304. 00	56,240. 00	59,900. 00	61,910. 00	62,620. 00

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育税附加。

根据国家税收政策，城建税7%、教育费附加3%、地方教育税附加2%，按照实际缴纳流转税为基数计缴。

奥飞动漫与四月星空合作的业务所得的收入一般为应交增值税收入，而该类业务按照税收政策应按照6%缴纳增值税。因此本次按照增量营业收入的6%作为计算营业税金及附加的基数。

（4）期间费用预测

增量业务属于并购后双方合作的业务。增量营业费用主要包括人工成本、研发费用、差旅费、租赁费、办公费等。对于影视剧和游戏业务的营业费用，我们采用了可比上市公司的营业费用率进行预测。

增量管理费用包括游戏业务的研发支出和影视剧业务与游戏业务的人工成本、品牌推广、房租、办公水电费、差旅费、业务招待费用等其他管理费用。由于游戏业务的研发投入较大，参考奥飞动漫的游戏业务研发投入比例，研发费用约为游戏直接投资成本的1.2倍，因此对管理费用中的游戏研发投入按照游戏直接投资成本的1.2倍进行预测。对于其他管理费用本次预测结合上述增量业务的特点，2016年按照350万元预测，以后年度至2020年，按照业务发展和费用特点逐年上涨， 2021-2020年，按照10%的增长率进行预测。

（5）企业所得税预测

由于未来业务是否能够享受税收优惠并不明确，谨慎起见，按照增量收益乘以25%确定企业所得税。

6、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

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261

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（2）权益系统风险系数的确定

根据双方增量业务的特点，估值人员通过WIND资讯系统在全国范围内查询了 7家可比上市公司2015年06月30日的 β U 值，取其平均值0.6398作为该项目的 β U 值，具体数据见下表：

序号	名称	股票代码	β u	D/E
1	奥飞动漫	002292.SZ	0.5145	0.0605
2	光线传媒	300251.SZ	0.8000	0.0186
3	美盛文化	002699.SZ	0.8510	0.0044
4	华谊兄弟	300027.SZ	0.5374	0.0403
5	华策影视	300133.SZ	0.6314	0.0286
6	电广传媒	000917.SZ	0.6148	0.0246
7	互动娱乐	300043.SZ	0.5294	0.0111
平均值			0.6398	0.0269

据上表所示，本次项目D/E的取值按照行业平均水平预测，D/E取值为0.0269。所得税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得该项目的权益系统风险系数。计算公式如下：

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=0.6527

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中，成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

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262

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

则：市场风险溢价=6.25%+0.90%

=7.15%

（4）企业特定风险调整系数的确定

综合考虑本项目的特性、双方并购后的整合风险、未来业务计划滞后的风险等，确定该项目特定风险调整系数为7%。

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出该项目的权益资本成本。计算公式如下：

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=3.5976%+0.6527×7.15%+7.00%

=15.26%

2）计算加权平均资本成本

中国人民银行2015年6月28日发布的5年以上人民币贷款基准利率为5.4%，将此作为付息债务成本。

根据以下计算公式及企业资本结构(D/E) 计算得出该项目的预测期的加权平均资本成本。

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=15.26%×1/(1+0.0269)+5.40%×(1-25%)×1/(1+1/0.0269)

=14.97%

（6）预测期后折现率的确定

按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持2022年水平不变。

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263

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7、预测期后的价值确定

第一步，永续期净现金流量的确定

双方合作的项目在2022年以后达到稳定发展状态，稳定年度净现金流量与 2022年持平，预测期末增量净现金流量为14,798.04万元。

第二步，将永续期的企业净现金流量考虑永续增长率折为现值。

永续增长率g的确定依据如下：

示：

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==> picture [416 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

264

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

如上分析，永续期的增量现金流量现值为14,798.04万元，折现计算如下：现值=14,798.04×（1+3%）/（14.97%-3%）/(1+14.97%)7

= 47,957.40（万元）

8、估值结果

预测期内各年增量现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出双方整合后为上市公司带来的价值增量，计算过程如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
净现金流量	-10,517.62	3,891.50	-4,601.34	-4,859.65	14,495.27	14,811.54	14,798.04	14,798.04
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	7.00
折现率	14.97%	14.97%	14.97%	14.97%	14.97%	14.97%	14.97%	14.97%
永续增长率								3%
折现系数	0.8698	0.7565	0.6580	0.5724	0.4978	0.4330	0.3766	3.2408
折现值	-9,148.14	2,944.07	-3,027.83	-2,781.42	7,216.12	6,413.47	5,573.30	47,957.40

根据上表测算，双方整合后为上市公司带来的价值增量为55,146.98万元。

（四）估值结论

经过本次采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）进行估值，于基准日2015年6月30日，四月星空股东全部权益价值E1为35,910.95万元，双方整合后为上市公司带来的价值增量E2为55,146.98万元，

因此，四月星空相对奥飞动漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+ 双方整合后为上市公司带来的价值增量E2

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=35,910.95 + 55,146.98

= 91,057.93（万元）

最终，四月星空相对奥飞动漫的投资价值为91,057.93万元。

五、董事会对定价的公允性分析

（一）估值、评估机构的独立性、假设前提的合理性、估值和评估方法与目的相关性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构、资产估值机构对本次交易的标的资产进行了评估和估值，本次交易最终交易价格以标的资产的估值结果为依据确定。

董事会认为：

1、对估值机构的意见

（1）公司聘请了中企华咨询对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

（2）中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（3）本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市

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场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。

（4）本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、对评估机构的意见

（1）公司聘请了中企华评估对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

（2）中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的对标的资产进行评估，为董事会分析本次交易的定价公允性及合理性提供参考。评估机构在评估过程中选取了资产基础法的评估方法，该评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

（二）估值依据的合理性

根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。根据本次重组的背景及目的，本次估值的价值类型为投资价值，不仅关注四月星空未来的盈利能力，更看重的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益，故本次估值采用收益法估值，以保持目前状态下持续运营的四月星空未来自由现金流量和双方整合后的协同效应带来增量现金流量作为估值依据。

1、行业发展趋势分析

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报告期内，四月星空作为互联网原创动漫平台，主要从事原创动漫IP 的开发、运营与授权业务，隶属于动漫产业。近10 年来，受益于政府部门一系列政策的鼓励，中国动漫产业活力渐发，据《中国动漫产业发展报告（2014）》统计，我国动漫产业总产值从2011 年的621.72 亿元增长到2014 年的超过1000 亿，年化复合增长率约为17.17%。

伴随人民生活水平的不断提高，大众对文化产品的需求也不断提升，以电影为例，近两年的电影产业规模增长率分别达到32.1%和31.5%，其中以动漫作品或者形象改编的电影收获市场热烈反响，2015 年上映的《大圣归来》票房近10 亿，《捉妖记》票房近24 亿。目前我国动漫产业正从传统媒体向新兴媒体加速迁移，数字动漫产品的互联网化已成为不可逆转的潮流趋势。信息技术、数字技术、网络技术及传播技术等新兴技术在文化创意领域的广泛运用，促使文化与科技深度融合，助推动漫产业的高速发展。

2、标的公司经营发展分析

四月星空通过旗下互联网原创动漫平台，结合UGC 创新模式聚集了大量优质的动漫作者和用户，积累了海量的优质动漫IP。同时借助其互联网大数据平台，标的公司能够对动漫作品的受众度进行精准数据统计与分析，从而有效筛选优质动漫作品，提高后续商业化运作成功率。

目前标的公司的营业收入分为平台运营收入与IP 版权运营收入，凭借《十万个冷笑话》等一系列动漫作品开发获得的巨大成功，标的公司平台知名度的逐步提升与商业模式的逐渐成熟，其IP 运营管理体系也日臻完善，已经成为国内领先互联网原创动漫平台。

本次重组完成后，标的公司的海量IP作品能直接丰富上市公司的IP资源库，为上市公司的产业化运作提供优质文化内容，降低IP 采购成本；另一方面标的公司优秀的IP 管理运营体系也能大大降低未来上市公司IP 作品运营成本，帮助上市公司精准定位市场，为上市公司的泛娱乐产业生态建设提供有效支撑。

综上，结合标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况及本次重组目的等因素，本次估值依据较为合理。

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（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

截至重组报告书签署日，四月星空和奥飞动漫在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被估值单位在估值基准日后持续经营，不会对估值造成影响。在可预见的未来发展时期，四月星空和奥飞动漫后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）标的公司与上市公司的协同效应

四月星空是国内最大的原创动漫平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%的市场份额。收购四月星空对奥飞动漫的协同作用主要有以下几点：

1.共同的IP运营产业思维，提升战略共通性和契合度

奥飞动漫一直以来，都重视IP的创造、培育、优化、挖掘和拓展，历经 “产业文化化”到“文化产业化”的升级蜕变，致力于构建以IP为核心的泛娱乐生态系统。四月星空作为国内领先的动漫IP全版权运营商，其核心竞争力就在于注重原创IP作品的发现、鼓励与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和成功变现。

双方在IP创作与开发、IP内容培育与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有各自的特点和资源，但共有的IP产业化运营思维始终贯穿于公司发展壮大的轨迹与历程中。“泛娱乐”的战略定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降低了未来业务整合的难度与困扰，有利于促进双方沟通交流，资源共享和优势互补，共同打造IP全产业链运营的商业模式和成功案例。

2、IP资源类型互补，拓展全年龄段受众

经过多年发展，奥飞动漫已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴啦啦小魔仙》等六大核心IP的精品IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大系列。四月星空则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》、《镇魂街》等国内极具人气

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的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作品。

收购四月星空拓展了奥飞动漫受众的年龄段，由低龄向全年龄段拓展，为奥飞动漫打开新的市场。

3、内容金矿潜力无限，补充ACG产业链核心环节

四月星空有着极其丰富的IP资源，其作为国内最大的网络动漫连载平台，可以持续产出优质IP。目前，“有妖气”平台点击量超过10亿次的超级IP有5部（均为签约作品），点击量超过5亿次的优秀IP有14部，点击量超过1亿次的潜力作品超过40部，旗下《黑瞳》、《端脑》、《镇魂街》、《雏蜂》等超级IP仍有非常大的价值挖掘潜力。收购了四月星空就相当于获得了一个能够不断成长的 IP资源库。

而且，目前奥飞的IP开发模式为PGC，即专业生产内容，在动漫行业的应用主要为工作室研发和同类型作品批量生产；四月星空的IP开发模式为UGC，即用户生产内容，UGC的主要优势在于作品开发的渠道面相比PGC更为宽阔，UGC开发模式下的作品源自大众用户，其内容更贴近社会文化和年青潮流，使开发商更容易把握当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流动向。结合PGC与UGC等多种 IP内容开发模式，奥飞动漫将会为作品开发提供更广阔的空间。

（六）估值定价公允性说明

本次重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四月星空是一家互联网动漫企业，其旗下运营的“有妖气”平台是国内最大的原创漫画平台之一。该类公司市场上可比交易案例较少，故未结合交易标的的可比交易价值、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行定价的公允性分

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（七）估值基准日至重组报告书披露日四月星空发生的重要变化事项

估值基准日至重组报告书披露日，四月星空未发生重要事项变化，未对交易作价产生影响。

（八）交易定价与估值结果差异性分析

截至2015年6月30日，四月星空投资价值的估值为91,057.93万元，交易双方据此确定的收购价格为90,400万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司重组报告书（草案）及其他相关文件后,对本次交易估值和评估的相关事项发表如下独立意见：

（一）对估值机构的意见

1、公司聘请了中企华咨询对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

2、中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参

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考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。

4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）对评估机构的意见

1、公司聘请了中企华评估对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

2、中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是对标的资产进行估值,为董事会分析本次交易的定价公允性及合理性提供参考。评估机构在评估过程中选取了资产基础法的评估方法，该评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

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第六章发行股份及支付现金情况

一、发行股份及支付现金方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过9.04亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（二）发行对象和认购方式

1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。其以持有的四月星空股权认购股份。

2、募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者，其以现金认购上市公司新增股份:包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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（三）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，上市公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积

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金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量

1、发行股份及支付现金的发行数量

上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	交易对方	基础交易对价股份支付部分	基础交易对价股份支付部分	创始团队交易对价股份支付部分	创始团队交易对价股份支付部分	股份支付数量（股）
		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
1	周靖淇	38,428,000	1,479,707	9,607,712	369,954	1,849,661
2	董志凌	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327
3	于相华	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327
4	聚铭骋志	18,276,000	703,735	4,569,338	175,946	879,681
序号	交易对方	基础交易对价股份支付部分		上一轮投资人交易对价股份支付部分		股份支付数量（股）
		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
5	文化产业投资基金	100,000,000	3,850,596	5,468,665	210,576	4,061,172
6	博信优选	56,572,000	2,178,359	3,093,733	119,127	2,297,486

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7	禾源北极光	17,144,000	660,146	937,548	36,101	696,247
8	创新方舟	9,144,000	352,098	500,055	19,255	371,353
合计数 290,852,000 11,199,535 37,000,000 1,424,719 12,624,254

2、配套融资的总金额及发行数量

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东补足。

（六）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

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（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

2、募集配套资金发行股票锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

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如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（八）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（九）关于本次发行前滚存利润的安排

标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析

（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价

奥飞动漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为57.78 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，上市公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股。

2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价

奥飞动漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为47.61 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，上市公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前六十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为23.76 元/股。

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3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价

奥飞动漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为41.97 元/股。鉴于上市公司股票停牌起始日至决议公告日期间，上市公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票除权除息后的交易均价为20.95 元/股。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

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参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

四、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计	904,000,000	100%

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（二）本次募集配套资金方案符合相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》（2015 年4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例

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不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。

本次交易的交易价格为90,400 万元，募集总额90,400 万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价57,614.80 万元和补充上市公司流动资金32,785.20 万元。募集配套资金用于补充流动资金32， 785.20 万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。

公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。

（三）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达576,148,000 元。具体支付进度如下：

单位：元

					单位：元
序号	交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
1	周靖淇	4,803,500	33,144,862	10,087,350	10,675,235
2	董志凌	3,205,500	22,118,425	6,731,550	7,123,861
3	于相华	3,205,500	22,118,425	6,731,550	7,123,861
4	聚铭骋志	2,284,500	15,763,388	4,797,450	5,077,043
5	盛大网络	786,500	8,258,250	3,539,250	0
6	上海游嘉	12,857,000	134,998,500	57,856,500	0
7	文化产业投资基金	12,500,000	66,718,665	26,250,000	0
8	博信优选	7,071,500	37,744,083	14,850,150	0
9	禾源北极光	2,143,000	11,438,248	4,500,300	0
10	创新方舟	1,143,000	6,100,755	2,400,300	0
合计		50,000,000	358,403,600	137,744,400	30,000,000

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注：第一期指协议签署之日的十个工作日内；

第二期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；

第三期指标的股权交割日后十个工作日内；第四期指标的股权交割日后一年内。

本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

2014 年度公司合并报表的营业收入为242,967.32 万元，业务涉及内容创作、媒体经营、影视游戏、玩具营销和婴童用品等板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是研发投入支出；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

3、上市公司发展“泛娱乐生态”战略需要资金支持

上市公司是全产业链布局的泛娱乐文化产业集团，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成“以 IP 为核心的泛娱乐文化产业生态”的愿景和目标，公司需要通过一系列对外投资合作与并购整合进行外延式扩张。在内容创作上，2014 年6 月成立合资公司奥飞贝肯获取了韩国知名IP 贝肯熊的知识产权，2014 年上半年整合国内实力最强的原创动漫工作室狼烟动画和太极鼠工作室；在媒体频道与渠道资源上2014 年4 月通过控股壹沙，强化电视频道广告经营能力，投资万象娱通旗下的爱看动漫和控股魔屏则布局新媒体市场；在影视业务方面2014 年10 月投资了3 部好莱坞电影（《幽魂》、《刺客信条》和《细胞分裂》），2014 年12 月投资美国娱乐公司451 集团获其20%股权。上述一系列投资合作行为需要支付大额的货币资

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金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于业务发展的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

根据正中珠江出具的备考审阅报告，截至2015 年6 月30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为529,683.02 万元，其中流动资产总额为226,522.05万元。本次募集配套资金90,400 万元，占2015 年6 月30 日上市公司备考合并报表资产总额的17.07%，流动资产的39.91%。

奥飞动漫主要管理团队具有丰富的动漫产业运营和管理经验，能够在并购重组，扩大生产经营后对奥飞动漫进行持续规范的管理。

奥飞动漫《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。

5、前次募集资金使用情况

（1）2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。截至2015 年6 月30 日，奥飞动漫首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

截止2015 年6 月30 日，2009 年首次公开发行股票募集资金实现效益如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	开工时间	预计实现效益	最近三年一期的实际效益
			2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	截止日累计实现收益	是否达到预计收益
动漫影视制作及衍生品产业化项目		8,992.35	2,063.7 5	2,472.2 1	-680.3	84.73	16,440.8 0	是
动漫衍生品生产基地建设项目	2009 年	1,532.34	-	-	2,311.2 1	1,556.54	3,867.75	是
市场渠道优化升级技术改造项目
玩具零售直营项目
投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片		4,384.00	1,811.8 7	210.09	-127.56	-1,004.2 8	4,418.87	是
对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司						10,904.2 1	10,904.2 1
偿还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-
永久性补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-
合计		22,140.68	3,875.6 2	2,682.3 0	1,503. 35	11,541. 20	35,631. 63

注1:“对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司”项目实现收益10,904.21 万元,

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系公司在2015 年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资收益。

（2）2014 年3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]321 号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股(A 股)6,628,352.00 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币34.80 元，共计募集资金人民币230,666,649.60 元。扣除股票发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元。该募集资金已于2014 年9 月 22 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251 号”验资报告。截至2015 年6 月30 日，奥飞动漫非公开发行募集配套资金已全部使用完毕。

截止2015年6月30日，2014年非公开发行股票募集配套资金实现效益如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	开工时间	预计实现效益	最近三年一期的实际效益
			201 2 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	截止日累计实现收益	是否达到预计收益
收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司		34,982.50		6,075.18	23,971.12	6,377.57	36,423.87	是
合计		34,982.50		6,075.18	23,971.12	6,377.57	36,423.87

（2）募集配套资金选取询价发行的原因

本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，一是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性；二是询价发行允许一次调价机会，有利于提高本次发行的成功率。

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（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，该《管理制度》于2009 年7 月17 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟非公开发行股份募集90,400 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价57,614.80 万元和补充上市公司流动资金32,785.20 万元。

若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。

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五、发行前后的主要财务指标变化

根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，奥飞动漫交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日/ 2014 年实现数	2014 年12 月31 日/ 2014 年备考数	增幅（%）	2015 年6 月 30 日/ 2015 年实现数	2015 年6 月 30 日/ 2015 年备考数	增幅（%）
总资产	411,006.62	502,225.84	22.19	438,532.83	530,005.07	20.86
归属于母公司所有者权益	253,877.58	343,748.70	35.40	275,269.21	365,217.31	32.68
营业收入	242,967.32	246,952.21	1.64	125,882.67	129,181.88	2.62
利润总额	44,220.87	41,975.83	-5.08	29,351.24	29,601.99	0.85
归属于母公司所有者的净利润	42,801.29	40,744.54	-4.81	25,518.79	25,595.77	0.30

六、发行前后的股本结构变化

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	614,688,000	48.63	614,688,000	46.88
蔡晓东	156,672,000	12.40	156,672,000	11.95
李丽卿	75,740,000	5.99	75,740,000	5.78
本次交易前的其他股东	416,780,324	32.98	416,780,324	31.78
周靖淇	-	-	1,849,661	0.14
董志凌	-	-	1,234,327	0.09
于相华	-	-	1,234,327	0.09
聚铭骋志	-	-	879,681	0.07
盛大网络	-	-	-	-
上海游嘉	-	-	-	-

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文化产业投资基金	-	-	4,061,172	0.31
博信优选	-	-	2,297,486	0.17
禾源北极光	-	-	696,247	0.05
创新方舟	-	-	371,353	0.03
不超过10 名的特定对象	-	-	34,809,395	2.65
合计	1,263,880,324	100.00	1,311,313,973	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股，社会公众股持股比例超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

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第七章本次交易合同的主要内容

一、本次交易的基本情况

本次交易公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。截至重组报告书签署日，上市公司与交易对方均已签署了附条件生效的《关于购买四月星空100%股权的协议》和《关于购买四月星空100%股权的协议之补充协议》。

本次交易前，上市公司未持有四月星空的股权。本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易的合同主体及签订时间

本次交易的合同主体为奥飞动漫与四月星空全体股东：周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

2015 年8 月17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了《关于购买四月星空100%股权的协议》。

2015 年9 月28 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了《关于购买四月星空100%股权的协议之补充协议》。

三、标的资产交易价格及定价依据

根据公司与交易对方签署的《关于购买四月星空100%股权的协议》，标的资产的最终交易价格将以估值机构出具的估值报告所评估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据，由双方协商确定。

根据中企华咨询出具的《估值报告》（中企华咨报字（2015）102 号），四

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月星空截至估值基准日2015 年6 月30 日的投资价值为91,057.93 万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为9.04 亿元。

四、交易对价的支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000 元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，发行股份价格为25.97 元/股（不低于市场参考价的90%，市场参考价定为本次交易董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，已考虑除权除息事宜），发行股数为12,624,254 股，其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。

具体支付方式如下：

单位：元

序号	交易对方	总对价金额（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额（元）	占总对价比例（%）	股份对价金额（元）	占总对价比例（%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49%	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33%	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33%	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09%	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39%	0	0.0
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76%	0	0.0
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67%	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60%	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00%	18,081,548	2.00
1 0	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07%	9,644,055	1.07
合计 904,000,000			576,148,000 63.73% 327,852,000 36.27%

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各

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自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
序号	交易对方	基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资人交易对价
		现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）	现金对价金额（元）	股份对价金额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-
7	文产基金	100,000,000	100,000,000	-	-	5,468,665	5,468,665
8	博信优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,733
9	禾源北极光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
		800,000,000		84,000,000		20,000,000

此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。

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东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。

五、现金对价的支付进度及来源

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对价三部分，具体支付进度情况如下：

1、基础交易对价人民币800,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。上市公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金

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50,000,000 元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日内支付剩余现金部分对价。

2、创始团队交易对价人民币84,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创始团队支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金30,000,000 元。

3、上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

4、如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价中的2,700 万元，并于交割日后1 年内，向创始团队支付现金对价3,000 万元。

上市公司主要采取以下方式筹集此次交易的资金：

（1）公司将采用新增银行贷款的方式筹集资金，支付现金对价；

（2）公司将通过发行公司债券的方式筹集资金，支付现金对价；

（3）公司将以优先处理和安排此次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项目的投资进度，合理规划公司未来业务发展所需资金的支付计划，保证及时支付本次交易的现金对价。

2015 年6 月30 日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为 653,847,091.02 元，2015 年1-6 月合并现金流量表上的经营活动产生的现金流

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量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司拥有一定的货币资金储备，但是随着公司经营规模的扩大，人员增加，研发投入增加，管理费用和销售费用也进一步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的培育，在多个方面加大投入以持续巩固和发展泛娱乐产业平台布局。因此，上市公司需要保有一定的货币资金用于维持日常经营业务的运转。

六、股份对价

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

（一）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

序号	交易对方	基础交易对价股份支付部分	基础交易对价股份支付部分	创始团队交易对价股份支付部分	创始团队交易对价股份支付部分	股份支付数量（股）
		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
1	周靖淇	38,428,000	1,479,707	9,607,712	369,954	1,849,661
2	董志凌	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327

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3	于相华	25,644,000	987,447	6,411,475	246,880	1,234,327
4	聚铭骋志	18,276,000	703,735	4,569,338	175,946	879,681
序号	交易对方	基础交易对价股份支付部分		上一轮投资人交易对价股份支付部分		股份支付数量（股）
		金额（元）	股数（股）	金额（元）	股数（股）
5	文化产业投资基金	100,000,000	3,850,596	5,468,665	210,576	4,061,172
6	博信优选	56,572,000	2,178,359	3,093,733	119,127	2,297,486
7	禾源北极光	17,144,000	660,146	937,548	36,101	696,247
8	创新方舟	9,144,000	352,098	500,055	19,255	371,353
合计数		290,852,000	11,199,535	37,000,000	1,424,719	12,624,254

（二）募集配套资金的发行股份数量

七、标的资产和发行股份的交割

（一）标的资产的交割

四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起10 个工作日内完成交割。如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核，则标的股权应在2016 年5 月31 日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

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（二）发行股份的交割

自标的股权交割日起一个月内，上市公司完成向售股股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至售股股东名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，售股股东应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

八、滚存未分配利润的处理

标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

九、期间损益

各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由售股股东补足。

十、优先认购权

如标的公司在本次交易完成后引入新的投资人或上市公司在本次交易完成后转让持有的标的公司股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30 天内享有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的 30%。

十一、税费

除协议另有规定外，本次交易所涉及的税费由各方分别依法承担，其中上市公司对售股股东中的自然人股东有代扣及代缴义务，对售股股东中的法人股东没有代扣及代缴义务。

各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。

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十二、过渡期相关安排

过渡期内，交易各方应当遵守下述约定：

1、过渡期内，售股股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

2、过渡期内，创始团队应尽力确保标的公司以符合法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

3、过渡期内，除非协议另有规定，或者未经上市公司事先书面同意，创始团队应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改。

（2）对现有的业务做出实质性变更，或者以非基于正常商业交易的目的，开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有业务等行为。

（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。

（4）采取任何作为或不作为使标的公司资质证书或证照、许可失效。

（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

（8）与交易对方不对等地放弃任何权利。进行高级管理人员的委任或调整、

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修改公司章程。

（9）做出提高员工薪酬及其他福利待遇方面的承诺。

（10）除作为被告的或涉及协议的诉讼或仲裁除外，未经上市公司事先书面同意，就任何争议的调解或主动提起诉讼或仲裁。

4、财务投资人同意就协议第9.3 条约定的事项，不会在标的公司的股东会上投赞成票。

5、过渡期内，如标的公司从事下列行为，创始团队及财务投资人委派的董事需在与上市公司协商一致的情况下才可进行：

（1）非基于正常经营的目的，标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在50 万元以上；

2）非基于正常经营的目的，单笔金额在50 万元以上的债权债务；

（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过30 万元）关联交易；

4）改变会计政策；

6、从签署日起至交割日止的期间，售股股东均不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

十三、与标的资产相关的人员安排

1、本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

2、自交割日起，周靖淇不再担任标的公司的法定代表人，标的公司的法定代表人根据标的公司届时之章程选任，标的公司将聘请周靖淇先生担任首任总经理，任期截止日为标的公司交割日起一年。标的公司董事会、总经理及管理团队的职权及标的公司的责权利制度，由上市公司在交割后合理地制定。在遵守法律

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及上市公司各项规章制度的前提下，总经理将享有充分的管理授权。

3、标的公司的财务负责人由上市公司委派，标的公司的财务人员任用须经上市公司批准。该等人员接受标的公司管理，向上市公司及标的公司汇报工作。

十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

1、任职期限

为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司创始团队周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志的其他2 名合伙人张志、李兵承诺自交割日起，仍需至少在标的公司任职一年；周靖淇在离职后三年内可以继续担任标的公司的董事会董事职务，并享受标的公司的终身荣誉创始人待遇，在公司公开或内部的公司介绍及公司历史中，给予充分的体现和尊重。

2、竞业禁止

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创始团队及张志、李兵应与上市公司签署竞业禁止承诺。

创始团队及张志、李兵违反协议且给上市公司造成损失的，则该违约方应向上市公司赔偿相应损失。

十五、合同的生效条件和生效时间

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。

如因上市公司原因，致使本次交易未获公司董事会、股东大会批准，导致交易合同无法生效并正常履行，则上市公司已经支付的5000 万元定金不予退还；如因标的公司原因，致使本次交易未获标的公司董事会、股东会批准，导致交易合同无法生效并正常履行，则标的公司应向上市公司退换已经支付的5000 万元定金，并向上市公司另行支付5000 万元赔偿。

如出现以上约定的生效条件不能在签订日起60 日内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十六、本次交易后标的公司法人治理结构

标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

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本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

自交割日起，周靖淇不再担任标的公司的法定代表人，标的公司的法定代表人根据标的公司届时之章程选任，标的公司将聘请周靖淇担任首任总经理，任期截止日为标的公司交割日起一年。标的公司董事会、总经理及管理团队的职权及标的公司的责权利制度，由上市公司在交割后合理地制定。在遵守法律及上市公司各项规章制度的前提下，总经理将享有充分的管理授权。

标的公司的财务负责人由上市公司委派，标的公司的财务人员任用须经上市公司批准。该等人员接受标的公司管理，向上市公司及标的公司汇报工作。

上市公司在本次交易完成后的三年内根据实际业务需求，每年向标的公司以增资或其他形式投入不少于5,000 万元（累计不少于15,000 万元）的资金，用以支持标的公司的业务发展。

十七、违约责任

自《关于购买四月星空100%股权的协议》签署日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

1、创始团队及标的公司同意，除非经由上市公司书面豁免：因创始团队及标的公司违反协议第5.1 条（标的公司的陈述与保证）或第5.2 条（售股股东的陈述与保证）给上市公司造成损失的，创始团队和标的公司将连带地承担赔偿责任。财务投资人同意，因违反协议第5.2 条（售股股东的陈述与保证）给上市公司造成损失的，财务投资人将分别地承担赔偿责任。

2、创始团队违反协议第7 条（任职要求及竞业限制）且给上市公司造成损失的，则该违约方应向上市公司赔偿相应损失。

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3、因标的公司及售股股东未履行其于协议项下的义务而导致协议生效后60 日内仍未完成交割，则上市公司有权解除协议，并有权按照协议第14.1 条的规定追究标的公司的违约责任。

4、上市公司延迟向标的公司履行收购对价给付义务的，应按当期应支付现金和股份对价万分之三/日的标准向售股股东支付违约金，逾期达60 日的，售股股东享有解除协议的权利。

5、任何一方依据协议第14 条（违约责任）向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

6、除非协议另有约定，创始团队同意与标的公司就创始团队或标的公司违反协议条款产生的违约金及其他赔偿承担连带责任。

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第八章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、估值报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估、估值等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司是国内领先的原创动漫网络平台运营企业，依托互联网平台相对传统纸媒、电视媒体的快捷方便、快速更新、海量作品等优越属性，结合汇聚原创动漫内容及创新的UGC 作品开发模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫

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版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。近年来，国家加大了对动漫产业的支持力度，立足于行业发展现状并结合市场需求，制定一系列支持鼓励的政策措施，为行业的发展及未来增长趋势奠定重要基础。2012 年7 月12 日文化部发布了《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》，从指导思想、发展思路、内容建设、产业结构、动漫企业与品牌培育等方面进行了阐述规划；2013 年8 月8 日国务院在《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）中提出了：“到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费；2014 年3 月21 日，文化部关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见，明确指出提升动漫、游戏产业的创意水平和整体实力，组织评选好中国文化艺术政府奖动漫奖，继续实施国家动漫品牌建设和保护计划，加大对优秀动漫创意人才的扶持力度。本次交易符合国家相关的产业政策。

标的公司主营业务为动漫平台运营和IP 全版权运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，未来上市公司在文化消费、IP 版权运营领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众

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持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，上市公司总股本不高于1,311,313,973 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，奥飞动漫仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的估值价值为依据由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为定价依据。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为 25.97 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为四月星空100%股权，四月星空是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经各方中介合理调查确认，截至重组报告书出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的四月星空100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有四月星空100%股权，四月星空成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，四月星空拥有的优秀动漫IP 将陆续开发成为动画及动漫作品，并与上市公司的品牌运营、衍生品和消费品等多条产业链相互协作，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易前后，自然人蔡东青仍为奥飞动漫的实际控制人，奥飞动漫的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第十三条的有关规定。

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四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明

根据《重组办法》第三十五条所规范的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易为奥飞动漫通过发行股份及支付现金购买周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙人）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的四月星空100%的股权。上市公司控股股东及实际控制人蔡东青先生与四月星空股东之间无关联关系，双方根据市场化原则，经过充分、自主的协商过程，而得出公平、公正、合理的结果。本次交易前，蔡东青先生持有上市公司股份合计614,688,000 股，占公司总股本的48.63%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，蔡东青持有上市公司股权比例为 46.88%，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用《重组办法》三十五条前两款的规定。

五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要

求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司致力于以IP 为核心的泛娱乐全产业链模式经营，立志成为具有中国特色和世界影响力的“新世代的迪士尼”。迪士尼模式的核心在于要拥有大量具有“连接一切”潜质的IP 资源和全方位整合运营IP 的实力。四月星空主要从

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

事以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务，其商业模式和盈利模式具有创新性，也具有鲜明的互联网特色。

借助标的公司丰富的IP 资源、较完善的互联网IP 全版权运营管理体系和极具人气的互联网原创动漫平台，上市公司能够在未来降低IP 开发成本、降低用户推广成本，将受众扩大到更加广泛的年轻一代，进一步提高了上市公司的市场影响力和市场份额；完善自身ACG 生态，强化多层次产业整合运营实力，提升公司盈利水平和持续经营能力。

1、上市公司已经构建了以原有6 大核心IP 为主的IP 资源库，但其IP 形象仍主要面向K12 以下的人群。四月星空的IP 形象主要面向K12 以上人群，并且网络漫画作品的故事性更强，人物设定更多样，世界观更丰富，更易于改编为影视、动画、游戏等其他的文化内容产品。通过本次收购，四月星空庞大的IP 资源库将与上市公司自身K12 以下IP 资源库形成类型互补，有利于进一步打造精品IP 矩阵。同时标的公司大量的原创作者和连载漫画作品将为上市公司产业化运营提供有效内容支撑，更容易吸引泛娱乐项目的合作开发伙伴，符合上市公司 “内容为王”的战略规划，使得上市公司能够更有信心的加快其泛娱乐的战略布局。

2、标的公司独特的UGC 开发模式一定程度上具有扎根广大群众的草根文化特性，原创漫画作者通过其互联网漫画平台发布作品，不仅获得一定的金钱报酬，也在读者认同中得到了自身价值实现的满足感，进一步鼓励大众创作的积极性。日积月累形成的原创漫画库提高了精品IP 产生的机率，有利于降低IP 开发的成本。

3、标的公司的互联网原创漫画平台，促进了读者用户与原创作者之间的沟通交流，作者能及时了解读者的反馈和建议，并进一步完善作品，使其更具有话题性和吸引力；读者用户也能及时参与到作品的创作、评论和宣传过程中，对漫画作品的喜爱更容易延伸为对其改编和授权开发的其他衍生产品的喜爱。互联网天生的“口碑营销”特性，易于在短时间内集聚大量人气，更容易产生“粉丝经济”效应，有利于降低IP 形象的推广宣传成本。

4、标的公司自主开发的互联网大数据系统支持用户行为和反馈意见的收集

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与分析，能为上市公司提供及时的IP 作品筛选与评估，在前期选取更受欢迎，更受关注和更具潜力的IP 作品，进行更适合的改编和开发，更容易满足消费者多样化的娱乐需求，从而大大提升IP 商业化的效率和项目的成功率，降低产业运作的成本；上市公司后续也能够更系统化、集中化和标准化的执行一系列的 IP 运营项目，有利于实现规模经济效应。

通过本次交易，标的公司的IP 资源将与上市公司的IP 资源形成有效互补，强化上市公司“内容为王”的战略规划，有利于提高上市公司的资产质量。其独特的IP 管理运营体系与上市公司能产生多方面的协同，有利于降低IP开发成本、推广成本和产业运作成本，提升市场份额和经济效益，有利于改善上市公司财务状况；标的公司将成为上市公司ACG 生态发展的动力引擎，进一步促进上市公司完善其泛娱乐生态体系，有利于增强上市公司持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于减少关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了《规范和减少关联交易的承诺函》。

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为蔡东青，公司与控股股

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东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方周靖淇、于相华、董志凌、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015] G15001670016 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

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（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其合法拥有四月星空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据证监会对适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。

本次交易的交易价格为90,400 万元，募集总额90,400 万元，未超过交易价

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格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价57,614.80 万元和补充上市公司流动资金32,785.20 万元。募集配套资金用于补充流动资金32， 785.20 万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第三十次会议）决议公告日。本次发行股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即25.97 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格方案符合《重组办法》第四十五条规定。

八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

奥飞动漫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析

1、交易标的资产的定价依据

本次交易拟购买资产的定价以估值机构中企华咨询出具的《资产估值报告》（中企华咨报字（2015）102 号）的估值结果为基础，由本次交易各方协商确定。

2、本次交易标的资产定价的公允性

本次重组聘请的估值机构符合独立性要求，业务上具备胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应

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的证据资料，估值定价具备公允性。四月星空是一家互联网动漫企业，其旗下运营的“有妖气”平台是国内最大的原创漫画平台之一。该类公司市场上可比交易案例较少，故未结合交易标的的可比交易价值、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行定价的公允性分析。

（二）本次发行股份定价的合理性分析

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性

2、募集配套资金发行股份的定价合理性

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本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于奥飞动漫第三届董事会第三十次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，上市公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日，即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，或者发行期的首日前二十个交易日上市公司股票均价的90%。

本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。

十一、对估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一)对交易标的估值方法的选择及其合理性分析

企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案

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例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

四月星空系一家互联网原创动漫平台公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值。资产基础法是指在合理估值企业各分项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值思路。根据估值目的，本次估值不仅关注四月星空未来的盈利能力，更看重的是标的公司与上市公司整合后通过协同发展为上市公司带来的增量收益，资产基础法不适用。故本次估值采用收益法估值。

(二)估值方法的适当性

根据本次估值目的，估值对象是四月星空相对于奥飞动漫的投资价值。此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月星空股东全部权益价值E1，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量E2。以上两部分的估值之和即为此次所估值的投资价值E。

即：

四月星空相对奥飞动漫的投资价值E=四月星空股东全部权益价值E1+双方整合后为上市公司带来的价值增量E2

1、四月星空股东全部权益价值E1

本次对四月星空股东全部权益价值E1 的估值采取传统的企业自由现金流折现模型进行估值。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资及可供出售金融资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

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四月星空参投单位共有四家，分别是上海逸态、苏州六月、济南亿福莱及苏州舞之，均在长期股权投资及可供出售金融资产中进行评估。

2、双方整合后为上市公司带来的价值增量E2

本次估值采用收益法中的增量现金流折现模型对双方整合后为上市公司带来的价值增量E2 进行估值。

双方整合后为上市公司带来的价值增量E2=增量现金流量折现值

增量现金流量折现值=明确的预测期期间的增量现金流量现值+明确的预测期之后的增量现金流量现值

(三)重要估值参数取值的合理性

本次估值采用了收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）对四月星空的投资价值进行估值。估值过程中，估值机构结合标的公司与上市公司的实际经营情况，在一定的假设前提下，对标的公司各项业务的未来发展以及双方整合后为上市公司带来的增量收益进行合理预测和估值。预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具体详见重组报告书“第五章交易标的估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估和估值，采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）的估值结果作为估值结论，合理的反映了四月星空的投资价值，估值方法选用适当；估值过程中涉及估值假设前提符合资产估值惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，以及上市公司业务经营规划，估值假设前提合理；本次估值的价值类型为投资价值，关注的不仅是四月星空未来的盈利能力，更看重的是双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法估值，以保持目前状态下持续运营的四月星空未来自由现金流量和双方整合后的上市公司增量现金流量作为估值依据。相关重要估值参数选取合理，预期收益可实现。

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十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年12月31号和2015年6月30号主要资产项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
	实际数据		备考数据		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动资产：
货币资金	65,384.71	14.91%	66,752.94	12.59%	1,368.23	2.09%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	16.05	0.00%	16.05	0.00%	0.00	0.00%
应收账款	61,708.12	14．07%	64,703.02	12.21%	2,994.90	4.85%
预付款项	38,848.71	8.86%	38,176.47	7.20%	-672.24	-1.73%
应收利息	44.35	0.01%	44.35	0.01%	0.00	0.00%
其他应收款	13,840.04	3.16%	13,939.71	2.63%	99.67	0.72%
存货	39,532.99	9.01%	40,178.94	7.58%	645.95	1.63%
其他流动资产	2,115.65	0.48%	2,710.57	0.51%	594.92	28.12%
流动资产合计	221,490.61	50.51%	226,522.05	42.74%	5,031.44	2.27%
非流动资产：
可供出售金融资产	18,667.11	4.26%	19,117.11	3.61%	450.00	2.41%
长期股权投资	23,891.55	5.45%	24,062.26	4.54%	170.71	0.71%
固定资产	26,157.50	5.96%	26,313.81	4.96%	156.31	0.60%
在建工程	164.34	0.04%	164.34	0.03%	0.00	0.00%
无形资产	20,897.90	4.77%	23,518.53	4.44%	2,620.63	12.54%
商誉	117,200.36	26.73%	199,783.30	37.69%	82,582.94	70.46%
长期待摊费用	2,625.78	0.60%	2,716.73	0.51%	90.95	3.46%
递延所得税资	2,687.68	0.61%	3,056.94	0.58%	368.26	13.74%

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产
其他非流动资产	4,750.00	1.08%	4,750.00	0.90%	0.00	0.00%
非流动资产合计	217,042.23	49.49%	303,483.02	57.26%	86,440.79	39.83%
资产总额	438,532.83	100%	530,005.07	100.00%	91,472.24	20.86%

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	实际数据		备考数据		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动资产：
货币资金	91,388.73	22.24%	91,824.91	18.28%	436.18	0.48%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	20.56	0.01%	20.56	0.00%	0.00	0.00%
应收账款	34,348.68	8.36%	35,221.80	7.01%	873.12	2.54%
预付款项	26,497.28	6.45%	27,043.20	5.38%	545.92	2.06%
应收利息	174.94	0.04%	174.94	0.03%	-0.00	0.00%
其他应收款	4,752.78	1.16%	4,849.74	0.97%	96.96	2.04%
存货	41,215.40	10.03%	41,564.59	8.28%	349.19	0.85%
其他流动资产	21,418.01	5.21%	24,004.93	4.78%	2,586.92	12.08%
流动资产合计	219,816.38	53.48%	224,704.65	44.74%	4,888.27	2.22%
非流动资产：
可供出售金融资产	5,498.06	1.34%	5,748.06	1.14%	250.00	4.55%
长期股权投资	16,117.76	3.92%	16,297.76	3.25%	180.00	1.12%
固定资产	26,737.75	6.51%	26,878.57	5.35%	140.82	0.53%
在建工程	25.73	0.01%	25.73	0.01%	0.00	0.00%
无形资产	21,004.81	5.11%	23,537.59	4.69%	2,529.41	12.06%
商誉	116,551.50	28.36%	199,134.44	39.65%	82,264.93	70.58%
长期待摊费用	1,671.62	0.41%	1,765.48	0.35%	93.86	5.61%
递延所得税资产	1,693.79	0.41%	2,244.33	0.45%	550.54	32.50%
其他非流动资产	1,889.23	0.46%	1,889.23	0.38%	0.00	0.00%
非流动资产合计	191,190.25	46.52%	277,521.19	55.26%	86,330.94	45.15%
资产总额	411,006.62	100%	502,225.84	100.00%	91,219.22	22.19%

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本次交易对上市公司2015年6月30日资产结构的主要影响如下：

1）上市公司资产总额增加91,472.24万元，增长幅度为20.86%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加82,582.94万元，应收账款较重组前增加2,994.90万元，无形资产较重组前增加2,620.63万元；

2）由于商誉和无形资产的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为49.49%，交易后上升至57.26%。

本次交易对上市公司2014年12月31日资产结构的主要影响如下：

1）上市公司资产总额增加91,219.22万元，增长幅度为22.19%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加82,264.93万元，其他流动资产较重组前增加2,586.92万元，无形资产较重组前增加2,529.41万元；

2）由于收购产生的商誉和无形资产的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为46.52%，交易后上升至55.26%。

2、负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司2014年12月31日和2014年6月30日主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
	实际数据		备考数据		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动负债：
短期借款	43,308.05	28.15%	43,479.89	27.99%	171.84	0.40%
应付票据	200.05	0.13%	200.05	0.13%	0.00	0.00%
应付账款	18,641.45	12.12%	19,260.52	12.40%	619.07	3.32%
预收款项	5,783.94	3.76%	5,975.16	3.85%	191.22	3.31%
应付职工薪酬	6,119.70	3.98%	6,305.02	4.06%	185.32	3.03%
应交税费	7,589.55	4.93%	7,651.02	4.92%	61.47	0.81%
应付利息	222.40	0.14%	222.40	0.14%	0.00	0.00%
其他应付款	2,140.08	1.39%	2,145.23	1.38%	5.15	0.24%
一年内到期的非流动负债	158.00	0.10%	158.00	0.10%	0.00	0.00%
流动负债合计	84,163.23	54.71%	85,397.28	54.97%	1,234.05	1.47%

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非流动负债：
长期借款	316.00	0.21%	316.00	0.20%	0.00	0.00%
应付债券	54,833.21	35.64%	54,833.21	35.29%	0.00	0.00%
长期应付款	11,714.82	7.62%	11,714.82	7.54%	0.00	0.00%
递延收益	783.94	0.51%	783.94	0.50%	0.00	0.00%
递延所得税负债	116.19	0.08%	406.27	0.26%	290.08	249.66%
其他非流动负债	1,910.60	1.24%	1,910.60	1.23%	0.00	0.00%
非流动负债合计	69,674.77	45.29%	69,964.85	45.03%	290.08	0.42%
负债总额	153,838.00	100.00%	155,362.13	100.00%	1,524.13	0.99%

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
	实际数据		备考数据		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动负债：
短期借款	28,330.17	19.23%	28,330.17	19.05%	0.00	0.00%
应付票据	540.60	0.37%	540.60	0.36%	0.00	0.00%
应付账款	24,496.42	16.63%	25,010.03	16.82%	513.61	2.10%
预收款项	3,866.46	2.62%	4,010.45	2.70%	143.99	3.72%
应付职工薪酬	7,794.17	5.29%	8,151.24	5.48%	357.07	4.58%
应交税费	4,555.28	3.09%	4,585.62	3.08%	30.34	0.67%
应付利息	1,666.26	1.13%	1,666.26	1.12%	0.00	0.00%
应付股利	99.78	0.07%	99.78	0.07%	0.00	0.00%
其他应付款	2,507.99	1.70%	2,513.49	1.69%	5.50	0.22%
一年内到期的非流动负债	7,559.80	5.13%	7,559.80	5.08%	0.00	0.00%
其他流动负债	-
流动负债合计	81,416.93	55.26%	82,467.44	55.47%	1050.51	1.29%
非流动负债：
应付债券	54,807.16	37.20%	54,807.16	36.86%	0.00	0.00%
长期应付款	8,578.06	5.82%	8,578.06	5.77%	0.00	0.00%
递延收益	643.60	0.44%	643.60	0.43%	0.00	0.00%
递延所得税负债	116.87	0.08%	414.45	0.28%	290.08	254.62%
其他非流动负债	1,772.05	1.20%	1,772.05	1.19%	0.00	0.00%
非流动负债合计	65,917.74	44.74%	66,215.32	44.53%	297.58	0.45%
负债总额	147,334.67	100.00%	148,682.26	100.00%	1348.09	0.91%

本次交易对上市公司2015年6月30日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加1,524.13万元，增长幅度0.99%，负债规模未发生重

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大变化。

本次交易对上市公司2014年12月31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加1,348.09万元，增长幅度0.91%，负债规模未发生重大变化。

3、资产负债指标分析

3、资产负债指标分析
项目	2015 年6 月30 日
	交易后	交易前	增长率
流动比率	2.65	2.63	0.79%
速动比率	2.18	2.16	0.93%
资产负债率	29.31%	35.08%	-16.44%
项目	2014 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率
流动比率	2.72	2.70	0.92%
速动比率	2.22	2.19	1.24%
资产负债率	29.60%	35.85%	-17.41%

（1）本次交易对上市公司2015年6月30日资产负债指标的主要影响如下：公司流动比率从交易前的2.63上升至交易后的2.65；速动比率从交易前的2.16上升至交易后的2.18；资产负债率从交易前的35.08%下降至交易后的29.33%，资产负债率出现明显下滑的主要原因系交易完成后商誉的大幅增加带来资产总额的大幅增加所致。

（2）本次交易对上市公司2014年12月31日资产负债指标的主要影响如下：公司流动比率从交易前的2.70上升至交易后的2.72；速动比率从交易前的2.19 上升至交易后的2.22；资产负债率从交易前的35.85%下降至交易后的29.62%，资产负债率出现明显下滑的主要原因系交易完成后商誉的大幅增加带来资产总额的大幅增加所致。

（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响

1、盈利情况分析

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根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度和2015年1-6月份的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2014 年1-12 月		2015 年1-6 月
项目
	备考数据	实际数据	备考数据	实际数据

营业收入	246,952.21	242,967.32	129,181.88	125,882.67
营业成本	124,913.16	121,886.89	60,901.09	59,256.23
营业利润	39,975.22	42,286.47	27,697.46	27,546.63
利润总额	41,975.83	44,220.87	29,601.99	29,351.24
净利润	39,199.93	41,256.68	25,044.58	24,967.61

（1）本次交易完成后，公司2015年1-6月营业收入从交易前的125,882.67 万元增长至交易后的129,181.88万元，增幅为2.62%；2014年净利润从交易前的 24,967.61万元增长至交易后的25,044.58万元，增幅为0.31%。

（2）本次交易完成后，公司2014年营业收入从交易前的242,967.32万元增长至交易后的246,952.21万元，增幅为1.64%；2014年净利润从交易前的 41,256.68万元略降至交易后的39,199.93万元，下降幅度为4.99%。

（3）2014年净利润小幅下降的主要原因如下：一方面，标的公司在2014年处于高速成长期，需要投入资源较多；另一方面是标的公司在2014年实行员工激励计划，因股份支付而计提大量管理费用。

2、盈利指标分析

2、盈利指标分析
	2015 年1-6 月
	交易后	交易前	增长率
毛利率	52.86%	52.93%	-0.13%
净利率	19.39%	19.83%	-2.22%
净资产收益率（加权平均）	7.14%	9.55%	-25.24%
基本每股收益（元）	0.19	0.20	-5.00%

	2014 年	2014 年	2014 年
	交易后	交易前	增长率
毛利率	49.42%	49.83%	-0.82%

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净利率	15.87%	16.98%	-6.54%
净资产收益率（加权平均）	13.62%	20.41%	-33.27%
基本每股收益（元）	0.62	0.68	-8.82%

本次交易完成后，公司2015年毛利率从交易前的52.93%小幅降低至交易后的 52.86%，降幅为0.13%，无重大变化。销售净利率下降2.22%主要原因系标的公司在2015年处于微利状态，而备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率、基本每股收益有不同程度下降。

本次交易完成后，公司2014年毛利率从交易前的49.83%小幅降低至交易后的 49.42%，降幅为0.82%，无重大变化。销售净利率下降6.54%主要原因系标的公司在2014年处于亏损状态，而备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率、基本每股收益有不同程度下降所致。

本次交易完成后，借助标的公司旗下国内领先的原创动漫平台，上市公司能够丰富自身IP资源库，为公司泛娱乐产业化运营提供优质文化内容，提升上市公司产业化运营效率，符合上市公司构建以IP为核心的泛娱乐生态战略，进一步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以增强；上市公司的资产规模大幅增加，流动比率有所上升，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司整体抗风险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。

十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见

（一）本次募集配套资金的基本情况

本次募集总额90,400.00 万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价57,614.80 万元和补充上市公司流动资金 32,785.20 万元。

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（二）本次募集配套资金方案符合相关规定

根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易的交易价格为90,400.00 万元，募集总额90,400.00 万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价57,614.80 和补充上市公司流动资金32,785.20 万元。募集配套资金用于补充流动资金32， 785.20 万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。

公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。

（三）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达576,148,000 元。具体支付进度如下：

单位：元

					单位：元
序号	交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
1	周靖淇	4,803,500	33,144,862	10,087,350	10,675,235
2	董志凌	3,205,500	22,118,425	6,731,550	7,123,861
3	于相华	3,205,500	22,118,425	6,731,550	7,123,861

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4	聚铭骋志	2,284,500	15,763,388	4,797,450	5,077,043
5	盛大网络	786,500	8,258,250	3,539,250	0
6	上海游嘉	12,857,000	134,998,500	57,856,500	0
7	文化产业投资基金	12,500,000	66,718,665	26,250,000	0
8	博信优选	7,071,500	37,744,083	14,850,150	0
9	禾源北极光	2,143,000	11,438,248	4,500,300	0
10	创新方舟	1,143,000	6,100,755	2,400,300	0
合计		50,000,000	358,403,600	137,744,400	30,000,000

注：第一期指协议签署之日的十个工作日内；

第二期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；第三期指标的股权交割日后十个工作日内；第四期指标的股权交割日后一年内。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

3、上市公司发展“泛娱乐生态”战略需要资金支持

上市公司是全产业链布局的泛娱乐文化产业集团，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作

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为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成“以 IP 为核心的泛娱乐文化产业生态”的愿景和目标，公司需要通过一系列对外投资合作与并购整合进行外延式扩张。在内容创作上，2014 年6 月成立合资公司奥飞贝肯获取了韩国知名IP 贝肯熊的知识产权，2014 年上半年整合国内实力最强的原创动漫工作室狼烟动画和太极鼠工作室；在媒体频道与渠道资源上2014 年4 月通过控股壹沙，强化电视频道广告经营能力，投资万象娱通旗下的爱看动漫和控股魔屏则布局新媒体市场；在影视业务方面2014 年10 月投资了3 部好莱坞电影（《幽魂》、《刺客信条》和《细胞分裂》），2014 年12 月投资美国娱乐公司451 集团获其20%股权。上述一系列投资合作行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于业务发展的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

根据正中珠江出具的备考审阅报告，截至2015 年6 月30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为530,055.07 万元，其中流动资产总额为226,522.05万元。本次募集配套资金90,400 万元，占2015 年6 月30 日上市公司备考合并报表资产总额的17.06%，流动资产的39.91%。

奥飞动漫主要管理团队具有丰富的动漫产业运营和管理经验，能够在并购重组，扩大生产经营后对奥飞动漫进行持续规范的管理。

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5、前次募集资金使用情况

截止2015 年6 月30 日，2009 年首次公开发行股票募集资金实现效益如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	开工时间	预计实现效益	最近三年一期的实际效益
			2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	截止日累计实现收益	是否达到预计收益
动漫影视制作及衍生品产业化项目		8,992.35	2,063.7 5	2,472.2 1	-680.3	84.73	16,440.8 0	是
动漫衍生品生产基地建设项目	2009 年	1,532.34	-	-	2,311.2 1	1,556.54	3,867.75	是
市场渠道优化升级技术改造项目
玩具零售直营项目
投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机		4,384.00	1,811.8 7	210.09	-127.56	-1,004.2 8	4,418.87	是

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战》三个动画片
对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司						10,904.2 1	10,904.2 1
偿还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-
永久性补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-
合计		22,140.68	3,875.6 2	2,682.3 0	1,503. 35	11,541. 20	35,631. 63

注1:“对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司”项目实现收益10,904.21 万元, 系公司在2015 年将该公司转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司产生的投资收益。

截止2015年6月30日，2014年非公开发行股票募集配套资金实现效益如下：

单位：万元

项目开预计实现最近三年一期的实际效益

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名称	工时间	效益	201 2 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月	截止日累计实现收益	是否达到预计收益
收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司		34,982.50		6,075.18	23,971.12	6,377.57	36,423.87	是
合计		34,982.50		6,075.18	23,971.12	6,377.57	36,423.87

（2）募集配套资金选取询价发行的原因

（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

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资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，公司拟非公开发行股份募集90,400 万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价57,614.80 万元和补充上市公司流动资金32,785.20 万元。

若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。

十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析

本次交易完成后，借助标的公司旗下国内领先的原创动漫平台，上市公司能够丰富自身IP 资源库，为公司泛娱乐产业化运营提供优质文化内容，提升上市公司产业化运营效率，符合上市公司构建以IP 为核心的泛娱乐生态战略，进一步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。

（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析

根据正中珠江出具的广会专字【2015】G15001670285 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2015 年1-6 月营业收入从交易前的125,882.67 万元增长至交易后的129,181.88 万元，增幅为2.62%；2014 年净利润从交易前的 24,967.61 万元增长至交易后的25,044.58 万元，增幅为0.31%。

（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析

1、本次交易对上市公司治理机制的影响

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（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为蔡东青。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（5）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符

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合法律、法规的规定。

（6）信息披露制度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

2、本次交易对上市公司独立性的影响

（1）资产独立、完整

本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于奥飞动漫的控制之下，并为奥飞动漫独立拥有和运营。控股股东及实际控制人蔡东青没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的子公司，四月星空资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。

（2）人员独立

本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。

本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。在本次交易过程中，四月星空成为上市公司的控股子公司，四月星空的现有人员将继续保留。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。

（3）财务独立

本次交易前，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。

（4）机构独立

本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

（5）业务独立

本次交易前，公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，四月星空将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，四月星空可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

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十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据奥飞动漫与交易对方签署的《关于购买四月星空100%股权的协议》，四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起10 个工作日内完成交割。如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核，则标的股权应在2016 年5 月31 日前完成交割。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“ 第六节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序

经核查，本次交易有4 名交易对方为私募基金，其余6 名交易对方，周靖淇、于相华、董志凌为自然人，聚铭骋志为四月星空的股权激励平台，盛大网络、创

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

新方舟为从事实体经济的有限责任公司，因此，其余6 名交易对方均不属于私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。上述交易对方及其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。

其登记备案情况如下：

文化产业投资基金于2014 年10 月23 在中国证券投资基金业协会备案，管理人为中国文化产业投资基金管理有限公司，该管理人于2014 年10 月13 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1004899。

禾源北极光于2014 年4 月9 日中国证券投资基金业协会备案，管理人为苏州同源创业投资管理有限公司，该管理人于2014 年4 月9 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1000749。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选和禾源北极光属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，已经在按规定履行备案程序；交易对方创新方舟、聚铭骋志、盛大网络不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。

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第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见

（一）内部审核工作规则

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

（4）履行广发证券赋予的其他职责。

3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5 名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

4、审核程序

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
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（二）广发证券内部内核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、奥飞动漫本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26 号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为奥飞动漫本次重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。

二、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第26 号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及信息披露文件的审慎核查，并与奥飞动漫及其他中介机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易的标的资产为四月星空100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；

7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问广发证券认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：孙树明内核负责人：欧阳西部门负责人：何宽华项目主办人：吕绍昱蒋迪项目协办人：孙韵楠项目组成员：李阳广发证券股份有限公司 2015年月日

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342

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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			虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
			如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺
2


			1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
		关于公司独立性的承诺
3	上市公司

		股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
		1、公司控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本承诺函出具之日，蔡东青先生不存在违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。 3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
	关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺
4


		1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行政处罚的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
	关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺
5


		1、公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或纪律处分； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36 个月内不存在其他诚信问题。
	关于诚信情况的承诺
6


		1、公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
	关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺
7

		不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
			经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
8


			截至承诺出具之日，公司不存在下述情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
		关于非公开发行股票的承诺
9


			1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与奥飞动漫及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护奥飞动漫及其中小股东利益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及奥飞动漫公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥飞动漫及其中小股东的合法权益。
	上市公司控股股东、实际控制人蔡东青
		规范和减少关联交易
10

			如违反上述承诺与奥飞动漫及其控股子公司进行交易而给奥飞动漫及其中小股东及奥飞动漫控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
			1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从奥飞动漫及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与奥飞动漫及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与奥飞动漫及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他方获得与奥飞动漫及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给奥飞动漫或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给奥飞动漫或其控股子公司。若奥飞动漫及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予奥飞动漫选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致奥飞动漫及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
		避免同业竞争
11


			一、承诺人/承诺公司/承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、承诺人/承诺公司/承诺企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
	交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟


		所提供信息
		真实准确
12
		、、完整







		已经合法拥有标的资产的完整权利	承诺人/承诺公司/承诺企业合法拥有四月星空的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；承诺人/承诺公司/承诺企业为标的股权的最终
13

		以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明	和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

			承诺人/承诺公司/承诺企业作为四月星空的股东及本次交易的股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、监事、高级管理人员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
		不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
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			1、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员与广东奥飞动漫文化股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
		关于诚信状况等相关事宜的承诺
15


	交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
		关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺
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AI assistant

Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

54341_rns_2015-09-30_8dea743d-1ace-48aa-bbcc-b2bd46ff65b7.PDF

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

具体支付进度情况如下：

（二）募集配套资金

支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

2、募集配套资金的发行股份数量

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易不构成重大资产重组

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易标的资产的评估、估值及定价

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）已经履行的决策程序

（二）尚需履行的决策程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

较大影响的相关信息以及交易的进程。

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄

1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

2、加快推进IP 商业开发计划，提升公司竞争力

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

（五）资产定价公允、公平、合理

（六）其他保护投资者权益的措施

十一、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）本次交易定金无法收回的风险

（四）标的资产估值风险

（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

（六）本次交易后收购整合风险

（七）股票价格波动风险

（八）募集配套资金失败的风险

（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险

（二）税收优惠政策变动的风险

（三）动漫市场竞争加剧的风险

（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险

（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

（六）侵权盗版风险

（七）核心人才流失风险

（八）互联网系统安全性的风险

目 录

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广发证券关于奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一章 交易概述

一、本次交易的背景

Alpha Group Capital/Financing Update 2015

目录

释义

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况