Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Sep 30, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-111

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 三次会议于2015 年9 月28 日下午14：00 以现场和通讯相结合的会议方式召开。 会议通知于2015 年9 月23 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人， 实际出席会议的董事7 人，其中以通讯表决方式出席的董事 5 人，分别为蔡东 青、邓金华、杨锐、丑建忠、杨建平。会议有效表决票数为7 票。会议程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与 会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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金方案的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相 华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛 大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以 下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创 新方舟”）持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100.00% 股权，并向符合条件的不超过10 名(含10 名)特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、标的资产交易作价及增值情况

根据北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）出具的中企 华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报告》，以2015 年6 月30 日为估值基

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准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：

标的资产 四月星空100%股权	净资产账面价值 （万元）	估值 （万元）	增值率	交易价格 （万元）
	6,047.06	91,057.93	1,405.82%	90,400.00

经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400 万元。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、交易支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000元， 其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，其余63.73% 部分（576,148,000元）以现金方式支付。

具体支付方式如下：

序 号	交易对方	总对价 金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价 金额 （元）	占总对 价比例（%）	股份对价 金额 （元）	占总对价 比例（%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	-	-
7	文化产业投资 基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	2.00
10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	36.27

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结 合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自 所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000元以 发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的

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方式支付给上一轮投资者（文化产业基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。 具体构成及支付方式如下：

单位：元

						单位：元	单位：元
序 号	交易对方	基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资人交易对价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价金 额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭 骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-
7	文产基金	100,000,000	100,000,00 0	-	-	5,468,665	5,468,665
8	博信优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,733
9	禾源北极 光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,00 0	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
		800,000,000		84,000,000		20,000,000

此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担 的相关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。

（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛 大网络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司 股东支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发 行的股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影 响，与现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股 东带来一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公 司股东盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发 行股份及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮 投资者，其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交 易对价部分以及上一轮投资者交易对价部分。

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（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖 淇等人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索， 确立了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了 标的公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的 公司升级为动漫IP 全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员 将继续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营 管理和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队 84,000,000 元的创始团队交易对价。

（3）上一轮投资者交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资者的正常溢 价。文化产业投资基金等上一轮投资者作为标的公司股东和财务投资人，通过投 入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资者并 未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司 的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创 始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资者20,000,000 元 的上一轮投资者交易对价。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、现金对价的支付进度

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，具体支付进度情况如下：

（1）基础交易对价人民币800,000,000 元，公司以支付现金及发行股份相 结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。公司于《关 于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有资金向各 售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金50,000,000 元作 为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内， 向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日后十个工作日 内支付剩余现金部分对价。

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（2）创始团队交易对价人民币84,000,000 元，公司以支付现金及发行股份 相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。公司 于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司创始团队 支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，公司向创始团队支付现金 30,000,000 元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，公司以支付现金及发行 股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付10,000,000 元。公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金 向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监 会审核，则公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和上一 轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于交割日 后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交 易对价中的2,700 万元，并于交割日后1 年内，向创始团队支付现金对价3,000 万元。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

7、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、 聚铭骋志、文化产业投资资金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

8、发行股票的种类和面值

公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面 值为人民币1 元。

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表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

9、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三 届董事会第三十次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90% 作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97 元/股。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

10、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254

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股。具体分配方式如下：

序 号	交易对方	股份支付数量（股）
1	周靖淇	1,849,661
2	董志凌	1,234,327
3	于相华	1,234,327
4	聚铭骋志	879,681
5	文化产业投资基金	4,061,172
6	博信优选	2,297,486
7	禾源北极光	696,247
8	创新方舟	371,353
合计数 12,624,254

公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、 禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经 本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

11、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

12、发行股票的上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

13、标的资产和发行股份的交割

四月星空的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起十个工作日内完

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成交割。如本次发行股份及支付现金购买资产方案在 2016 年 4 月 30 日前仍未能 通过中国证监会审核，则公司将以现金收购标的资产，标的股权应在 2016 年 5 月 31 日前完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，公司应就办理标 的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务 由公司享有和承担。

自标的股权交割日起一个月内，公司完成向交易对方发行股份的交割，并在 中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份 交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协 助。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

14、股份锁定期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华承诺， 若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日不足十二个月，则 取得的奥飞动漫股份中的 49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个 月内不得转让，其余 50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014 年 12 月 18 日已满 十二个月，则所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

交易对方聚铭骋志承诺，若取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上 市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，以资 产认购而取得的奥飞动漫股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转

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让；本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

15、标的资产期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日的过渡期，四月星空如实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产归公司所有；在过渡期如发生亏损或因其他原因而减少的净资产 部分，由交易对方补足。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

16、滚存未分配利润安排

标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

17、优先认购权

如四月星空在本次交易完成后引入新的投资人或公司在本次交易完成后转 让持有的四月星空股权，应事先通知创始团队，创始团队自通知之日起30天内享 有同等条件下的优先认购权，优先认购的比例不高于整体交易股权的30%。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合

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格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公 告日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关 于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立 财务顾问协商确定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、股份发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行 股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的 100%，为 904,000,000 元。 以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 25.97 元/股 计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 34,809,395 股。上述具体发行数 量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也随之作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交 所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、本次配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充公司 流动资金，具体情况如下表所示。

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、发行股票的上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 发行后的股份比例共享。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

（三）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按 照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为四月星空 100%股权。标的资产涉及有关报 批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交 易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不

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存在其它限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定 的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及其摘要，详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，

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单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》， 交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北 京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》

公司与四月星空全体股东签署附生效条件的《关于购买北京四月星空网络技 术有限公司100%股权的协议之补充协议》，协议就标的资产的基本情况、最终 交易价格等事项进行了约定。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市 公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购 买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露 本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险 和应对措施。”

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；所购买资产与现有主营业 务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第二款的规定

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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明（修订）》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序 完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会 及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过了《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、 资产评估报告和资产估值报告的议案》

公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠 江”）对标的公司进行了审计，正中珠江出具了编号为“广会审字[2015] G15001670319 号”《审计报告》。

公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标 的资产进行了估值，出具了中企华咨报字（2015）102 号《投资价值估值报告》。

公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”） 对标的资产进行了评估，出具了中企华评报字(2015)1285 号《资产评估报告》。

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董事会经审议同意中介机构出具上述与本次交易有关的审计报告、资产估值 报告和资产评估报告。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

有关本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于备考财务报表（2014 年1 月1 日-2015 年6 月30 日） 及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报 表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表、2014 年 度、2015 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报 出。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于评估（含估值）机构独立性、估值假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司聘请了资产评估机构、资产估值机构对本次交易的标的资产进行了评估 和估值，本次交易最终交易价格以标的资产价格的估值结果为依据确定。

董事会认为：

（一）对估值机构的意见

1、公司聘请了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”） 对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据，中企华咨询与本次 交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关 法律法规的要求。

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2、中企华咨询为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况， 估值假设前提具有合理性。

3、本次估值是为公司发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类 型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各 项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除 综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价 值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若 干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参考更 能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例 且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与 估值目的相关一致。

4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公 司及股东特别是中小股东的利益。

（二）对评估机构的意见

1、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”） 对本次交易的标的资产进行评估，中企华评估与本次重组有关各方除正常的业务 往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

2、中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况， 估值假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各 类负债在评估基准日的公允价值进行评估，为公司本次交易提供价值参考依据。 评估机构在评估过程中针对不同类型资产，采用了相应的评估方法，比如，对设 备类固定资产采用了成本法，对可供出售的金融资产、负债等采用账面价值确定

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评估值等。该等评估方法符合市场惯例且符合评估目的。评估机构实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交 易的议案》

该议案关联人为公司副总经理帅民先生，与会董事不需要回避表决。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟 申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的公告》（公告编号： 2015-113）。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于召开2015 年第四次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有 关规定，公司董事会决定于2015 年10 月16 日采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开2015 年第四次临时股东大会，审议本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金等议案。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召 开2015 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-114）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年九月二十九日

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