Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Sep 30, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 上市地点：深交所

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号	交易对方	住所	通信地址
1	周靖淇	江苏省启东市汇龙镇城南新村****	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
2	董志凌	上海市虹口区欧阳路378 弄****	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
3	于相华	上海市杨浦区蒋家浜小街****	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
4	聚铭骋志	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创 园2 号楼1 层-102	北京市东城区美术馆后街77 号77 文创园2 号楼1 层-102
5	盛大网络	上海市浦东新区张江路727 号402-B 室	上海市浦东新区张衡路666 弄1 号 楼
6	上海游嘉	上海市浦东新区郭守敬路356号3幢116 室	上海市浦东新区张衡路666 弄1 号 楼
7	文化产业 投资基金	北京市西城区丰盛胡同24 号楼11 层 1101-06	北京市西城区丰盛胡同28 号太平 洋保险大厦B 座12 层1206 室
8	博信优选	天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层M317 室	天津开发新区新城西路52 号滨海 金融街6 号楼三层M317 室
9	禾源北极 光	苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股 权投资中心13 号楼302 室	上海南京西路1539 号嘉里中心二 期1702
10	创新方舟	北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层 1001-005 室	北京市海淀区海淀大街3 号鼎好电 子商城A 座10 层

独立财务顾问

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二零一五年九月

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1

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置 于广东奥飞动漫文化股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对及其摘要内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准 确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26 号》 及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告 书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风 险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创 新方舟均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博 信优选、禾源北极光、创新方舟承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的 股份。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录

公司声明........................................................................................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................................. 6 一、一般术语 ........................................................................................................................... 6 二、专业术语 ........................................................................................................................... 9 第一章重大事项提示 ..................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 （一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 10 （二）募集配套资金 ............................................................................................................. 12 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 13 （一）发行价格 ..................................................................................................................... 13 （二）发行数量 ..................................................................................................................... 14 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 16 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17 六、本次交易标的资产的评估、估值及定价 ..................................................................... 17 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 18 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 18 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ......................................... 19 八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 19 （一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 19 （二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 21 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 29 （一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................. 29 （二）严格执行相关程序 ..................................................................................................... 30 （三）网络投票安排 ............................................................................................................. 30 （四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ..................................................... 30 （五）资产定价公允、公平、合理 ..................................................................................... 31 （六）其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 31 十一、股份锁定安排 ............................................................................................................. 31 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ................................................. 31 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 ............................................................................. 32 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 33 第二章重大风险提示 ..................................................................................................................... 34 一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................. 34 （一）审批风险 ..................................................................................................................... 34 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................. 34 （三）本次交易定金无法收回的风险 ................................................................................. 34 （四）标的资产估值风险 ..................................................................................................... 35

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 ............................................................. 36 （六）本次交易后收购整合风险 ......................................................................................... 36 （七）股票价格波动风险 ..................................................................................................... 37 （八）募集配套资金失败的风险 ......................................................................................... 37 （九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 ..................................................... 37 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 38 （一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险 ................................................................. 38 （二）税收优惠政策变动的风险 ......................................................................................... 39 （三）动漫市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 39 （四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险 ............................................. 39 （五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险 ................................................................. 40 （六）侵权盗版风险 ............................................................................................................. 40 （七）核心人才流失风险 ..................................................................................................... 40 （八）互联网系统安全性的风险 ......................................................................................... 41 第三章本次交易概述 ..................................................................................................................... 42 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42 （一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼” ................................................ 42 （二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎 ............................................ 42 （三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力 ................................. 43 （四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展 ................................................. 44 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44 （一）战略合作协同效应，提升公司综合实力 ................................................................. 44 （二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈 ..................................................... 47 （三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力 ......................................................... 48 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49 （一）已经履行的决策程序 ................................................................................................. 49 （二）尚需履行的决策程序 ................................................................................................. 50 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 50 （一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 50 （二）发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 58 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 61 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 61 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................. 61 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 62 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 62 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 63 第五章备查文件 ............................................................................................................................. 65 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 65 二、备查地点 ......................................................................................................................... 66 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 66 四、查阅网址 ......................................................................................................................... 66

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

一、一般术语

本公司、公司、上市 公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司、四月星空	指	北京四月星空网络技术有限公司
有妖气	指	北京四月星空网络技术有限公司旗下的网络漫画平台
聚铭骋志	指	北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）
创始团队	指	周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉	指	上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
文化产业投资基金	指	中国文化产业投资基金（有限合伙）
博信优选	指	博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禾源北极光	指	苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
夏日茉莉	指	北京夏日茉莉文化发展有限公司
天津仙山	指	天津仙山文化传播有限公司
仙山北京分公司	指	天津仙山文化传播有限公司北京分公司
上海有妖气	指	上海有妖气文化发展有限公司
哇呀咖啡	指	上海哇呀咖啡有限公司
亿福莱	指	济南亿福莱网络科技有限公司
苏州舞之	指	苏州市舞之数码动画制作有限公
上海逸态	指	上海逸态品牌管理有限公司
苏州六月	指	苏州六月品牌管理有限公司
剧角映画	指	北京剧角映画文化传媒有限公司
剧魔影业	指	北京剧魔影业投资管理公司
奥飞影业	指	奥飞影业投资(北京)有限公司
万象娱通	指	北京万象娱通网络科技有限公司
奥飞香港	指	奥飞动漫文化（香港）有限公司
451 集团	指	451 Media Group,LLC
Waystar 公司	指	Waystar Success Holding Limited
Discovery 基金	指	Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.
Monarchy	指	Monarchy Enterprises S.a.r.l
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司
奥飞贝肯	指	深圳市奥飞贝肯文化有限公司
顺荣三七	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
奥娱叁特	指	广州奥娱叁特文化有限公司

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

丰迪房地产	指	汕头市丰迪房地产开发有限公司
宝奥物流	指	广东宝奥现代物流投资有限公司
暴风科技	指	北京暴风科技股份有限公司
暴风控股	指	暴风控股（北京）有限公司
新日日顺	指	青岛新日日顺物流服务有限公司
雷震四海	指	青岛雷震四海信息科技企业（有限合伙）
风迷投资	指	深圳风迷投资合伙企业（有限合伙）
三诺数码	指	深圳市三诺数码影音有限公司
统帅创智家	指	深圳统帅创智家科技有限公司
爱看动漫	指	奥飞动漫投资万象娱通旗下的移动端动漫娱乐及教育平台
魔屏	指	奥飞动漫旗下的移动端漫画平台
财通基金	指	财通基金管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
光大控股	指	光大金控（上海)投资中心（有限合伙）
北京丰业	指	北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）
广东恒健	指	广东恒健资本管理有限公司
标的资产、交易标 的、标的股权	指	北京四月星空网络技术有限公司100%的股权
交易对方	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟
发行对象	指	北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化 产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟
本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买四 月星空100%股权并募集配套资金
发行股份及支付现 金购买资产	指	奥飞动漫向四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、 盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北 极光、创新方舟发行股份及支付现金购买其所持有的四月星空 100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
《关于购买四月星 空100% 股权的协 议》、《股权转让协 议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议》

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

《关于购买四月星 空100%股权的协议 之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相华、 北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展 有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中 国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司关于 购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的补充协议》
交割日	指	标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完 成标的股权转让的变更登记之日
报告书（草案）、报 告书	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告书（草案）摘要、 本摘要	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决 议公告日
审计、评估、估值基 准日	指	2015 年6 月30 日
独立财务顾问、广发 证券	指	广发证券股份有限公司
大成律所	指	北京大成律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华咨询	指	北京中企华咨询有限责任公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》、 《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

亿元 指 人民币亿元

二、专业术语

IP	指	Intellectual Property（知识产权）
UGC	指	User-generated Content(用户原创内容)
PGC	指	Professionally-generated Content（专业生产内容）
UI/UE	指	User Interface（用户界面）/ User Experience（用户体 验）
cocos2d-x	指	一个开源的移动2D 游戏框架
C++	指	在C 语言的基础上开发的一种通用编程语言
unity3D	指	由Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三 维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的 多平台的综合型游戏开发工具
java	指	一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言
HA	指	High Availability（高可用性），通过尽量缩短因日常维护 操作（计划）和突发的系统崩溃（非计划）所导致的停机时 间，以提高系统和应用的可用性，是目前企业防止核心计算 机系统因故障停机的最有效手段
Redis	指	一个开源的使用ANSI C 语言编写、支持网络、可基于内存 亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言 的API
mysql	指	一个关系型数据库管理系统，由瑞典 MySQL AB 公司开发， 目前属于Oracle 旗下公司
IO	指	Input/Output（输入/输出）
CPC/CPS	指	Cost Per Click（按点击付费）/Cost Per Sales（按成功 销售付费）
K12	指	Kindergarten through twelfth grade, 幼儿园到十二年级
ACG 指 Animation、Comic、Game 的缩写，动画、漫画、游戏

报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一章重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权，同时，上市公司向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的100.00%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源 北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。

2015 年8 月17 日，上市公司与周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大 网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟签署了 《关于购买四月星空100%股权的协议》。本次拟购买资产的交易价格参照中企 华咨询出具的中企华咨报字（2015）102 号估值报告的估值结果，由本次重组交 易各方协商确定为9.04 亿元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价36.27% 部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，共计发行股份（12,624,254 股）， 其余63.73%部分（576,148,000 元）以现金方式支付。

周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资 基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

序号 交易 总对价 现金支付 股份支付

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

	对方	金额 （元）	现金对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）	股份对价 金额 （元）	股份支 付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	1,849,661	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	1,234,327	3.55
4	聚铭 骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	879,681	2.53
5	盛大 网络	12,584,000	12,584,000	1.39	0	0	0.00
6	上海 游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	0	0	0.00
7	文化产 业投资 基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	4,061,172	11.67
8	博信 优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	2,297,486	6.60
9	禾源 北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	696,247	2.00
10	创新 方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	371,353	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	12,624,254	36.27

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分。

价三部分。	价三部分。
基础交易对价		创始团队交易对价		上一轮投资人交易对价
现金对价	股份对价	现金对价	股份对价	现金对价	股份对价
509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
800,000,000		84,000,000		20,000,000
合计：904,000,000

具体支付进度情况如下：

发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份交易对价自标的股权交割日起 一个月内，上市公司完成向售股股东发行股份的交割，并在登记结算公司将发行 的股份登记至售股股东名下。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付：

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一期上市公司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个 工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价 中的现金50,000,000 元作为本次交易的定金；

第二期于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向各售股 股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元 定金后的剩余现金部分对价的70%，向标的公司创始团队支付现金27,000,000 元,以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

第三期于标的股权交割日后十个工作日内支付基础交易对价中的剩余现金 部分对价。

第四期于标的股权交割日后一年内，上市公司向创始团队支付现金 30,000,000 元。

如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监会审核， 则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和上一轮投 资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；于交割日后一个 月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以及创始团队交易对价 中的2,700 万元；于交割日后一年内，向创始团队支付现金对价3,000 万元。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过904,000,000 元，即不超过标的资产交易价 格的100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计 904,000,000 100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第 三届董事会第三十次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的 定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。

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本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日 公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间， 公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和利润 分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交 易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考 价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买 资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商 确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行 数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文

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化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
1	周靖淇	1,849,661
2	董志凌	1,234,327
3	于相华	1,234,327
4	聚铭骋志	879,681
5	文化产业投资基金	4,061,172
6	博信优选	2,297,486
7	禾源北极光	696,247
8	创新方舟	371,353
合计 12,624,254

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100.00%。按照最 终估值结果并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过9.04 亿元；按照不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 34,809,395 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权 董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金， 交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所

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股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计100% 股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，在本 次发行股份购买资产前12 个月内，即2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日，上 市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：

2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香港 以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影 娱乐开发合作协议书》。

上述交易价格与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，占本公司2014 年 度经审计合并财务报表资产总额411,006.62 万元的23.52%，占本公司2014 年 度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）253,877.58 万 元的38.08%；标的公司2014 年度营业收入合计为3,984.89 万元，占本公司2014 年度经审计合并财务报表营业收入242,967.32 万元的1.64%。本次交易不构成 重大资产重组。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

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五、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。

本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000 股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提 下，蔡东青持有上市公司股权比例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公 司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人 发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以四月星空2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014 年12 月31 日经审计资产总额411,006.62 万元的21.99%。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

六、本次交易标的资产的评估、估值及定价

本次交易估值的价值类型为投资价值。

根据《重组管理办法》，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两 种以上的方法进行评估或者估值。企业价值评估或估值的基本方法主要有收益法、 市场法和资产基础法。本次重组中的标的公司四月星空系互联网原创动漫平台公 司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法，故本次重组采用资产 基础法对四月星空各类有形资产和可辨认的无形资产以及各类负债的公允价值 进行评估出具评估报告，同时采用收益法对四月星空投资价值进行估值，出具估 值报告。

根据本次重组及估值目的，本次估值更看重标的公司与上市公司整合后通过 协同发展为上市公司带来的增量收益，故本次估值对象是四月星空相对于上市公 司的投资价值，且以估值结果作为本次交易的定价依据。

此投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的四月

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星空股东全部权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新 的市场为上市公司所带来的价值增量。

特别提请投资者注意。

本次交易的评估基准日和估值基准日为2015 年6 月30 日。评估机构中企华 评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了中企华评报字(2015)1285 号 评估报告，估值机构中企华咨询采取收益法（自由现金流折现模型+增量现金流 折现模型）对标的资产的投资价值进行估值并出具了中企华咨报字（2015）102 号估值报告，最终采用了收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型） 估值结果作为本次交易标的股权的估值结论。

收益法下，四月星空投资价值为91,057.93 万元，截至2015 年6 月30 日， 四月星空账面净资产为6,047.06 万元，估值增值额85,010.87 万元，估值增值 率为1,405.82%。参考标的资产的估值价值，交易各方经友好协商，确定四月星 空100%股权的最终作价为90,400 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟预计发行数量不超过12,624,254股。同时，拟向不 超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过34,809,395股。本次交易 完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	614,688,000	48.63	614,688,000	46.88
蔡晓东	156,672,000	12.40	156,672,000	11.95
李丽卿	75,740,000	5.99	75,740,000	5.78
本次交易前的其他 股东	416,780,324	32.98	416,780,324	31.78
周靖淇	-	-	1,849,661	0.14
董志凌	-	-	1,234,327	0.09
于相华	-	-	1,234,327	0.09
聚铭骋志	-	-	879,681	0.07
盛大网络	-	-	-	-

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上海游嘉	-	-	-	-
文化产业投资基金	-	-	4,061,172	0.31
博信优选	-	-	2,297,486	0.17
禾源北极光	-	-	696,247	0.05
创新方舟	-	-	371,353	0.03
不超过10 名的 特定对象	-	-	34,809,395	2.65
合计	1,263,880,324	100.00	1,311,313,973	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973股， 社会公众股持股比例超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据正中珠江出具的上市公司2014年度审计报告和最近一年一期的备考合 并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

	2014 年12 月31 日/ 2014 年实现 数	2014 年12 月31 日/ 2014 年备考 数	增幅 （%）	2015 年6 月 30 日/ 2015 年实现数	2015 年6 月 30 日/ 2015 年备考数	增幅 （%）
总资产	411,006.62	502,225.84	22.19	438,532.83	530,005.07	20.86
归属于母公 司所有者权 益	253,877.58	343,748.70	35.40	275,269.21	365,217.31	32.68
营业收入	242,967.32	246,952.21	1.64	125,882.67	129,181.88	2.62
利润总额	44,220.87	41,975.83	-5.08	29,351.24	29,601.99	0.85
归属于母公 司所有者的 净利润	42,801.29	40,744.54	-4.81	25,518.79	25,595.77	0.30

八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）已经履行的决策程序

1、2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18 日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定筹

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划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和 2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月 20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015 年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》， 于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间， 公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售 其持有的4.57%股权。

3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的25.71%股权。

5、2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议 同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥 飞动漫出售其持有的14.14%股权。

7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞 动漫出售其持有的4.29%股权。

8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动 漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

10、2015年8月17日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

11、2015年8月17日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过

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了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。

12、2015年9月28日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

13、2015年9月28日，本公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证 券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
			根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、 《中 小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10 号—— 重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人 员做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的信息 披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对 该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连 带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
		本次交易信 息披露和申 请文件不存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏
	上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员
1

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			之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
			如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让承诺人在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		关于本次交 易所提供资 料和披露信 息的公开承 诺
2
			1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和 批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、 生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场 自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使 用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在 控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东 超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免 决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免 制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立 了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设 置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理 职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经 营、合署办公的情形。
		关于公司独 立性的承诺
3
	上市公司
4		关于公司与	1、公司控股股东和实际控制人为蔡东青先生。

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		控股股东、实 际控制人不 存在同业竞 争的承诺	蔡东青先生出具过关于避免同业竞争的承诺，截至本 承诺函出具之日，蔡东青先生不存在违反其曾作出的 关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同 业竞争关系。 3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际 控制人之间存在同业竞争关系。
			1、公司不存在其他重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行 政处罚的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形， 亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
		关于公司无 重大诉讼、仲 裁、行政、刑 事处罚的承 诺
5
			1、公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受到刑事、行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或纪律处分； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚 无定论； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存 在负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人最近36 个月内不存在其他诚 信问题。
		关于诚信情 况的承诺
6
			1、公司最近12 个月内不存在显失公允的关联交 易。 2、公司最近36 个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12 个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。
		关于关联交 易、关联方资 金占用等事 项的承诺
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		不存在依据 《关于加强 上市公司重 大资产重组	经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与
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		相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形	重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。
			截至承诺出具之日，公司不存在下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除； （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除； （4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查； （6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。
		关于非公开 发行股票的 承诺
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			1、在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或 间接控制的除奥飞动漫及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方将尽量避免与奥飞动漫及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护奥飞动漫及其中小股东利 益。 2、承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证 券交易所颁布的业务规则及奥飞动漫公司章程等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利 用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害奥飞动 漫及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与奥飞动漫及其控股子公司进 行交易而给奥飞动漫及其中小股东及奥飞动漫控股 子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。
	上市公司控 股股东、实际 控制人蔡东 青
		规范和减少 关联交易
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			本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承 诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
			1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从奥 飞动漫及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、 参与或进行与奥飞动漫及其控股子公司的业务存在 竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文 件的规定采取有效措施避免与奥飞动漫及其控股子 公司产生同业竞争。 如承诺人或承诺人直接或间接控制的除奥飞动 漫及其控股子公司外的其他方获得与奥飞动漫及其 控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承 诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给奥飞 动漫或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三 方同意），并优先提供给奥飞动漫或其控股子公司。 若奥飞动漫及其控股子公司未获得该等业务机会，则 承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式 加以解决，且给予奥飞动漫选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法 律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致奥飞动 漫及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法 承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承 诺人不再系奥飞动漫的实际控制人之日止。
		避免同业竞 争
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			一、承诺人/承诺公司/承诺企业在本次交易过程 中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 二、承诺人/承诺公司/承诺企业已向上市公司及 相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志、盛 大网络、上海 游嘉、文化产 业投资基金、 博信优选、禾
		所提供信息
		真实准确
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		、、 完整
	源北极光、创 新方舟	已经合法拥 有标的资产 的完整权利 以及不存在 限制或者禁 止转让的情 形的说明	承诺人/承诺公司/承诺企业合法拥有四月星空 的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处 置权；承诺人/承诺公司/承诺企业为标的股权的最终 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人 委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何 质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜 在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
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			其他限制或禁止转让的情形。
			承诺人/承诺公司/承诺企业作为四月星空的股东及 本次交易的股权出售方，经自查，承诺人/承诺公司/ 承诺企业及承诺公司/承诺企业的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，承诺公司董事、监事、高 级管理人员/承诺企业的主要负责人不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三 条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形。
		不存在依据 《关于加强 上市公司重 大资产重组 相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形
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			1、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承 诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五 年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违 反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开 承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为 处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾 任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有 责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其 他不诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺公司/承 诺企业及承诺公司/承诺企业的主要管理人员最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺公司/承诺 企业的主要管理人员与广东奥飞动漫文化股份有限 公司不存在关联关系和其他利益安排。
		关于诚信状 况等相关事 宜的承诺
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	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志、文 化产业投资 基金、博信优 选、禾源北极 光、创新方舟		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在奥飞动漫拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交奥飞动漫董事会，由董事会代承诺人/承诺公司/ 承诺企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
		关于本次交 易所提供或 披露信息的 公开承诺
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			核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送 承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算 公司报送承诺人/承诺公司/承诺企业的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人/承诺公司/承诺企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
			1、承诺人/承诺公司/承诺企业将按照《中华人 民共和国公司法》等法律法规以及奥飞动漫公司章程 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人 /承诺公司/承诺企业的关联交易进行表决时，按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规以及奥飞动漫 公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业将杜绝一切非法 占用奥飞动漫及其分公司/子公司的资金、资产的行 为，在任何情况下，不要求奥飞动漫及其子公司/分 公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业 投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业将尽可能地避免 和减少承诺人/承诺公司/承诺企业及承诺人/承诺公 司/承诺企业投资或控制的其它企业与奥飞动漫及其 子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照奥 飞动漫公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
		规范和减少 关联交易
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			1、自本次发行取得股份上市之日起十二个月内， 承诺人/承诺公司/承诺企业将不转让承诺人/承诺公 司/承诺企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动漫 股份。 2、自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫 送红股、转增股本等原因使得承诺人/承诺公司/承诺 企业增持的上市公司股份，承诺人/承诺公司/承诺企 业承诺亦遵守上述约定。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业因奥飞动漫本次 发行而取得的奥飞动漫股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人/承 诺公司/本承诺企业将根据监管机构的监管意见进行 相应调整。
		关于股份锁 定的承诺（除 周靖淇、董志 凌、于相华、
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			1．本企业若取得奥飞动漫本次发行的股份时， 对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足十二个月，取得的股份自本次发行结束并上市之 日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份
		关于股份锁 定的承诺（聚 铭骋志）

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			时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间超过十二个月，所取得的股份自本次发行结束并上 市之日起十二个月内不得转让。 2．自本次定向发行结束之日起，由于奥飞动漫 送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司 股份，本企业承诺亦遵守上述约定。 3．本企业因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动 漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 63.8796 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占承 诺人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月 18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权 转让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时， 距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得 的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32% 比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份 时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人 所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应 遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动 漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
		关于股份锁 定的承诺（周 靖淇）
			1、2014 年12 月，盛大网络将其持有的四月星空 42.6245 万元出资额转让给承诺人，该部分出资占本 人所持四月星空股权比例的49.68%。2014 年12 月18 日，北京市工商行政管理局石景山分局对上述股权转 让完成了登记。 2、若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份时， 距2014 年12 月18 日不足十二个月，则承诺人取得 的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束 并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32% 比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让；若承诺人取得奥飞动漫本次发行的股份 时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则承诺人 所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市
		关于股份锁 定的承诺（董 志凌、于相 华）

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			之日起十二个月内不得转让。 3、本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应 遵守上述承诺。 4、承诺人因奥飞动漫本次发行而取得的奥飞动 漫股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意 见进行相应调整。
			1、除四月星空外，承诺人及承诺人关系密切的 家庭成员/承诺公司及承诺公司董事、监事和高级管 理人员/承诺企业及承诺企业的执行事务合伙人将不 在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或 相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与奥飞动漫及其分公司、子公司相同或相 近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等 任何方式直接或间接从事与奥飞动漫及其分公司、子 公司构成竞争的业务。 2、承诺人/承诺公司/承诺企业在直接或间接持 有奥飞动漫股权期间，或者，若承诺人在奥飞动漫或 四月星空及其分子公司任职的，则自承诺人与奥飞动 漫或四月星空及其分子公司解除劳动关系之日起的 两年内，承诺人亦遵守上述承诺。 3、承诺人/承诺公司/承诺企业若违反上述承诺， 承诺人/承诺公司/承诺企业将对由此给奥飞动漫造 成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。
	交易对方周 靖淇、董志 凌、于相华、 聚铭骋志
		避免同业竞 争
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

奥飞动漫及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公 开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生 较大影响的相关信息以及交易的进程。

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（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了 事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可 以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出 席股东大会的表决权总数。

（四）本次重组会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易完成后，上市公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度 的下降，本次重组将会导致上市公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期 回报的措施及安排如下：

1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

本次交易是上市公司在互联网动漫领域横向扩展的重要举措，既符合国家产 业政策，又契合公司构建以IP 为核心的泛娱乐全产业链的战略目标。标的公司 作为国内领先的互联网原创动漫平台，在互联网原创动漫平台领域已有相对稳定 的市场地位，拥有海量优质IP、一批稳定的活跃用户、先进的互联网数据收集 和分析技术。本次重组后四月星空将成为上市公司的子公司，上市公司利用标的 公司的IP、平台资源将可以降低IP 开发成本，对IP 进行数据化的精确筛选， 同时为自身的泛娱乐产业注入多样的优质文化内容，带动相关产业的联动开发， 提升IP 商业开发成功率，从而增厚盈利水平，进一步扩大产业规模，促进上市 公司的可持续发展。

2、加快推进IP 商业开发计划，提升公司竞争力

交易完成后，上市公司将加快推进IP 商业开发计划，筛选标的公司优质IP 进行电影、电视剧、网络剧、游戏的开发、运营与推广，同时利用标的公司的优

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良互联网基因，进一步推进上市公司合理布局泛娱乐产业，以使上市公司在国内 文化创意产业的快速发展背景下，利用当前行业政策利好，实现跨越式发展，从 而提升公司竞争力和持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范 性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，特别制订了公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后， 公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东 的利润分配，努力提升对股东的回报。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估、估值机构按照有关 规定对其进行审计、评估、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构和估值机构等中介 机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监 督并出具专业意见。

十一、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三

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十六个月内不得转让：

• 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足十二个月。

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫 本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫 股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让， 其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若 其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则其 所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和

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深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监 会批准依法设立，具有保荐人资格。

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第二章重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得奥飞动漫股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本 次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间 均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无 法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中 止或取消的风险。

请投资者注意因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召 开上市公司董事会审议交易方案的风险。并提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作 为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相 关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大 投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可 能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（三）本次交易定金无法收回的风险

本次交易双方在协议中约定，若因上市公司原因导致交易无法正常履行，上 市公司已经支付的5000 万元定金不予退还；若因交易对方自身情况不能完成本 次交易，交易对方应向上市公司退还已经支付的5000 万元定金，并向上市公司

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另行支付5000 万元赔偿。

“因上市公司原因”导致交易无法正常履行的情形，包括但并不限于以下几 点：

1、上市公司股东大会未能审议通过；

2、由于公司未来发展方向改变或由于市场变化导致公司作出的价值判断和 投资决策发生改变，而终止本次交易。

该5,000 万元定金是根据契约化的市场原则，交易双方共同协商的结果。若 发生上述情形，上市公司已支付的定金将不予退还。

针对以上情形，上市公司将坚决以保护中小股东利益为前提，积极采取下列 措施：

1、公司已建立一系列完善的投资决策和公司治理制度，形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协 调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决 程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和中小股东的合法权益。董事会 对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关。

2、针对本次交易，上市公司在前期做好充分的尽职调查和投资研究工作， 充分履行信息披露义务。采取多种措施提高社会公众股股东参加股东大会的比例， 同时积极与公司董事、中小股东交流、沟通，使公司的董事、中小股东从多维度 了解公司的投资计划和战略规划，尽最大努力赢得董事与中小股东的支持。

本次交易能否最终完成仍需经过上市公司股东大会以及中国证监会的批准， 为确保交易的完成，本次交易方案设立了双重选择条款，若发行股份购买资产的 方案未能获得中国证监会审核通过或者未能在2016 年4 月30 日前通过中国证监 会审核，上市公司将会采用全现金的方式收购标的公司。

提请投资者注意该交易无法正常履行时，上市公司无法足额收回提前支付定 金的风险。

（四）标的资产估值风险

由于本次估值的投资价值的一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展

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出新的市场为上市公司所带来的价值增量。该部分增量收益预测考虑了本次收购 后上市公司与标的公司在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺 利整合，整合成功后奥飞动漫对四月星空的运营规划能够如期实施，同时相关政 治、经济、社会环境、宏观经济政策、产业政策等条件不会发生重大变化等假设 前提，一旦相关假设条件发生变化，可能导致增量收益测算与实际情况出现偏差。

针对本次协同增量收益测算可能存在的不确定性风险，上市公司已经与标的 公司在未来业务合作方向与方式上制定了具体商业计划，从电影、电视剧和网络 剧开发运作、游戏开发运营等方面详细规划未来协同业务，同时积极制定未来业 务、人员整合的相关制度与规定，保障双方的整合与后续商业计划得以顺利实施。 本次估值机构的估值人员在保持独立、专业、职业谨慎的前提下，结合市场、产 业环境，双方业务发展现状、前景，及未来商业计划，对此次重组的未来协同增 量收益进行科学合理测算，尽量减少测算的不确定性风险，从而有效保护中小投 资者利益。

提醒广大投资者注意标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

由于本次交易的估值较标的公司账面净资产增值较高，最终交易价格根据本 次交易的估值结果确定。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成 一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新 增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年终进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市 公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形 成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩 造成不利影响。

（六）本次交易后收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司对四月 星空的整合主要体现为包括IP 内容开发、IP 版权运营、IP 传播渠道等方面的业

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务整合。在保持标的公司独立运营、不对公司和标的公司现有的组织架构、人员 进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的 完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高 效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。

（七）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票 的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会审 议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间 股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公 司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规 则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露 有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（八）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为90,400.00 万元，其中57,614.80 万元将以现金方式支 付,32,785.20 万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的57,614.80 万元将 用于支付本次交易中的现金对价，32,785.20 万元用于补充公司流动资金。若配 套资金未能实施或者募集不足，奥飞动漫将通过自有资金或者银行贷款等自筹方 式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资 能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分 资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。

（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内， 四月星空处于商业模式转型期，开始逐步从毛利率较低的平台业务转向毛利率较

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高的授权业务，因此报告期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联 网平台运营成本较高，且用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等 管理费用的发生，导致报告期内四月星空2014 年度尚未实现盈利，2015 年半年 度盈利微薄，故交易完成后若上市公司利润的增长率低于总股本的增长率，则导 致每股收益有所降低。

本次交易的主要目的是上市公司希望借助四月星空丰富的IP 资源、较为成 熟的IP 管理运营体系及互联网原创动漫平台提升上市公司IP 商业开发的成功率， 节省IP 开发成本，增加IP 变现的商业收益，增强盈利能力及未来可持续发展能 力。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内每股 收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。

上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股 收益短期下降，将采取积极措施，目前已经与标的公司进行多方的业务探讨，帮 助标的公司指定切实可行的发展经营规划，并结合自身发展战略，积极制定标的 公司未来IP 利用开发计划，使得双方的协同效应能获得最大效用的发挥，以保 证能较快实现投资项目盈利，提升财务指标，达到股东价值最大化的目的。

二、标的资产的经营风险

（一）标的公司所处的动漫行业政策监管风险

动漫产业受文化部、国家新闻出版总署、工业与信息化部、中共中央宣传部、 国家广播电影电视总局和国家版权局等相关部门的共同监管。近年来，相关监管 部门逐步加强了对行业的监管力度。国家也进一步提升进口动漫产品的引入门槛， 淘汰部分制作粗糙、内容不健康的动漫产品。标的公司面临的行业监管环境更加 完善和成熟。

同时，目前动漫行业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，监管 政策处在不断调整的过程中，如果不能及时掌握国家政策方向，正确解读有关部 门最近几年连续出台的规定，在动漫产品制作、授权、发行过程中违反了相关监 管规定，将受到行业监管部门的处罚。因此，必须及时调整并适应监管政策的变 化，避免给标的公司正常业务经营带来风险。

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（二）税收优惠政策变动的风险

2013 年标的公司被确定为北京市高新技术企业，根据《企业所得税法》，标 的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期为三年，报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请， 不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技 术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案 后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通 过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续 享受税收优惠。

（三）动漫市场竞争加剧的风险

中国动漫产业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有动漫公司外， 行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入动漫市场。行业新进入者不断涌入且 市场集中度低加剧了动漫市场的竞争性。一方面，标的公司作为一家互联网原创 动漫平台，伴随动漫网络平台数量的增长，标的公司可能存在部分用户分散流失 风险；另一方面，随着市场上国外引进或者国内原创漫画、动漫文学、动漫游戏、 动漫影视作品数量的不断增多，标的公司原创动漫作品将面临激烈市场竞争。提 请投资者关注标的公司可能因动漫作品的市场影响力不足直接影响其开展后续 授权业务，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响的风险。

（四）标的公司原创资源开发滞后而带来的业绩波动风险

动漫作品的消费本质上是一种文化体验，很大程度上受到文化群体、文化氛 围和文化偏好的影响。由于文化环境处于不断变化和发展中，客观上需要作品制 作机构不断在内容上创作、发行新的动漫作品。现阶段，标的公司作品开发模式 为UGC 模式，利用旗下“有妖气”平台引入并聚集了大量的原创网络动漫作者, 标的公司也拥有自己的作品培育机制以及大数据分析系统与标准对作品进行筛 选，不断生产、制作与向市场推广新的作品，进而在此基础上开展全版权运营业

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务。而原创网络动漫作者是否具有持续的原创灵感与动力，新作品是否为市场所 需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性。若标的公司原创资源的开发 滞后，或者不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因 题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可，进而对其财务 状况和经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款比重较高导致坏账损失的风险

标的公司在2013 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的 应收账款规模分别为69.18 万元、873.11 万元、2,994.91 万元，占总资产的比 例分别为4.79%、13.12%、37.65%。随着标的公司业务发展，电影、广告、游戏 分成款金额逐年攀升。提请投资者关注未来标的公司的欠款方因财务状况恶化或 者经营情况发生重大不利变化而出现无法归还应收账款的情形，进而对四月星空 的经营产生不利影响的风险。

（六）侵权盗版风险

标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权、动画著作权、 作品著作权等自主知识产权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、 创新性等竞争优势，使得标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取 相对较高的利润空间。动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为 屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了 沟通的桥梁。动漫盗版图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费 者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受 到很大影响，最终会影响标的公司原创动漫作品的授权业务。

近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度， 取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权 盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面 临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。

（七）核心人才流失风险

标的公司所处的动漫产业属于典型的轻资产、知识密集型行业，所提供产品

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和服务的核心价值源于核心人才对动漫产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准 的理解。标的公司多年来在IP 内容开发和用户引流中逐步累积形成的核心优势， 其本质就是人才优势。所以核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。

随着动漫行业的快速发展，对动漫作品策划和发行、动漫平台运营以及IP 全版权运营等方面人才的争夺非常激烈，一方面，若标的公司未能继续保持行业 领先地位并建立有效的人才激励机制，可能会造成核心技术和管理人员的流失， 进而对标的公司的发展产生不利影响；另一方面如果在收购整合过程中，标的公 司的核心人才不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失 的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。上市公司一方面将通过人文关 怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间，同 时上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。提请投资者关注因核 心人员流失，给标的公司的经营运作带来不利影响的风险。

（八）互联网系统安全性的风险

标的公司旗下“有妖气”作为面向公众的开放性互联网原创动漫平台，其客 观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致系统损毁、运营服务中断 和用户数据丢失等风险，降低用户的满意度，造成用户的流失。如果四月星空不 能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

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第三章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）IP 连接一切与互联网化，圆梦“新世代迪士尼”

奥飞动漫经过20多年发展，从简单的制造与授权到原创并围绕IP进行全产业 链开发，打造与积累了众多知名的IP形象，并通过多样化的媒体传播途径使IP 渗透动漫、游戏、影视、文学等多个文化产业领域，并拥有在衍生产业中强大的 运营能力，逐渐凝聚行业领先的品牌影响力，形成全产业链布局的泛娱乐生态系 统。

在IP化、互联网化和全球化的战略驱动下，公司以IP连接一切，以全触点精 品IP为核心连接各类娱乐板块，通过多样化的文化内容产品联动开发，增强IP 渗透力与影响力，并进一步丰富和延伸多元化的泛娱乐生态系统，同时，更加注 重互联网化的IP运营体系建设。公司将秉承全民参与的互动娱乐精神，结合多维 度互联网分享平台，加强消费者与开发者的沟通交流；大力拓展互联网和移动互 联网的新型媒体渠道，扩大用户覆盖群体，加强品牌传播与流量聚集效应；积极 拓展线上线下娱乐产业，提供基于互联网和移动互联网的新奇体验，开展家庭、 娱乐、生活和消费的场景化运营；通过互联网技术革新IP运营管理体系，加强数 据分析处理，合理挖掘IP的商业潜力，培育具有产业联动性的明星IP。互联网思 维将与作品原创、渠道资源、产品开发和内部管理充分融合，以IP为核心，进一 步提升奥飞动漫在泛娱乐领域的竞争优势，努力将上市公司打造成为兼具中国特 色和全球视野的“新世代迪士尼”。

（二）ACG 产业生态互利共荣，成为泛娱乐系统强力引擎

ACG产业生态围绕动画、漫画、游戏等形式和载体，在以年青人为主体的泛 二次元群体中拥有强大的影响力。其以故事内容和IP形象为核心，兼具文化传播、 商业授权、衍生开发的特质和潜力，搭建起互利共荣的价值循环。

近年来，国产动漫的质量、影响力与国际地位均有飞跃提升，在互联网浪潮

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和文化激励政策的推动下，诞生了一批批优秀的国产动漫黑马作品。2015年初， 继《喜羊羊和灰太狼》和《熊出没》大电影系列之后，《十万个冷笑话》以上映 24天突破1.2亿元票房的成绩，成为第三个电影票房过亿的国产动画品牌，被业 内人士评价为“中国电影史上第一部票房过亿的非低龄国产动画电影”；随后， 《西游记之大圣归来》以上映25天票房突破8亿元的惊人成绩，再次刷新了国产 动画的电影票房纪录。上述作品和IP形象也对外授权，进行相应的游戏产品和衍 生品的开发，实现电影票房、游戏流水和衍生品销售等多元盈利模式的互补增值。

国产动漫的崛起为中国ACG产业的发展带来了市场信心和想象空间，有利于 构筑具有中国特色的泛娱乐产业新纪元。ACG产业生态中从内容开发到价值变现 的成熟运营链条，打破了二次元与三次元的界限，持续渗透消费市场，拓宽文化 产业发展空间，提升IP运营规模及能力，是泛娱乐生态系统最强有力的动力引擎。

（三）互联网分享平台引领全民互动娱乐，激发新文化原创动力

“互联网+”为娱乐文化产业注入了新的成长活力，各类集交互性、即时性、 海量性、共享性于一身的互联网娱乐文化分享平台已深度渗透人们的生活，也为 各类文化产业提供了生存空间、共享平台和信息市场。动漫、图片、视频、音乐、 文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为新兴文化提供了 源源不断的创作源泉和创新动力。2012年，Facebook收购了Instagram互联网图 片分享平台，该款应用在2014年移动端月活用户突破了2亿，累计在该平台分享 了200多亿张图片；2012年底，优酷和土豆以100%换股方式合并成为优酷土豆股 份有限公司，并于2015年更名为合一集团，月度用户规模突破4亿；2013年底， 百度以1.915亿元完成对纵横中文网的收购后，构建了以多酷文学、纵横中文网、 91熊猫看书为主体的网络文学布局。

互联网文化下潜藏的内容金矿与用户规模价值无限，各式娱乐文化分享平台 作为新兴文化的重要组成部分，也成为了泛娱乐产业链中的关键环节。众多文化 产业与互联网巨头纷纷布局，力求通过内容与用户资源的双重强化，为消费者提 供更多元化、多样化、多层次的深度娱乐体验，进一步扩大市场影响力，拓展商 业空间。

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（四）资本市场良好的政策，助推企业的全面整合发展

近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业整合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过并购和重组，进行产业空间的延伸和业务的转型升级。

上市公司依据行业发展规律和市场特点，把握资本市场动向，通过并购等一 系列资本运作，实现了业务结构的调整与产业链的拓展，全面扩大产业规模，体 现出较强的行业整合能力。2013年通过发行股份购买资产并配套融资，购买方寸 科技与爱乐游100%股权，进一步将产业布局与IP形象延伸至具有丰富的业务联动 性与行业性机会的移动终端游戏市场，整合及挖掘动漫、影视、游戏、文学等天 然互补性内容板块的战略机会。未来公司将坚持以IP为核心的泛娱乐产业发展战 略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和IP与其他 文化业态的融通，提升产业链环节的协同效应，深化商业模式与IP管理体系的变 革与创新，实现公司未来综合盈利能力的发展。

二、本次交易的目的

（一）战略合作协同效应，提升公司综合实力

上市公司与标的公司在发展战略、IP资源、IP开发、目标市场、产业运营和 经营管理方面能够实现优势互补，释放出强大的协同效应，全面完善和提升上市 公司的综合竞争力和市场领先地位。

1、共同的IP运营产业思维，提升战略共通性和契合度

上市公司一直以来，都重视IP的创造、培育、优化、挖掘和拓展，历经“产 业文化化”到“文化产业化”的升级蜕变，致力于构建以IP为核心的泛娱乐生态 系统。四月星空作为国内领先的动漫IP全版权运营商，其核心竞争力就在于注重 原创IP作品的发现、鼓励与培养，宽松的创作氛围，灵活的激励机制和更有针对 性的筛选体系，有助于IP价值的深入挖掘和成功变现。

双方在IP创作与开发、IP内容培育与优化、IP衍生品的合作与授权方面都有 各自的特点和资源，但共有的IP产业化运营思维始终贯穿于公司发展壮大的轨迹

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与历程中。“泛娱乐”的战略定位高度契合，原生的经营理念共融共通，大大降 低了未来业务整合的难度与困扰，有利于促进双方沟通交流，资源共享和优势互 补，共同打造IP全产业链运营的商业模式和成功案例。

2、IP资源类型互补，内容金矿潜力无限

经过多年发展，上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、《巴 啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP的精品IP 矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局，涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大系 列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏 蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP，涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、 搞笑、爱情等多个系列，拥有超过20,000名原创作者，40,000部以上连载漫画作 品。

从海外市场来看，迪士尼借助收购漫威收获了钢铁侠、复仇者联盟等具有巨 大粉丝效应的优秀IP资源，成功打入青少年和成年人市场，形成了明显的互动效 应。通过本次交易，上市公司也能借助标的公司的IP资源，将“二次元”等新兴 文化元素带入IP矩阵。同时，不断扩张的原创作者队伍和日渐增多的漫画作品库， 将为产业化运营提供有效内容支撑。

3、挖掘用户分享交流潜力，实现IP内容开发模式的拓展

现阶段的主流IP开发模式为PGC模式，主要为工作室研发和同类型作品批量 生产，保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成，使其质量在行业内保持 领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更为宽泛，由大众用户代 表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风格，能够有效增强精品 IP的诞生和发掘几率。同时，这种基于用户上传与分享的IP开发模式使IP内容更 贴近社会文化和年青潮流，更全面反映当下年青人群的身心诉求及其引领的潮流 动向。

四月星空及其“有妖气”原创动漫平台作为资深的UGC开发模式的践行者， 坚持从广大群众中发掘、鼓励并培养作者的版权开发理念，在短短几年间成功地 打造出包括《十万个冷笑话》在内的大量精品IP，其原创动漫平台也迅速积累了

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庞大且坚实的用户基础。结合PGC与UGC等多种IP内容开发模式，上市公司将拥有 作品开发更广阔的空间和更灵活的机制，获取源源不断的精品IP，有利于挖掘更 有影响力和潜在价值的原创IP作品，达到强化IP来源、提升内容价值以及塑造差 异化竞争优势的战略目的。

4、布局二次元产业链，掌握年青文化的核心动向

年青人作为最庞大的消费群体之一，始终代表着当今时代的核心潮流趋势与 消费倾向。尤其在互联网高度普及和渗透的信息化时代里，年青人作为高新技术 和一手资讯的前瞻受众，足以拥有创造时尚潮流和引领市场走向的能力。目前， 以动漫文化为核心，在年青群体中逐渐形成了一种独特的、具有年轻色彩的二次 元文化氛围，并延伸为涵盖内容创作、平台分享和衍生品开发的二次元文化产业 链。公司作为文化产业的经营者，掌握这个走在时尚尖端群体的文化偏好、思维 模式和身心诉求，将是公司获取市场动向和前瞻优势的关键所在。

公司现阶段的主营产品和动漫IP主要面向服务K12以下的受众群体。为了拓 展年青人群体市场并使其成为主要受众之一，公司必须开拓K12以上受众内容的 产业链。而作为国内最受年青人群体欢迎的原创动漫平台之一，四月星空运营的 “有妖气”平台以其庞大的用户数量，网站日活量和优质的版权库提供深入了解 与掌握年轻人身心诉求的有效途径，并且能将奥飞动漫的主要受众扩大到更加广 泛的年轻一代。公司将拥有最具前沿性的市场经营优势，有利于产业链布局的优 化、IP内容产品变现能力的加强以及业务规模的扩张。

5、完善ACG生态，强化多层次产业整合运营实力

依靠外延式和内生式“双轮驱动”的发展模式，上市公司积极布局原创动漫、 手机游戏、移动漫画平台、动漫视频、渠道媒介、媒体广告运营等产业环节，形 成自有的ACG产业生态布局，并构筑了以IP为核心的，集文化产业、传媒产业和 衍生产业为一体的泛娱乐生态系统。

四月星空在多年的经营中，形成了自身独特的互联网ACG产业经营模式，未 来将是上市公司ACG产业生态的核心，使IP的版权运营更加系统化、效率化和专 业化，有利于IP的可持续开发与商业价值的深度挖掘。

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上市公司将利用其在多层次产业整合方面丰富的实践运作经验，在组织管理、 团队建设、经营理念、商务合作与市场拓展方面，与标的公司共同积极探讨合适 的发展方向。其宽容的企业文化氛围和优秀的内部运营和管理能力以及高效的执 行力为双方战略协同的有效发挥提供保障，有利于公司及时抓住动漫行业发展所 带来的机遇，提升产业规模、业绩水平和盈利能力。

6、四月星空的互联网基因优势为泛娱乐产业体系注入新的活力

上市公司作为国内动漫文化产业的领先者，很早就意识到了互联网思维对企 业经营效益的促进性，并先后投资拓展其PC端和手机移动端的互联网平台以及各 类应用，其中包括游戏业务，动漫视频网站和移动端漫画浏览平台。

四月星空作为资深的网络技术公司和成功的IP运营商，拥有强大的互联网基 因。四月星空的原创动漫分享平台鼓励个性彰显和沟通交流，为其带来了多样化 的、极具原创性的IP资源以及更宝贵的原创作者队伍；IP作品的筛选与评估，借 助于自主开发的大数据系统，利用互联网技术支持用户行为和反馈意见的收集与 分析，大大提升了商业化的效率，降低了产业运作的成本；平台系统能及时更新 作品和持续跟踪创作周期，兼顾用户的阅读体验和作者的创作感受，增强用户和 开发者的粘性；其制作的网络动画片在众多知名互联网视频平台上的传播，极大 发挥了互联网“口碑营销”的作用，取得了“粉丝经济”的良好效益。

标的公司天然的互联网基因，专业的互联网团队和成熟的互联网技术，有助 于奥飞动漫在原创作品的孵化体系、IP传播渠道方式和版权运营模式方面更好的 与互联网思维结合，激发原有业务的创新动力，泛娱乐生态系统焕发新的活力， 契合公司积极推进互联网化的战略规划。

（二）聚集优秀战略伙伴联盟，打造多方共赢生态圈

近年来，公司坚持以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，扩大 产业链布局，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2013年9月，公司收购了拥有国 内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化 传播有限公司100%的股权；随后，公司又通过发行股份购买资产并配套融资，购 买方寸科技与爱乐游100%股权。

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以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全 方位强化了公司的核心竞争优势。本次收购的四月星空，是国内最大的原创动漫 平台，拥有国内最大的原创漫画库，约占中国互联网原创漫画60%市场份额1。本 次交易有利于上市公司IP资源的整合与扩充补强，拓宽IP的受众群体，全面提升 IP实力，形成版权库存的差异化优势，极大地增强上市公司的产业规模、市场地 位及行业号召力。同时，标的公司也能在更广阔的空间中坚持自身的人文关怀与 创业梦想。越来越多的优秀战略伙伴将聚集在奥飞动漫的产业生态系统，实现共 同的发展规划与战略目标，充分提升市场份额及商业价值，进一步促进多方共赢 的产业生态平衡。

（三）深化泛娱乐战略布局，增强可持续发展能力

本次交易具有积极而深远的战略意义，在拓展全版权运营能力及完善互联网 化IP管理体系的同时，进一步激活公司构建的泛娱乐产业价值链。通过本次交易， 公司打造了基于IP为核心，借助优秀的内容制作能力与完善的IP管理体系，通过 内生增长与外延发展“双轮驱动”的产业模式，为公司后续不断通过跨界融合与 战略结盟等方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供 产业保障。公司将坚持积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借 助资本市场的发展与“互联网+”浪潮的推动进一步强化公司在行业内的领先地 位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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1 上述数据引用自《中国文化报》2015 年1 月31 日发表的《有妖气：“尖兵”的产业链传奇》一文，（网 址链接：http://epaper.ccdy.cn/html/2015-01/31/content_146367.htm）。下同。

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三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的决策程序

1、2015年5月18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2015年5月18 日开市起临时停牌。2015年5月19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定筹 划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日和 2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月 20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、 2015 年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》， 于2015年8月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间， 公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2015年8月10日，聚铭骋志执行事务合伙人作出决定，同意聚铭骋志向奥 飞动漫出售其持有的4.57%股权。

3、2015年8月10日，盛大网络召开股东会并形成决议，同意盛大网络向奥飞 动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。

4、2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议并形成决议，同意上 海游嘉向奥飞动漫出售其持有的四月星空25.71%股权。

5、2015年8月10日，文产基金召开投资决策委员会会议并形成决议，同意文 产基金向奥飞动漫出售其持有的25%股权。

6、2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议并形成决议，同意博 信优选向奥飞动漫出售其持有的14.14%股权。

7、2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议并形成决议，同意禾源 北极光向奥飞动漫出售其持有的4.29%股权。

8、2015年8月10日，创新方舟召开股东会并形成决议，同意创新方舟向奥飞 动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。

9、2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、 董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优

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选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。

10、2015年8月17日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。

11、2015年8月17日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案。

12、2015年9月28日，本公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了 附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。

13、2015年9月28日，本公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

（二）尚需履行的决策程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

• 2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证 券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公 开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为 前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、 于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

北极光、创新方舟持有的四月星空100.00%股权。本次拟发行股份及支付现金购 买资产的交易对方详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”。

2、标的资产

本次交易标的资产为周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海 游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟持有的四月星空 100.00%股权。具体情况请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”。

3、标的资产交易作价及增值情况

根据中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102 号估值报告，以2015 年6 月30 日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：

资产	净资产账面 价值（万元）	估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
四月星空100%股权	6,047.06	91,057.93	1,405.82%	90,400.00

经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400 万元。

4、交易支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格904,000,000 元， 其中，交易对价36.27%部分（327,852,000 元）以发行股份方式支付，其余63.73% 部分（576,148,000 元）以现金方式支付。

具体支付方式如下：

序 号	交易对方	总对价 金额 （元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			现金对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）	股份对价 金额 （元）	占总对 价比例 （%）
1	周靖淇	106,746,659	58,710,947	6.49	48,035,712	5.31
2	董志凌	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
3	于相华	71,234,811	39,179,336	4.33	32,055,475	3.55
4	聚铭骋志	50,767,720	27,922,381	3.09	22,845,338	2.53
5	盛大网络	12,584,000	12,584,000	1.39	-	-
6	上海游嘉	205,712,000	205,712,000	22.76	-	-
7	文化产业投资基金	210,937,329	105,468,665	11.67	105,468,665	11.67
8	博信优选	119,331,466	59,665,733	6.60	59,665,733	6.60
9	禾源北极光	36,163,096	18,081,548	2.00	18,081,548	2.00

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

10	创新方舟	19,288,109	9,644,055	1.07	9,644,055	1.07
合计		904,000,000	576,148,000	63.73	327,852,000	36.27

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对 价三部分。基础交易对价800,000,000 元，由上市公司以发行股份及支付现金相 结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各 自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价84,000,000 元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相 华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000 元以发行股份及支付现金相 结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、 创新方舟）。具体构成及支付方式如下：

单位：元

序 号	交易 对方	基础交易对价	基础交易对价	创始团队交易对价	创始团队交易对价	上一轮投资人交易对 价	上一轮投资人交易对 价
		现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	现金对价 金额（元）	股份对价金 额（元）
1	周靖淇	38,428,000	38,428,000	20,282,947	9,607,712	-	-
2	董志凌	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
3	于相华	25,644,000	25,644,000	13,535,336	6,411,475	-	-
4	聚铭 骋志	18,276,000	18,276,000	9,646,381	4,569,338	-	-
5	盛大 网络	12,584,000	0	-	-	-	-
6	上海 游嘉	205,712,000	0	-	-	-	-
7	文化产 业投资 基金	100,000,000	100,000,000	-	-	5,468,665	5,468,665
8	博信 优选	56,572,000	56,572,000	-	-	3,093,733	3,093,733
9	禾源 北极光	17,144,000	17,144,000	-	-	937,548	937,548
10	创新 方舟	9,144,000	9,144,000	-	-	500,055	500,055
合计		509,148,000	290,852,000	57,000,000	27,000,000	10,000,000	10,000,000
		800,000,000 84,000,000 20,000,000

此次差异化定价主要是考虑到标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

关责任以及退出方式等相关因素，通过交易各方共同协商确定的。

（1）标的公司各股东选择退出方式的不同是差异化定价的原因之一。除盛大网 络和上海游嘉的交易对价是以全现金方式支付外，上市公司对其余标的公司股东 支付的交易对价都是以发行股份及支付现金相结合的方式完成。由于本次发行的 股份具有一定的锁定期，考虑到股票价格的波动性和股票流动性限制的影响，与 现金支付方式相比，通过发行股份支付的交易对价可能会给原标的公司股东带来 一定的风险。基于上述情况，对于选择以全现金支付方式退出的原标的公司股东 盛大网络和上海游嘉，其交易对价只包含基础对价部分；而对于选择以发行股份 及支付现金相结合的方式退出的标的公司创始团队以及标的公司上一轮投资者， 其交易对价除了包括各自相应的基础对价部分，还分别包含创始团队交易对价部 分以及上一轮投资者交易对价部分。

（2）创始团队交易对价主要基于创始团队的贡献和未来承担的责任。周靖淇等 人作为标的公司的创始团队成员以及核心管理人员，经过多年的创业探索，确立 了标的公司现有的经营发展理念，开发了标的公司独特的经营模式，建立了标的 公司多样化的盈利体系，逐步将标的公司从一家经营互联网原创漫画平台的公司 升级为动漫IP 全版权综合运营商。另外，本次收购完成后，创始团队成员将继 续在标的公司任职，仍需对标的公司未来的经营管理负责，参与公司的经营管理 和战略规划决策。基于以上考虑，上市公司支付给标的公司创始团队84,000,000 元的创始团队交易对价。

（3）上一轮投资人交易对价主要是支付给标的公司上一轮投资人的正常溢 价。文化产业投资基金等上一轮投资人作为标的公司股东和财务投资人，通过投 入资本帮助标的公司扩大经营规模，提高其市场影响力。但由于上一轮投资人并 未直接参与标的公司的实质经营运作，而且在未来收购完成后也不会对标的公司 的经营管理负责，因此其对标的公司的贡献和未来承担的责任要少于标的公司创 始团队。基于上述考虑，上市公司支付给标的公司上一轮投资人20,000,000 元 的上一轮投资人交易对价。

5、现金对价的支付进度及来源

本次交易对价分为基础交易对价、创始团队交易对价、上一轮投资人交易对 价三部分，具体支付进度情况如下：

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（1）基础交易对价人民币800,000,000 元，上市公司以支付现金及发行股 份相结合的方式支付基础交易对价，其中，以现金支付509,148,000 元。上市公 司于《关于购买四月星空100%股权的协议》签署之日的十个工作日内，以自有 资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价中的现金 50,000,000 元作为本次交易的定金；于本次交易获得中国证监会正式书面批复 后十个工作日内，向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除 已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金部分对价的70%，并于股权交割日 后十个工作日内支付剩余现金部分对价。

（2）创始团队交易对价人民币84,000,000 元，上市公司以支付现金及发行 股份相结合的方式支付创始团队交易对价，其中，以现金支付57,000,000 元。 上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，向标的公司 创始团队支付现金27,000,000 元；标的股权交割日后一年内，上市公司向创始 团队支付现金30,000,000 元。

（3）上一轮投资人交易对价人民币20,000,000 元，上市公司以支付现金及 发行股份相结合的方式支付上一轮投资人交易对价，其中，以现金支付 10,000,000 元。上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作 日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元。

（4）如本次交易的股票发行方案在2016 年4 月30 日前未能通过中国证监 会审核，则上市公司应在2016 年5 月15 日前，以现金方式支付基础交易对价和 上一轮投资人交易对价的50%，以及创始团队交易对价中的2,700 万元；并于标 的股权交割日后一个月内支付剩余的基础交易对价和上一轮投资人交易对价，以 及创始团队交易对价中的2,700 万元，并于标的股权交割日后1 年内，向创始团 队支付现金对价3,000 万元。

上市公司主要采取以下方式筹集此次交易的资金：

1）公司将采用新增银行贷款的方式筹集资金，支付现金对价；

2）公司将通过发行公司债券的方式筹集资金，支付现金对价；

3）公司将以优先处理和安排此次交易的原则，妥善安排其他内生与外延项

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目的投资进度，合理规划公司未来业务发展所需资金的支付计划，保证及时支付 本次交易的现金对价。

2015 年6 月30 日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为 653,847,091.02 元，2015 年1-6 月合并现金流量表上的经营活动产生的现金流 量净额为-39,992,834.34 元。尽管上市公司拥有一定的货币资金储备，但是随 着公司经营规模的扩大，人员增加，研发投入增加，管理费用和销售费用也进一 步增长，公司正全面推动包括电影、游戏、媒体等新业务的壮大以及新兴业务的 培育，在多个方面加大投入以持续巩固和发展泛娱乐产业平台布局。因此，上市 公司需要保有一定的货币资金用于维持日常经营业务的运转。

截止2015 年6 月30 日，奥飞动漫资产负债率为35.85%，参照同行业可比 上市公司，行业中平均资产负债率为31.62%。因此，上市公司的资产负债率目 前略高于同行业平均资产负债率水平。虽然基于上市公司一贯以来稳健经营的发 展作风和公平谨慎的决策机制，公司通过增加新的银行贷款或发行公司债券方式 筹集资金，并不会对公司经营层面产生负面影响。但是新增负债将会进一步提高 上市公司的资产负债率，加大公司偿债能力的相关风险，增加公司的财务费用， 降低公司的经营利润。

综上所述，虽然上市公司全现金收购的资金来源可靠，但是为了维持公司正 常的经营发展，避免资金周转压力和增加财务费用支出，仍然希望优先通过发行 股份及支付现金并募集配套资金的方式来支付此次交易对价，同时，本次交易以 募集配套资金支付现金对价，有利于提高本次重组绩效。

6、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决 议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

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议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行底价。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价（决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易 日公司股票交易总量)为57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期 间，公司实施每10 股转增10 股及每10 股派送现金红利0.8 元的公积金转增和 利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后 的交易均价为28.85 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场 参考价的90%，即25.97 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会批准。

7、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文 化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计 12,624,254 股。具体分配方式如下：

序号	交易对方	股份支付数量（股）
1	周靖淇	1,849,661
2	董志凌	1,234,327
3	于相华	1,234,327
4	聚铭骋志	879,681
5	文化产业投资基金	4,061,172
6	博信优选	2,297,486
7	禾源北极光	696,247

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8	创新方舟	371,353
合计数 12,624,254

注：各方同意，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优 选、禾源北极光、创新方舟发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司 股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

8、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

9、股份锁定期

按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。

本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极 光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十 二个月内不得转让。

本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市 之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月 内不得转让。

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本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫 本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫 股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让， 其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若 其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距2014 年12 月18 日已满十二个月，则其 所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份的相应比例，亦应遵守上述承诺。

10、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

11、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 人民币1 元。

12、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中 小板上市。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金总额不超过9.04 亿元，即不超过标的资产交易价格的 100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

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2、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公 告日。

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于25.97 元/股（已考虑除权除息事项）。最终发行价格在本公司取得中国 证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发 行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

3、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为904,000,000 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.97 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395 股。上述具体 发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确 定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结

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束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市 公司流动资金，具体情况如下表所示：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	576,148,000	63.73%
补充上市公司流动资金	327,852,000	36.27%
合计	904,000,000	100%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1 元。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交 所中小板上市。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信 优选、禾源北极光、创新方舟预计发行12,624,254 股。同时，拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行不超过34,809,395 股。本次交易完成 前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	614,688,000	48.63	614,688,000	46.88
蔡晓东	156,672,000	12.40	156,672,000	11.95
李丽卿	75,740,000	5.99	75,740,000	5.78
本次交易前的其他 股东	416,780,324	32.98	416,780,324	31.78
周靖淇	-	-	1,849,661	0.14
董志凌	-	-	1,234,327	0.09
于相华	-	-	1,234,327	0.09
聚铭骋志	-	-	879,681	0.07
文化产业投资基金	-	-	4,061,172	0.31
博信优选	-	-	2,297,486	0.18
禾源北极光	-	-	696,247	0.05
创新方舟	-	-	371,353	0.03
不超过10 名的 特定对象	-	-	34,809,395	2.65
合计	1,263,880,324	100.00	1,311,313,973	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于1,311,313,973 股，社会公众股持股比例超过10%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江出具的上市公司2014 年度审计报告和最近一年一期的备考合 并财务审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：单

位：万元

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	2014 年12 月31 日/ 2014 年实现 数	2014 年12 月31 日/ 2014 年备考 数	增幅 （%）	2015 年6 月 30 日/ 2015 年实现数	2015 年6 月 30 日/ 2015 年备考数	增幅 （%）
总资产	411,006.62	502,225.84	22.19	438,532.83	530,005.07	20.86
归属于母公 司所有者权 益	253,877.58	343,748.70	35.40	275,269.21	365,217.31	32.68
营业收入	242,967.32	246,952.21	1.64	125,882.67	129,181.88	2.62
利润总额	44,220.87	41,975.83	-5.08	29,351.24	29,601.99	0.85
归属于母公 司所有者的 净利润	42,801.29	40,744.54	-4.81	25,518.79	25,595.77	0.30

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易以发行股份及支付现金的方式进行， 交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。

本次交易前，蔡东青持有公司股份614,688,000 股，占公司总股本的48.63%， 为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提 下，蔡东青持有上市公司股权比例为46.88%。因此，本次交易完成后，上市公 司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青，本次交易不会导致上市公司实际控制人 发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以四月星空2014 年12 月31 日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为90,400 万元，占奥飞动漫2014 年12 月31 日经审计资产总额411,006.62 万元的21.99%。

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综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买四月星空合计100% 股权并募集配套资金。四月星空的业务为互联网动漫平台运营与版权运营，在本 次发行股份购买资产前12 个月内，即2014 年7 月1 日至2015 年6 月30 日，上 市公司发生与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：

2014 年12 月26 日，奥飞动漫披露了《对外投资的公告》（编号：2014-104）。 公司的全资子公司奥飞香港与451 集团签订了《认购协议》，协议约定奥飞香港 以9,999,999 美元向451 集团认购新增发股份，认购完成后奥飞香港持有约 27,027,027 股，并在完全稀释的基础上，奥飞香港持有451 集团19.9996%的股 权。作为奥飞香港认购股份的前置条件之一，奥飞影业与451 集团签订了《电影 娱乐开发合作协议书》。由于上述交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

上述交易价格与本次交易价格累计额为96,680.00 万元，根据奥飞动漫、四 月星空的2014 年度财务数据以及上述两次交易作价情况，相关财务比例计算如 下：

单位：万元

					单位：万元
项目	奥飞动漫 2014 年末 /2014 年度	四月星空 2014 年末 /2014 年度	12 个月内同 一或相关资 产累计交易 对价	占比	是否构成重 大资产重组
资产总额	411,006.62	6,652.37	96,680.00	23.52%	否
净资产额	253,877.58	5,601.86	96,680.00	38.08%	否
营业收入	242,967.32	3,984.89	-	1.64%	否

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注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2014 年12 月31 日合并资产负债表，营业收入取自 经审计的2014 年度合并利润表；四月星空资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为90,400 万元；12 个月内同一或相 关资产累计交易对价为上述两次交易价格累计之和，为96,680 万元；四月星空资产总额、净资产额取自经 审计的2014 年度合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014 年度合并利润表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

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第五章备查文件

一、备查文件目录

（一）《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于购买北京四月星空网络技术有 限公司100%股权的协议》

（二）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

（三）奥飞动漫第三届董事会第三十次会议决议；

• （四）奥飞动漫第三届董事会第三十三次会议决议；

• （五）奥飞动漫第三届监事会第二十一次会议决议；

（六）奥飞动漫独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事项的独立意见；

（七）广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（八）关于四月星空股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形的承诺函；

（九）广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

（十）北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；

（十一）北京四月星空网络技术有限公司2013-2014年以及2015年1-6月财务 报告和审计报告；

（十二）广东奥飞动漫文化股份有限公司2013-2014年以及2015年1-6月备考 财务报告、审计报告；

（十三）北京四月星空网络技术有限公司估值报告及估值说明；

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（十四）广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会关于股票价格波动构成股价 异动情况的说明；

• （十五）重组情况表；

• （十六）交易进程备忘录；

• （十七）重组报告书独立财务顾问核查意见表。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

地址：广东省广州市天河区临江大道5号保利中心10层

电话：020-38983278

传真：020-38336260

联系人：王晶

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所www.szse.com.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

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（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）

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年月日

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