Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金2015 年半年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

（1）2009年8月19日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]806 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为 人民币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金916,800,000.00 元， 扣除发行费用48,463,000.00 元后，实际募集资金净额为868,337,000.00 元。 该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有 限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

（2）2014 年 3 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]321 号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股) 6,628,352.00 股，每股面值人民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 34.80 元 ， 共 计 募 集 资 金 人 民 币230,666,649.60 元。扣除股票 发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。该募集资金已于 2014 年 9 月 22 日全部到位，已经广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“ 广会验字 [2014]G14000690251 号”验资报告。

（二）2015 年半年度募集资金使用情况及期末余额

截至2015 年06 月30 日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本	年 使 用 金	额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充流动资金	本期补充流动 资金归还金额
1,082,207,646.24	40,575,082.73	949,391,022.64	4,468,127.74	168,923,578.59	0	0

公司募集资金截止至2015 年6 月30 日应存余额为人民币0.00 万元，公司 的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为34,979.06 元，实际余额与应 存余额差异人民币34,979.06 元，差额为尚未转出募集资金专户的永久性补充流 动资金34,979.06 元。截至2015 年7 月13 日，专户余额已全部结清并销户。

其中非公开发行募集资金截至2015 年6 月30 日应存余额0.00 万元，募集 资金存储专户实际余额为0.00 万元，无尚未使用的募集资金余额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理 制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采 用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进 行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资 金采用专户存储制度。2009 年9 月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头 澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设 募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生 产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户 行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥 飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金1 亿 元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。 公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目 之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞 文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司 账面的1 亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012 年4 月13 日公司和保 荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水 荫路支行就奥飞文化的706857760200 账户的募集资金签订了《募集资金三方监 管协议》。

2014 年9 月，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”）就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了 《募集资金三方监管协议》。

所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截至2015年06月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为34979.06元。 募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开户银行	账号	存款方式	存款余额
中国银行广州水荫路支行	699057753914	活期存款	1,581.57
花旗银行（中国）有限公司广州分 行	1734549289	活期存款	102.61
中国银行广州水荫路支行	706857760200	活期存款	33,294.88
合计	——	——	34,979.06

注：其余募集资金专户均已结清并销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本 报告附件1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召 开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同 意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠 道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项 目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限 公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2015年06月30日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）、募集资金项目先期投入及置换情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部 分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第 十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均 出具了同意意见。

2、2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2014 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014 年非 公开发行股票募集资金净额213,870,646.24 元置换预先支付收购北京爱乐游信 息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2009 年首次公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况

2014 年7 月28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 1 亿 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用最后期限不超过2014 年12 月31 日。

2014 年10 月23 日《关于归还募集资金的公告》，将截至2014 年8 月15 日、实际使用的1 亿元募集资金，于2014 年10 月21 日全部归还至募集资金专 户。

2、2014 年非公开发行股票募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况 （五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

2015 年2 月12 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第二十五 次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。 公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项 目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲 勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目。截 止至2015 年2 月4 日，“动漫影视制作及衍生品产业化项目”累计已利用募集资 金投入12,310.59 万元，尚未投入的募集资金为8,191.81 万元；“动漫衍生品生 产基地建设项目”累计已利用募集资金投入23,609.23 万元，鉴于该项目已实施 完成，因公司在项目进展过程中进行成本控制，致项目节余4.57 万元；“市场渠 道优化升级技术改造项目”累计已利用募集资金投入1,543.68 万元，尚未投入 的募集资金为1,008.42 万元；“玩具零售直营项目”累计已利用募集资金投入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

1,301.95 万元，尚未投入的募集资金为3,698.05 万元；“投资《铠甲勇士刑天》、 《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片” 累计已利用募集资金投入 6,147.02 万元，尚未投入的募集资金为18.38 万元。以上所述五个项目终止后， 节余的募集资金及利息已变更为永久补充流动资金。

（六）募集资金永久性补充流动资金情况

1、2009 年首次公开发行股票募集资金永久性补充流动资金情况

2009 年10 月15 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用 募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额 部分人民币8,000 万元：其中人民币4,850 万元用于偿还银行借款；人民币3,150 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出 具了同意意见。

2010 年3 月16 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000 万元用 于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。

2011 年7 月8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人 民币8000 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券以及全体独立董 事对此均出具了同意意见。

2015 年2 月12 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议 案》，同意公司终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基 地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投 资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

项目，并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。截至2015 年2 月4 日，该部分募投项目节余资金12,921.23 万元及利息约4,048.22 万元， 共计约16,969.45 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了 同意意见并经2015 年3 月10 日召开的2015 年第二次临时股东大会表决通过。

2015 年3 月10 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项 目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2015 年3 月10 日，公司募集资金专户余额16,892.36 万元全部变更为永久补充流动 资金。

2、2014 年非公开发行股票募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

（七）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金 11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分 人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币 3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金 已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集 资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于 永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动 资金的补充。

2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超 额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯 能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、 2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体 独立董事对此均出具了同意意见。截至2014年12月31日，公司累计已投入了 6,147.02万元。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募 集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资 金3,000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12 月31日，公司已投入了3,000.00万元。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超 额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币 8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011年12月31日，该部分超募资金已 经用于公司流动资金的补充。

2012 年4 月15 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投 项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募 集资金4,997.70 万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。

（八）非公开发行股票募集金额、用途及使用进展情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准， 公司向张铮等发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349 股新股 募集配套资金。截至2014 年 9 月 22 日止，公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元，扣除股票发行费用人民币16,796,003.36 元，公司实际募 集资金净额为人民币 213,870,646.24 元。

公司2014 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次置换 230,666,649.60 元，其中 16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

立董事对此均出具了同意意见。

截至2015 年06 月30 日，公司募集资金中直接投入项目运用的募集资金 69385.91 万元，其中募集资金到位前投入金额为32,612.84 万元，募集资金到 位后投入金额为36,773.08 万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款 42,892.36 万元，合共累计已使用112,278.27 万元。

四、尚未使用募集资金情况

1、2009年首次公开发行股票募集资金尚未使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为868,337,000.00元，截至2015年6月30 日，累计利息收入扣减手续费净额40,575,082.73元，已累计投入募集资金总额 908,912,082.73元，具体如下：

	单位：万元 使用金额 19,601.14 16,174.46 21,784.50 9,548.29 4,379.70 2,063.94 17,339.17 90,891.21
归属年度	使用金额
2009年度	19,601.14
2010年度	16,174.46
2011年度	21,784.50
2012年度	9,548.29
2013年度	4,379.70
2014年度	2,063.94
2015年1-6月	17,339.17
合计	90,891.21

截至 2015 年 6 月 30 日，首发募集资金专户余额 34,979.06 元，尚未使用的 募集资金余额为 0 元，差额为尚未转出募集资金专户的永久性补充流动资金 34,979.06 元。截至 2015 年 7 月 13 日，专户余额已全部结清并销户。

2、2014 年非公开发行股票募集资金尚未使用情况

公司非公开发行股票募集资金净额 213,870,646.24 元，截至 2015 年 6 月 30 日，累计使用募集资金合计 213,870,646.24 元，其中 2014 年度使用 213,870,646.24 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

截至 2015 年 6 月 30 日，非公开发行股票募集资金专户余额为 0，无尚未使 用的募集资金余额。

五、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

==> picture [199 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

附件1

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额		108,220.76	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		17,339.17	17,339.17
变更用途的募集资金总额				5,000.00	已累计投入募集资金总额				112,278.27
变更用途的募集资金总额比例				4.62%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
IPO 募集资金：
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40		12,310.59	60.04	-	84.73	是	否
动漫衍生品生产基 地建设项目	是	18,616.10	23,613.80		23,609.23	99.98	-	1,556.54	是	否
市场渠道优化升级 技术改造项目	是	7,552.10	2,552.10	133.04	1,630.05	63.87	-	-	不适用	否
玩具零售直营项目	是	5,000.00	5,000.00	313.77	1,301.95	26.04	-	-	不适用	否
偿还银行贷款	否	4,850.00	4,850.00	-	4,850.00	100	-	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	38,042.36	38,042.36	16,892.36	38,042.36	100	-	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40		6,147.03	99.70	-	-1,004.28	是	否

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

11

超募资金对外投资 设立广东宝奥现代 物流投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00	-	10,904.21	不适用	否
小计		103,728.36	103,726.06	17,339.17	90,891.21	87.63	-	11,541.20	-	-
2014 年非公开发行 募集资金：
收购北京爱乐游信 息技术有限公司及 上海方寸信息科技 有限公司	否	21,387.06	21,387.06		21,387.06	100.00	-	6,377.57	是	否
小计		21,387.06	21,387.06	-	21,387.06	100.00	-	6,377.57	-	-
合计		125,115.42	125,113.12	17,339.17	112,278.27	89.74	-	17,918.77	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模 大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90 平方米，增加到 84,459 平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫 衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的 全部余额4,997.70 万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环 境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90 万元募集资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导 各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于 控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革， 分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。该项目自2013 年7 月开始实施,截至2014 年12 月31 日,已支付直营项目费用988.18 万。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

12

募集资金投资项目实施方式调整情况	经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会 审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造 项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项 目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截至2015年03月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	（1）为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资 金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事 对此均出具了同意意见。（2）2014年10月17日，公司第三届董事会第十九次会议同意将2014年非 公开发行股票募集资金净额213,870,646.24元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方 寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金。2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿 还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00 万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限 公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金已归还银行 借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议 审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00 万元用于 永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。2010年7月29日，经公司第 二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关 于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

13

战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金 2,040 万元、1,327 万元、2,798.40 万元用于上述三个项 目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计已投入了 6,147.02 万元。2011 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金 3,000.00 万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立 董事对此均出具了同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已投入了 3,000.00 万元。2011 年 7 月 8 日， 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同 意公司用募集资金超额部分人民币 8,000.00 万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有 限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止 2011 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公 司流动资金的补充。2012 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算 和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金 4,997.70 万元补充动漫衍生 品生产基地建设项目资金。 2014 年 7 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用最后期限 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不超过 2014 年 12 月 31 日。2014 年 10 月 23 日《关于归还募集资金的公告》，将截至 2014 年 8 月 15 日、 实际使用的 1 亿元募集资金，于 2014 年 10 月 21 日全部归还至募集资金专户。 2015 年2 月12 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五 次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。公司拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动 漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠 甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目。截止至2015 年2 月4 日， 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “动漫影视制作及衍生品产业化项目”累计已利用募集资金投入12,310.59 万元，尚未投入的募集资金 为8,191.81 万元；“动漫衍生品生产基地建设项目”累计已利用募集资金投入23,609.23 万元，鉴于该 项目已实施完成，因公司在项目进展过程中进行成本控制，致项目节余4.57 万元；“市场渠道优化升级 技术改造项目”累计已利用募集资金投入1,543.68 万元，尚未投入的募集资金为1,008.42 万元；“玩具

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

14

	零售直营项目”累计已利用募集资金投入1,301.95 万元，尚未投入的募集资金为3,698.05 万元；“投资 《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片” 累计已利用募集资金投入6,147.02 万元，尚未投入的募集资金为18.38 万元。以上所述五个项目终止后，节余的募集资金及利息已变更为 永久补充流动资金。
尚未使用募集资金情况	（1）公司首次公开发行股票募集资金净额为868,337,000.00元，截至2015年6月30日，累计利息收入 扣减手续费净额40,575,082.73元，已累计投入募集资金总额908,912,082.73元。截至2015年6月30日， 首发募集资金专户余额34,979.06元，尚未使用的募集资金余额为0元，差额为尚未转出募集资金专户的 永久性补充流动资金34,979.06元。截至2015年7月13日，专户余额已全部结清并销户。（2）公司非公 开发行股票募集资金净额213,870,646.24元，截至2015年6月30日，累计使用募集资金合计213,870,646.24 元，其中2014年度使用213,870,646.24元。截至2015年6月30日，非公开发行股票募集资金专户余额 为0，无尚未使用的募集资金余额。
募集资金其他使用情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

15

附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
玩具零售直 营项目	市场渠道优 化升级技术 改造项目	5,000.00	313.77	1,301.95	26.04	-	-	不适用	否
合计		5,000.00	313.77	1301.95	26.04	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化， 因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目； 2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现 有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来 商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资 重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

16