Alpha Group — Capital/Financing Update 2015

Feb 13, 2015

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年2月12日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用 募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》，拟将“动漫影视制作及衍生品 产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改 造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目终止后的节余募集资金及利息 变更为永久补充流动资金。

本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事宜尚需经过公司股东大会 审议，股东大会通知详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-014）。现将有关情况公告如 下：

一、募集资金情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号 文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.92 元，共募集资金 91,680 万元，扣 除发行费用 4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集 资金已于 2009 年 9 月 3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公 司出具的广会所验字[2009]第 08001500193 号验资报告验证。

根据 2008 年 1 月 12 日通过的首届四次董事会决议和 2008 年 2 月 3 日通过的 2007 年度股东大会决议以及《招股说明书》的披露，本次发行募集资 金拟投资于以下三个项目，项目所需资金和投资时间进度安排如下：

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项目名称	拟投入募集 资金（万元）	募集资金投入金额（万元）	募集资金投入金额（万元）	募集资金投入金额（万元）	批准或备案情况
		第一年	第二年	第三年
动漫影视制作及衍 生品产业化项目	20,502.4	11,660.4	7,773.6	1,068.4	经广东省发改委备 案，备案项目编号为 070100629029038
动漫衍生品生产基 地建设项目	18,616.1	10,721.6	5,773.2	2,121.3	经广东省发改委备 案，备案项目编号为 070500244029061
市场渠道优化升级 技术改造项目	7,552.1	4,493.1	2,419.3	639.7	经广东省经贸委备 案，备案项目编号为 07051524401001720
合计	46,670.6	26,875.1	15,966.1	3,829.4

2、变更募投项目的情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠 甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电 急速”动画片项目的议案》以及《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画 片项目的议案》，同意公司以超募资金共 6,165.40 万元投资制作《铠甲勇士刑 天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三部动画片。公司保荐机构广发证券 股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2010 年8 月3 日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《动漫项目投资公告》公告编号2010-032）

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立 广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000 万元参 与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公 司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。（详见2011 年6 月10 日刊登在巨 潮资讯网和证券时报的《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资 有限公司的公告》公告编号2011-014）

公司第二届董事会第十六次会议及2011 年度股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技 术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000 万元闲 置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。 （详见2012 年4 月17 日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于变更部分募集资 金实施方式的公告》公告编号2012-011）

公司第二届董事会第十六次会议及2011 年度股东大会审议通过了《关于调

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整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司调整 “动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4997.7 万 元补充该募投项目资金。（详见2012 年4 月17 日刊登在巨潮资讯网和证券时报 的《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的公告》公告 编号2012-010）

经过上述调整，截至2015年2月4日，公司募集资金投资项目情况如下：

（单位：万元）

募投项目	承诺投资总额	调整后投	累计投入	投入进度	未投余额
		资总额	金额	（%）
1、动漫影视制作及衍生品 产业化项目	20,502.40	20,502.40	12,310.59	60.04	8,191.81
2、动漫衍生品生产基地建 设项目	18,616.10	23,613.80	23,609.23	99.98	4.57
3、市场渠道优化升级技术 改造项目	7,552.10	2,552.10	1,543.68	60.49	1,008.42
4、玩具零售直营项目	5,000.00	5,000.00	1,301.95	26.04	3,698.05
5、投资《铠甲勇士刑天》、 《雷速登之闪电急速》、 《凯能机战》三个动画片	6,165.40	6,165.40	6,147.02	99.70	18.38
6、对外投资设立广东宝奥 现代物流投资有限公司	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	0
合计					12,921.23

注：以上财务数据未经审计。

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》， 拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、 “市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投资《铠甲勇 士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目， 该议案尚需经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

二、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金的基本情况

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公司本次拟终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产 基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目” 及“投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片” 五个募投项目（详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于终止募投项目的 公告》公告编号2015-012）。其中，“动漫衍生品生产基地建设项目”以及“投 资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”项目 因实施完毕而终止，“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“市场渠道优化升 级技术改造项目”以及“玩具零售直营项目”因实施环境发生变化而终止，节余 募集资金及利息变更为永久补充流动资金。

截至2015年2月4日，该五个募投项目尚未投入的募集资金分别为8,191.81 万元、4.57万元、1,008.42万元、3,698.05万元、18.38万元，合计12,921.23 万元，募集资金专户余额为16,969.45万元，两者差额为利息4,048.22万元。

由于本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事宜经董事会审议通过 后还需要公司股东大会审议，在股东大会召开前募投项目仍在进展过程中，因此 募集资金使用余额及利息可能会发生变化，具体数额以计划实施当日为准。

公司拟使用该部分募投项目节余资金12,921.23 万元及利息约4,048.22 万 元，共计约16,969.45 万元用于永久性补充流动资金。

三、永久补充流动资金的必要性和合理性

公司上市后,不断加大国内市场开拓力度,不断拓宽动漫全产业链运营的商 业模式,从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务,进一步提升公司 的经营效益,更好的发挥募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力,公司拟使用 募投项目节余资金12,921.23 万元及利息(截至目前利息约为4,048.22 万元,具 体以计划实施当日为准)永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年 期贷款基准利率5.60%计算,此举每年可为公司减少利息支出约950.29 万元。

四、相关审批程序

1、董事会审批情况

公司第三届董事会第二十五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于

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使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。董事会成员一致认为：

公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》关于募集资金变更为永久补 充流动资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金项目的实 施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会审批情况

经审议，监事会成员一致认为：公司使用募投项目节余资金永久补充流动资 金的审批程序合法合规，有利于减少公司财务费用支出，符合公司利益，不存在 损害公司或中小股东合法权益的情形，同意公司本次使用募投项目节余资金永久 补充流动资金，该事项还需经公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用， 提升公司经营效益，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形，且该事项的审批程序符合有关法律、法规和《深圳证券交易 所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的规定，同意公司 本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金，该事项尚需经过公司股东大会审 议通过方可实施。

4、保荐机构意见

作为奥飞动漫首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，广发证券经核 查后认为：

1、本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金议案已经公司董事会全体 董事审议批准,全体独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的法律程 序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用(2013 年2 月5 日修订)》 等相关规定的要求。

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2、此次公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易 所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》关于募集资金变更 为永久补充流动资金的相关规定：募集资金到帐超过一年且不影响其他募集资金 项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流 动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案有助于公司降低财务费用, 提升公司经营效益,符合全体股东利益,其使用是合理、必要的。

4、本次募投项目节余资金永久补充流动资金议案尚需公司股东大会审议通 过。

• 5、本保荐机构同意公司此次使用募投项目节余资金永久补充流动资金事项。

五、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司持续督导相

• 关事项的核查意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一五年二月十三日

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