Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Dec 3, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-097

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于全资子公司奥飞香港对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014 年 11 月4 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）与Monarchy Enterprises S.a.r.l（以下简称“Monarchy”）签订了《联合制片与联合发行协 议》，协议约定双方就电影《THE RENEVANT》(《幽魂》)进行联合出资和联合发 行，且奥飞香港享有对电影《ASSASSIN’S CREED》(《刺客信条》)和《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）进行联合出资和联合发行的选择权。奥飞香港现拟行使该 选择权。行权后，奥飞香港对三部电影的投资总额将不超过6000 万美元。

本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，不需经过公司 股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：Monarchy Enterprises S.a.r.l

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：152,480,800 美元

4、注册地址：67, Blvd. Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg(卢

森堡)

5 、主营业务：通过其瑞士分公司负责同系附属公司New Regency Productions, Inc. 及其关联公司(以下简称“Regency”) 所制作的影片的国

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际发行并拥有这些影片的相关权利。（Regency 总部位于洛杉矶，经营范围涵盖 电影、电视、动画、体育等多个领域，通过20 世纪福克斯电影发行其电影, 推 出了数百部影视佳片,包括《史密斯夫妇》、《洛城机密》及奥斯卡及金球奖获奖 电影《为奴十二载》等。21 世纪福克斯公司亦是其紧密合作伙伴。其创始人Arnon Milchan 是全美近30 年间最高产与最成功的独立电影制片人之一。)

6、股东情况：荷兰公司Monarchy Enterprises Holdings B.V.（100%持股） 7、Monarchy Enterprises S.a.r.l 与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、投资标的的基本情况：

本次投资的三部电影具体情况如下：

《THE RENEVANT》(《幽魂》)：由Leonardo DiCaprio（莱昂纳多•迪卡普 里奥）主演，Alejandro Innaritu（亚利桑德罗•伊那里多）执导。上述要素的 任何替换必须获得奥飞香港的批准。如果奥飞香港未批准该等替换，其仅就该协 议影片不再承担任何其他义务。

《ASSASSIN’S CREED》(《刺客信条》)：剧情根据育碧电子游戏改编，暂 定由Michael Fassbender（迈克尔•法斯宾德）主演，Justin Kurzel（贾斯汀• 库泽尔）执导。上述主演的任何替换必须获得奥飞香港的批准，但替换的演员与 被替换的原主演在国际市场上具有同等地位的情况除外。如果奥飞香港未批准替 换的演员，且替换的演员地位与预先批准的替换条件不符，则奥飞香港仅就该协 议影片不再承担任何其他义务

《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）：剧情根据育碧电子游戏改编，暂定由Tom Hardy（汤姆•哈迪）主演，Doug Liman（道格•李曼）执导。上述主演或导演的 任何替换必须获得奥飞香港的批准，但替换的演员或导演与被替换的原主演或原 导演在国际市场上具有同等地位的情况除外。如果奥飞香港未批准替换的演员或 导演，且替换的演员或导演地位与预先批准的替换条件不符，则奥飞香港仅就该 协议影片不再承担任何其他义务。

（注：育碧游戏软件（现名Ubisoft Entertainment，原名Ubisoft）成立于1986 年， 为法国上市公司，是全球最著名的电动游戏开发商和发行商之一，为欧洲前四大独立游戏开 发商之一、北美前四大独立出版商之一。）

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2、对外投资进度情况：《THE RENEVANT》(《幽魂》)现已开拍，其它两部影 片将在2015 年12 月31 日之前开始主要拍摄。如果上述影片中任一部在2015 年12 月31 日之前尚未开始主要拍摄，奥飞香港有权在2015 年12 月31 日之前 向Monarchy 发出书面通知，将该影片排除在协议适用范围之外。在此情况下， 协议双方将商定一部替代影片。如果协议双方未能就替代影片达成共识，并不影 响任何一方就协议中其他影片所承担的义务。

四、对外投资协议的主要内容

1、协议双方：奥飞动漫文化（香港）有限公司与Monarchy Enterprises S.a.r.l

2、协议影片：《THE RENEVANT》(《幽魂》)、《ASSASSIN’S CREED》(《刺 客信条》)、《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）

3、投资金额及方式：奥飞香港对三部影片的总投资额不超过6000 万美元, 占三部影片的制作成本的10%-20%左右。本次投资款项将在影片开拍前以信用证 的方式支付，在电影拍摄成片时Monarchy 才能凭信用证获得投资款。

4、影片制作：Regency 为牵头的制片公司，协议影片按照Regency 通常的 业务与制作惯例进行制作。

5、权利范围：奥飞香港将获得三部电影在中国大陆、澳门、台湾和香港的 独家发行权。另外，奥飞香港已取得对电影《THE RENEVANT》(《幽魂》)在上述 区域的独家商品化权利。 就影片《ASSASSIN’S CREED》 (《刺客信条》)和 《SPLINTER CELL》（《细胞分裂》）而言，在不违反所有第三方权利的前提下， Monarchy 将善意努力协助奥飞香港取得该等协议影片的商品化权（该等商品化 权由Monarchy 或第三方保留所有）。此外，Monarchy 同意将奥飞香港引荐给对 该等协议影片在奥飞香港区域内的商品化权拥有控制权的第三方。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的：公司本次对外投资目的在于获得上述三部电影在中国大 陆、澳门、台湾和香港的独家发行权以及相关商品化权利。通过参与国际影片的

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投资和发行，提升公司电影业务的行业地位，为其发展成为业内知名的电影公司 奠定基础。

2、存在的风险：由于该投资标的为境外企业制作的电影并涉及海外发行， 可能会存在一定的风险。且电影拍摄时间通常较长，拍摄完成后电影票房收入存 在一定的不确定性，可能会存在一定的风险。

3、对公司的影响：本次投资因相关电影拍摄刚刚开始或尚未开始，对公司 本年度业绩不会产生重大影响，对公司未来的业绩影响存在不确定性。本次对外 投资三部影片将为公司在国内和海外市场开展电影业务打好基础。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十二月三日

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