Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Oct 20, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-079

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于全资子公司奥飞香港对外投资的补充说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资 子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于2014 年10 月18 日与Discovery Entertainment Capital GP Limited 签署了《认购协议》 和《有限合伙人协议》。协议约定奥飞香港以自有资金出资2,000 万美元，成为 Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.（以下简称“Discovery 基 金”）的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的10%。

公司第三届董事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全 资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》。

公司独立董事对本次对外投资发表了如下独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，并已经建立完善的内部控制制度， 在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司使用自有资金对外投资，有利于 公司在国内和海外市场开展电影业务，不会对公司生产经营造成不利影响，符合 公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用2000万美元进行此次投资。

本次对外投资需要经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

本次投资使用公司自有资金，并承诺在本月31日前归还此前暂时补充流动资 金的1亿元闲置募集资金（详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2014年7月29日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》公告 编号2014-061）。公司同时承诺在此次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将 超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。本次交易不需要政府有关部门批准。

风险提示：

本次投资的标的为电影私募基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人 的资金进行电影项目投资。电影项目在制作、发行、上映等环节均存在不确定性， 电影项目投资存在一定的市场风险，由此本次投资的收益具有一定的风险和不确 定性。同时该基金由第三方管理人运营管理，具有一定的经营管理风险。

补充说明后的公告全文如下：

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资 子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于2014 年10 月18 日与Discovery Entertainment Capital GP Limited 签署了《认购协议》 和《有限合伙人协议》。协议约定奥飞香港以自有资金出资2,000 万美元，成为 Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.（以下简称“Discovery 基 金”）的有限合伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的10%。

公司第三届董事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全 资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》。

本次对外投资需要经股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

本次投资使用公司自有资金，并承诺在本月31日前归还此前暂时补充流动资 金的1亿元闲置募集资金（详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2014年7月29日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》公告 编号2014-061）。公司同时承诺在此次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将 超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易不需要政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

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1、公司名称：

Discovery Entertainment Capital GP Limited

2、注册地址 ：

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman Islands

• 3、企业类型： 有限责任公司

4、董事

• （1） Philip Lee

• （2） Markus Barmettler

• 5、注册资本： 50,000 美元

• 6、主营业务： 私募基金管理

7、股东情况：

股东名称	持股比例
Rosy Deal Holdings Limited	51.00%
Philip Lee	24.50%
Markus Barmettler	24.50%
合计	100%

• 8、 Discovery Entertainment Capital GP Limited 与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

奥飞香港以自有资金现金出资2,000 万美元。

2、投资标的的基本情况

• （1）基金名称： Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.

• （2）基金管理人： Discovery Entertainment Capital GP Limited

• （3）存续期： 10+2 年（预定的存续期为10 年，到期前基金管理人有权延

• 长1 年，最多延长2 次）

• （4）主营业务： 电影投资

• （5）截至披露日，Discovery 基金的认购情况如下：

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股东	合伙人性质	承诺出资额	出资方式
Discovery Entertainment Capital GP Limited	普通合伙人	1,100万美元	现金
奥飞动漫文化（香港）有限公司	有限合伙人	2,000万美元	现金
CatchPlay Inc.	有限合伙人	1,000万美元	现金
合计		4,100万美元

五、对外投资合同的主要内容

合同一：认购协议

甲方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

乙方：Discovery Entertainment Capital GP Limited

• 1、认购金额： 2,000 万美元

• 2、认购方： 奥飞动漫文化（香港）有限公司

• 3、主要内容： 奥飞香港出资2,000 万美元，成为Discovery 基金的有限合

伙人，预计在基金募资完成后，奥飞香港占基金总出资额的10%。

合同二：有限合伙人协议

目标基金：Discovery 基金

甲方：Discovery Entertainment Capital Partners, L.P.

乙方：奥飞动漫文化（香港）有限公司

主要内容：

1、出资时间：

（1）第一期：乙方在2014 年10 月24 日前出资340 万美元，即乙方总承诺 出资额的17%；

（2）第二期：乙方在2015 年1 月31 日前出资740 万美元，即乙方总承诺 出资额的的37%；

（3）第三期：乙方在2015 年4 月30 日前出资920 万美元，即乙方总承诺 出资额的46%。

2、基金管理人

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基金管理人为Discovery Entertainment Capital GP Limited 3、禁止投资范围：

• （1）任何公共可交易的证券投资；

• （2）除电影之外的任何投资。

4、合伙企业的目的

合伙企业的目的在于投资影片，合伙企业对于所投资影片在中国大陆、香港 及台湾地区的发行权具有控制权；合伙企业为任一影片的投资低于其制作预算金 额的50% 且为任一单部影片的投资额小于5000 万美元，所投资的影片适合于在 中国大陆、香港及台湾地区发行（即不投资包括但不仅限于具有由于主题、暴力、 政治内容等原因而被限制在大中华区的任何地方被限制发行风险的影片）。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的以及对公司的影响，

在电影市场发展前景乐观的背景下，本次对Discovery 基金的投资能够为公 司在国内和海外市场开展电影业务奠定基础，有利于更好地开展以IP 为核心的 泛娱乐平台战略，形成产业优势互补。

2、存在的风险

本次投资的标的为电影私募基金，该基金将使用本公司以及其它基金合伙人 的资金进行电影项目投资。电影项目在制作、发行、上映等环节均存在不确定性， 电影项目投资存在一定的市场风险，由此本次投资的收益具有一定的风险和不确 定性。同时该基金由第三方管理人运营管理，具有一定的经营管理风险。

七、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，并已经建立完善的内部控制制度， 在保障投资资金安全的前提下，公司全资子公司使用自有资金对外投资，有利于 公司在国内和海外市场开展电影业务，不会对公司生产经营造成不利影响，符合 公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用2000万美元进行此次投资。

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八、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于全资子公司奥飞香港对外投资的独立意见

• 3、Discovery 基金认购协议

• 4、Discovery 基金有限合伙人协议

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十月二十日

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