Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Oct 20, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-075

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张 铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准， 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）向张铮等 发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过10,654,349 股新股募集配套资金。 本次收购的标的资产暨北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100% 股权及上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100%股权的过户手 续已于2014 年5 月12 日办理完毕。

本次非公开发行新股募集配套资金已实施完毕。经广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》验证，截至 2014 年9 月22 日止，公司募集资金总额为人民币230,666,649.60 元（大写： 贰亿参仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元，公司实际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元，其中 计入股本人民币6,628,352.00 元，计入资本公积人民币207,242,294.24 元。

二、自有资金先期投入和募集资金置换情况

根据公司2013 年11 月8 日召开的第三届董事会第八次会议决议以及2013 年11 月28 日召开的2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理 委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2014]321 号)核准，本次募集配套资金用途为 支付购买标的资产所需的现金对价，实际募集配套资金不足支付全部现金对价款

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的部分，将由公司自筹资金解决。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会专字 [2014]G14000690262 号《专项审核报告》审核，在本次配套募集资金到位前， 公司已以自有资金341,809,947.26 元预先支付了收购爱乐游100%股权和方寸科 技100%股权的款项。

截至 2014 年 9 月 23 日，公司本次募集资金专户余额为230,666,649.60 元（尚未扣除股票发行费用16,796,003.36 元）。本次置换金额为230,666,649.60 元，其中16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额 213,870,646.24 元用以置换先期投入自有资金。

本次募集资金置换的具体情况如下：

			截至披露日自有资金已投入金额
募集资金投资项目		募集资金承诺投资金额
	投资总额			本次置换金额
发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权	692,000,000.00元（交易总对价）	213,870,646.24元（募集资金净额）	341,809,947.26元	230,666,649.60元（含股票发行费用16,796,003.36元）

四、本次募集资金置换的审批程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投 入自有资金的议案》，同意公司本次置换230,666,649.60 元，其中16,796,003.36 元用以支付股票发行费用，实际募集资金净额213,870,646.24 元用以置换先期 投入自有资金。

2、监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投 入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自

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有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相 关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事的独立意见

公司独立董事发表了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意 见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，不与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制 度》的规定，同意公司使用募集资金置换已投入的自有资金。

4、注册会计师审核报告

经审核，我们认为贵公司按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的披露情况与实际使用 情况相符。

5、保荐机构意见

奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款 事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意 奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

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• 2、独立董事关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见；

• 3、第三届监事会第十三次会议决议；

• 4、关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资

• 项目情况的专项审核报告（广会专字[2014]G14000690262 号）；

• 5、广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用募集资

• 金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年十月二十日

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