Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Oct 12, 2014

广发证券股份有限公司 关于 广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见 （三）

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二零一四年十月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东奥飞 动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特 作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞动漫、上海方寸信息科 技有限公司（以下简称“方寸科技”）和北京爱乐游信息技术有限公司（以下简 称“爱乐游”）、张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华（以下合称“交易对方”）以及财通基金管理有限公司、华 安基金管理有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京 丰业华商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公司（以下简称“募 集配套资金的发行对象”）提供。奥飞动漫、方寸科技、爱乐游和交易对方、募 集配套资金的发行对象已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、 材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

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1

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对奥 飞动漫全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的关于《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测 审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

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2

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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3

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、奥飞动 漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司
杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技（深圳）有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
财通基金	指	财通基金管理有限公司
华安基金	指	华安基金管理有限公司
光大金控	指	光大金控（上海)投资中心（有限合伙）
北京丰业	指	北京丰业华商投资管理中心（有限合伙）
广东恒健	指	广东恒健资本管理有限公司
标的资产、交易标的、标 的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方 寸科技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪 凯华持有的爱乐游100%的股权
发行股份购买资产的发 行对象	指	张铮、应趣网络、孟洋
募集配套资金的发行对 象	指	财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、光大金 控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华 商投资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公 司

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4

爱乐游核心管理层成员	指	爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董 事在内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、本 次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股权和爱乐游100%股权，同时采用询价方式向不超过 10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金的行为
发行股份及支付现金购 买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股权和爱乐游100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股 份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之 和
本核查意见	指	广发证券股份有限公司出具的《关于广东奥飞动漫文化股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金实施情况之独立财务顾问核查意见三》
协议	指	本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 和盈利补偿协议
《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限 公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》
《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限 公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》

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5

《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权 协议之补充协议（二）》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技有限合伙企业、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》
《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协 议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科 技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协 议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科 技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《方寸科技盈利补偿协 议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
《方寸科技盈利补偿协 议之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》
《爱乐游盈利补偿协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科 技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司 之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议 之补充协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科 技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司 盈利补偿协议之补充协议》
《交易预案》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》
报告书	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议 决议公告日，即2013 年10 月22 日
评估基准日	指	2013 年8 月31 日
本独立财务顾问、主承销 商、广发证券	指	广发证券股份有限公司

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6

中广信评估	指	广东中广信资产评估有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱 乐游承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 所就方寸科技或爱乐游100%股权价值进行减值测试并出 具的《减值测试报告》
《评估报告书》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜 所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场 价值评估报告书》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟 进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公 司股东全部权益市场价值评估报告书》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案

奥飞动漫本次交易拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发 行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、 腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并 向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支 付。

具体方式如下：

1、上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和 爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为26.65 元/股，共计发行9,339,832 股（调整前）。具体情况如下：

（1）上市公司与方寸科技全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份 及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市公司拟向张 铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其 持有的方寸科技100%股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余 122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,592,931 股。上市公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别 支付交易对价的具体方式如下：

• 1）上市公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价

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26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；

2）上市公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网 络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支 付。

（2）上市公司与爱乐游全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支 付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，上市公司拟向孟洋、 王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100% 股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,746,901 股。上市公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价 的具体方式如下：

1）上市公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；

2 ）上市公司向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价 126,504,911.65 元。

3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则 上市公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万 元。

2、上市公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份 募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的

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25%，约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下： 本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述 计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测算，上市公司 需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股（调整前）， 为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金 拟用于支付本次交易的部分现金对价。

3、为激励管理团队,化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案，本次 交易方案中设计了对价调整和业绩奖励：

（1）方寸科技业绩奖励

如果方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000 元，则超过部分 的净利润的30%作为奖励对价，于上市公司依法公布2016 年财务报表和方寸科 技2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或方寸科技一次性 以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。

（2）爱乐游对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则 按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和 超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整；如 果上述净利润总和不低于13,926 万元，则上市公司应追加6,200 万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润不低于7,808 万元。调整对价于上市公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游

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2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司一次性以现金方式向 孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（3）爱乐游业绩奖励

如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净 利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于上市公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或爱乐游一次性以现 金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由 包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由上市公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

（二）本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，上市公司以现金 方式分别向应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价84,098,388.85 元、 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；根据《发行股份及 支付现金购买爱乐游100%股权协议》，上市公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元。

1、方寸科技

（1）上市公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以 自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产 交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支 付对价部分的80%；

（2）上市公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应 趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资 金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格会

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计师事务所对方寸科技2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作 日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资格 会计师事务所对方寸科技2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工 作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于上市公司聘请的具有证券从业资 格会计师事务所对方寸科技2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个 工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。

2、爱乐游

上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有 资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以 后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分 的30%；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认 可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现 金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014 年6 月30 日前到位，则上市公司 需要以自有资金支付该对价25%现金；于上市公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、 王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪 凯华支付现金对价部分的25%。

上述现金对价合计443,093,477.20 元，来源于上市公司向不超过10 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666 元 拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺 口部分由上市公司自筹解决。

（三）本次发行股份具体情况

本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋 发行股份购买资产，以及向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。

1、发行股票的种类和面值

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上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。

2、发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐 游之股东孟洋。

募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象 最终确定为财通基金、华安基金、光大金控、吴兰珍、北京丰业、广东恒健6 家 投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。6 名投资者的具体情况 如下表所示：

序 号	投资者名称	性质	认购股数（万 股）	占本次发行后 总股本比例	限售期 限
1	财通基金管理有限公司	基金公司	120	0.19%	12 个月
2	华安基金管理有限公司	基金公司	110	0.17%	12 个月
3	光大金控（上海)投资中心（有 限合伙）	其他机构	110	0.17%	12 个月
4	吴兰珍	个人	110	0.17%	12 个月
5	北京丰业华商投资管理中心 （有限合伙）	其他机构	160	0.25%	12 个月
6	广东恒健资本管理有限公司	其他机构	52.8352	0.08%	12 个月
合计			662.8352	1.03%

本次股份发行方式：非公开发行。

3、股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事 会第六次会议决议公告日，即2013 年10 月22 日。

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价：

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董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，上市公司发行股份的价格为26.65 元/股。该价格不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即24.05 元/股。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确 定。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于21.65 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组 的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问 （保荐人）协商确定。

• 4、股份发行数量

• （1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量（调整前）

根据上述发行价格计算，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共 计9,339,832 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,530,977	16.39%
2	应趣网络	3,061,954	32.78%
3	孟洋	4,746,901	50.82%
合计		9,339,832	100.00%

注：各方同意，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应 股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

• （2）募集配套资金的发行股份数量（调整前）

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上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金 金额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前20 个交易日 股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，上市公司为募集配套资金需 发行股份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依 据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（3）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在 本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会 决议内容为准。

5、关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜

奥飞动漫于2014 年4 月7 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了 2013 年度利润分配预案：公司以2013 年12 月31 日的总股本614,400,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发人民币1.00 元现金（含税）,共计派发现金股利 61,440,000.00 元。该预案已于2014 年4 月30 日2013 年度股东大会审议通过。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，“上市公司发行 证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”奥飞动漫本次非公开发行 股份事项需在公司2013 年利润分配预案经2013 年度股东大会审议通过并完成 2013 年度权益分派后予以实施。奥飞动漫已在2014 年4 月30 日召开2013 年度 股东大会，并于2014 年5 月6 日公告权益分派方案，于2014 年5 月13 日完成 该权益分派方案的实施。

根据奥飞动漫2013 年10 月21 日召开的第三届董事会第六次会议、2013 年 11 月8 日第三届董事会第八次会议和2013 年11 月28 日召开的2013 年第三次

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临时股东大会审议通过的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的议案》，在本次股份发行的定价基准日至发行期 间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将 按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随 之相应调整。

（1）发行股份购买资产

2013 年度利润分配方案经2013 年度股东大会审议通过并实施后，本次发行 股份购买资产的价格调整为26.55 元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调 整为9,375,010 股。具体计算方法如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/(1+总股本变动比例） =（26.65-0.1）/（1+0%）=26.55 元/股

调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款） ÷调整后的发行价格=（692,000,000-443,093,477.20）元÷26.55 元/股= 248,906,522.80 元÷26.55 元/股≈9,375,010 股。上市公司向张铮、应趣网络 和孟洋发行股份数量（调整后）的具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）	占比
1	张铮	1,536,743	16.39%
2	应趣网络	3,073,487	32.78%
3	孟洋	4,764,780	50.82%
合计		9,375,010	100.00%

（2）募集配套资金

2013 年度利润分配方案经2013 年度股东大会审议通过并实施后，现对募集 配套资金发行股份的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

1）发行底价的调整

公司2013 年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行底价调 整为21.55 元/股。具体计算如下：

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调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/(1+总股本变动比例） =（21.65-0.1）/（1+0%）≈21.55 元/股

2）发行数量的调整

公司2013 年度权益分派实施后，本次募集配套资金发行股份的发行数量调 整为不超过10,703,789 股，即调整后的发行数量=计划募集资金总额/调整后的 发行底价=230,666,666 元/21.55 元≈10,703,789 股

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司权益分派后本次发行股份购买资产 并募集配套资金发行股份的发行价格和数量的调整事宜符合中国证监会《证券发 行与承销管理办法》的相关规定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》的相关约定，对本次重组实施后续事项继续办理不存在实质性障碍， 对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。

6、发行股份的限售期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

上市公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起（即2014 年6 月13 日起）十二个月内不得转让。

上市公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起（即2014 年6 月13 日起）三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起（即2014 年6 月 13 日起）三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公司 在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩 余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。

上市公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起（即2014 年6 月13 日起） 十二个月内不得转让。自股份发行之日起（即2014 年6 月13 日起）十二个月后， 并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在上市公司依法公布2014 年财务报表 和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞 动漫股票份额的30%。在上市公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年 度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，

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累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在上市公司依法公布2016 年财 务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依 据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫 股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股 票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自新增股份上 市首日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 深交所的相关规定。

7、发行股份上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 的审议、批准程序

2013 年7 月23 日，上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013 年7 月23 日开市起临时停牌。2013 年8 月5 日上市公司发布《关于筹划发行股份购 买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌 期间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2013 年10 月20 日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的 100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权 放弃其拥有的优先购买权。

2013 年10 月20 日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%

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股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其 拥有的优先购买权。

2013 年10 月20 日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州 纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

2013 年10 月20 日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯 华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱 乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

2013 年10 月21 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》及相关议案，并于2013 年10 月23 日公告了董事会决议及《交易预 案》。

2013 年11 月8 日，上市公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳 加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿协 议之补充协议》。

2013 年11 月8 日，上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华 就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐 游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。

2013 年11 月8 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关议案。

2013 年11 月28 日，上市公司召开2013 年第三次临时股东大会，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及相关议案。

2014 年3 月24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关

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于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集 配套资金事宜。

奥飞动漫于2014 年4 月7 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了 2013 年度利润分配预案：公司以2013 年12 月31 日的总股本614,400,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发人民币1.00 元现金（含税）,共计派发现金股利 61,440,000.00 元。该预案已于2014 年4 月30 日2013 年度股东大会审议通过。 根据交易约定，上述利润分配实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金 的发行底价相应调整为21.55 元/股，发行股份数量相应调整为不超过 10,703,789 股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，方寸科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，并于2014 年4 月30 日领取了上海市工商行政管理局普陀分局 签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名 下，双方已完成了方寸科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，奥飞动漫已持有方寸科技100%的股权。

经核查，爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续，并于2014 年5 月12 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签 发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下， 双方已完成了爱乐游100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 奥飞动漫已持有爱乐游100%的股权。

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2014 年5 月13 日，正中珠江出具了广会验字[2014]G14000690228 号《验资 报告》，经其审验认为：截至2014 年5 月12 日止，奥飞动漫已收到孟洋、张铮、 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 人民币9,375,010.00 元整，各股东以股权出资9,375,010.00 元。

本次交易的标的资产是方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，因此不涉及 相关债权债务处理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年5 月21 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，奥飞动漫已于2014 年5 月21 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份已于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所中小板上市。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出《认购邀请书》的情况

发行人与主承销商已按照《非公开发行股票实施细则》（2011 年）要求编制 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》 明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的 确定程序和规则、特别提示等事项。

主承销商于2014 年9 月10 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截止2014 年8 月31 日公司前20 名股东、20 家证券投资基金管理公 司、14 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向奥飞动漫或主承销商提交认购 意向书的55 家投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到30 家投资者发出的《申

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购报价单》和保证金。其中1 家投资者经关联关系核查属于禁止配售对象，1 家 投资者保证金缴纳无效，上述2 家投资者合计申报的270 万股为无效申购；其余 28 家投资者为有效申购，有效申购股数为9,515 万股。全部申购报价及有效性 确认情况见下表：

			申购价 格（元/ 股）	申购数 量 （万股）	有效申购 价格（万/ 股）	有效申购 数量（万 股）
序 号		锁定期 限（月）
	公司名称
1	景顺长城基金管理有限公司	12	26.10	200	26.10	200
	浙江浙商证券资产管理有限 公司 1
2		12	33.33	110	无效申购	无效申购
3	国泰基金管理有限公司	12	33.00	430	33.00	430
			34.86	160	34.86	160
4	北京丰业华商投资管理中心 （有限合伙）	12	32.81	170	32.81	170
			29.36	190	29.36	190
5	泰达宏利基金管理有限公司	12	30.71	110	30.71	110
6	东吴证券股份有限公司	12	28.10	110	28.10	110
			30.68	200	30.68	200
7	国联证券股份有限公司	12
			25.50	220	25.50	220
			25.00	200	25.00	200
8	广东温氏投资有限公司	12	22.70	220	22.70	220
			21.60	230	21.60	230
9	安徽瑞思威尔科技有限公司 2	12	28.18	160	无效申购	无效申购
	光大金控（上海)投资中心（有 限合伙）
10		12	35.00	110	35.00	110
			27.30	110	27.30	110
11	兴证证券资产管理有限公司	12
			26.09	165	26.09	165
12	平安资产管理有限责任公司	12	32.15	180	32.15	180
			34.28	150	34.28	150
13	淮海天玺投资管理有限公司	12	32.67	200	32.67	200
			31.25	250	31.25	250
			32.02	310	32.02	310
14	鹏华基金管理有限公司	12
			33.73	200	33.73	200
15	东海证券股份有限公司	12	24.00	110	24.00	110
16	兵工财务有限责任公司	12	33.00	110	33.00	110
	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙)
17		12	26.51	180	26.51	180
			35.20	110	35.20	110
18	华安基金管理有限公司	12
			34.50	150	34.50	150

• 1 此投资者属于禁止配售对象

2 此投资者保证金缴纳无效

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			27.11	110	27.11	110
19	民生通惠资产管理有限公司	12	25.02	200	25.02	200
			21.55	310	21.55	310
			31.55	210	31.55	210
20	北京泰腾博越资本管理中心 (有限合伙)	12	29.55	230	29.55	230
			26.55	260	26.55	260
21	博时基金管理有限公司	12	32.18	300	32.18	300
22	兴业全球基金管理有限公司	12	30.61	110	30.61	110
			31.78	110	31.78	110
23	常州投资集团有限公司	12	31.58	110	31.58	110
			30.88	110	30.88	110
24	广东恒健资本管理有限公司	12	34.80	110	34.80	110
			28.85	110	28.85	110
25	张怀斌	12	26.35	160	26.35	160
			24.65	260	24.65	260
26	中银基金管理有限公司	12	28.00	110	28.00	110
			35.51	120	35.51	120
27	财通基金管理有限公司	12	33.80	250	33.80	250
			30.18	300	30.18	300
	中国对外经济贸易信托有限 公司
28		12	33.73	110	33.73	110
			35.00	110	35.00	110
29	吴兰珍	12	32.28	150	32.28	150
			29.88	160	29.88	160
			34.17	150	34.17	150
30	上海证大投资管理有限公司	12	30.91	240	30.91	240
			30.11	340	30.11	340
	合计			9,785	一	9,515

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 规定的认购对象和认购价格确定原则，结合本次募集配套融资资金需求量，奥飞 动漫与独立财务顾问（主承销商）共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获 配股数、认购金额如下：

序号	投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	财通基金	34.80	1,200,000	41,760,000.00
2	华安基金	34.80	1,100,000	38,280,000.00

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3	光大金控	34.80	1,100,000	38,280,000.00
4	吴兰珍	34.80	1,100,000	38,280,000.00
5	北京丰业	34.80	1,600,000	55,680,000.00
6	广东恒健	34.80	528,352	18,386,649.60
合计 6,628,352 230,666,649.60

本次发行价格确定为34.80 元/股，6 家投资者获配的股数共计6,628,352 股，本次募集资金总额为230,666,649.60 元，发行费用为16,796,003.36 元， 募集资金净额为213,870,646.24 元。

4、募集配套资金到账和验资情况

截至2014 年9 月19 日,6 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2014〕7-71 号《验证报告》 验证,截至2014 年9 月19 日,保荐人(主承销商)广发证券指定的收款银行账户已 收到缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币321,897,249.60 元（大写：叁 亿贰仟壹佰捌拾玖万柒仟贰佰肆拾玖元陆角），且收到全部认购对象缴纳认购奥 飞动漫非公开发行人民币A 股股票的资金人民币230,666,649.60 元。截至2014 年9 月22 日,广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据正中珠江出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报告》,截至2014 年9 月22 日止，奥飞动漫募集资金总额为人民币230,666,649.60 元（大写：贰 亿参仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36 元，奥飞动漫实际募集资金净额为人民币213,870,646.24 元， 其中计入股本人民币6,628,352.00 元，计入资本公积人民币207,242,294.24 元。

5、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014 年9 月29 日出具的 《股份登记申请受理确认书》,奥飞动漫已于2014 年9 月29 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请。

6、关联方核查

经核查，除浙江浙商证券资产管理有限公司属于禁止配售对象，发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、

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及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次 发行认购。

（三）后续事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成方寸科技、爱 乐游100%股权的交付与过户，方寸科技、爱乐游已经完成相应的工商变更，上 述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。奥飞动漫 已经为本次发行股份购买资产新增的9,375,010 股股份（调整后）办理完毕登记 手续，并向交易对方分期支付现金对价。同时，奥飞动漫已办理上述新发行股票 的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章 程等工商变更登记手续。奥飞动漫已完成向募集配套资金发行对象合计发行 6,628,352 股A 股股份的发行及登记工作，并已向交易所申请办理上述新增股份 的上市手续。此后，奥飞动漫需继续完善上述募集配套资金新增股份的上市手续， 并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

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（二）标的公司

1、方寸科技

2014 年 4 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具 07000003201404290048 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予方寸科技董事、 监事的如下变更情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	张铮、郑美琴、栾威	蔡东青、陈德荣、杨锐、张铮、胥天泓
监事	王子明	王龙丰

2、爱乐游

2014 年5 月12 日，北京市工商行政管理局海淀分局准予爱乐游董事、监事 的如下变更情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	王鹏、孟洋、孙强、车慧、郭永	蔡东青、陈德荣、杨锐、孟洋、孙强
监事	冯新睿	王龙丰

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后方寸科技、爱乐游董事、监事、 高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的 规定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出 具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

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2013 年10 月20 日，奥飞动漫与方寸科技交易对方张铮、应趣网络、郑美 琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方 寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

2013 年10 月20 日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、 世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

2014 年9 月19 日,奥飞动漫分别与财通基金管理有限公司、华安基金管理 有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、吴兰珍、北京丰业华商投 资管理中心（有限合伙）、广东恒健资本管理有限公司签署了《配套融资股份认 购合同》。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

奥飞动漫已经在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺。各项承诺 的履行情况如下：

1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺就本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺就本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

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2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺其各自为此次转让方寸 科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有方寸科技 股权的协议或类似安排，所持有的方寸科技股权不存在质押、冻结或其他有争议 的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺其各自为此次转让爱乐游股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有爱乐游股权的协议或类似 安排，所持有的爱乐游股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经 合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时， 保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

3、业绩承诺

张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、 3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038 号《审计报告》及广会 审字[2014]G14000690059 号《审计报告》，方寸科技2013 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783,382.87 元，爱乐游2013 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,968,421.08 元。

截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

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4、根据《配套融资股份认购合同》,募集配套资金发行对象本次认购的上市 公司股票的上市锁定期为12 个月,自新增股份上市之日起计算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方和募集 配套资金发行对象均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定。标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相 关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履 行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关 后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

奥飞动漫募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价 格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2013 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。奥飞动漫募集配套资金获得 配售的认购对象的资格符合上市公司2013 年第三次临时股东大会的规定。发行 对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券 交易所中小板上市。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意 见》签署页）

项目主办人：

胡衍军林焕伟

项目协办人：

吕绍昱蒋迪

法定代表人（或授权代表）： 孙树明

主承销商：广发证券股份有限公司

2014 年10 月13 日

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