Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Oct 12, 2014

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的

法律意见书（一）

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www.hengtai-law.com 上海市恒泰律师事务所 上海市延安西路 1118 号龙之梦大厦 1103-1105 室

二〇一四年十月

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上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的

法律意见书（一）

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有 限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任奥飞动漫本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其 他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，已出具《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（下 称《法律意见书》）、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（下 称《补充法律意见书（一）》）、《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文 化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户 的法律意见书》（下称《标的资产过户法律意见书》）、《上海市恒泰律师事务 所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之发行价格和数量调整的法律意见书》（下称《调整法律意见书》）、《上 海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（下称《购买资产实施法律 意见书》）。现本所就本次交易发行股份募集配套资金之实施结果，出具本法律 意见书。

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除本《法律意见书》所述内容外，公司本次交易实施情况的其他有关事项的 意见和结论仍适用《购买资产实施法律意见书》的相关表述。

就出具本《法律意见书》所依据的相关事实，本所律师进行了调查和核查。 同时，公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的所有文件原件均是真实、准 确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章 均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民行为能力；公司相关工作人员 口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》 所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整新内阁进行了核查和验证。

核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的 注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。

为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对 出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表 任何意见。

2．本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资 产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、 审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务 外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何 商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的 专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

3．本所同意股份公司按中国证监会的审核要求，在其《募集说明书》中部 分引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所 意见的理解出现偏差的方式进行。

4．本《法律意见书》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法定文件，随其申 请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

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2

5．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对公司本次交 易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

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3

一、本次交易发行股份募集配套资金的实施情况

（一）申请报价过程

奥飞动漫与本次发行股票的主承销商广发证券共同编制了《广东奥飞动漫文 化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称《认购邀请 书》）及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》明确约定了认购对象与条件、 认购时间安排及发行价格、发行对象、分配股数的确定程序和规则、特别提示等 事项。奥飞动漫与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。广发证券于 2014 年 9 月 10 日向共同确定的认购对象范围内的投资者以电子邮件的形式发送 了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括截止 2014 年 8 月 31 日公司前 20 名 股东、20 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、5 家保险机构投资者、以 及向奥飞动漫或主承销商提交认购意向书的 55 家投资者。

在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，共收到 30 家投资者发出的《申 购报价单》和保证金。其中 1 家投资者经关联关系核查属于禁止配售对象，1 家 投资者保证金缴纳无效，2 家投资者合计申报的 270 万股为无效申购；其余 28 家投资者为有效申购，有效申购股数为 9,515 万股。

根据奥飞动漫与广发证券收到的全部有效《申购报价单》，并根据《发行方 案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，奥飞动漫与主承 销商共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	投资者名称	发行对 象 类别	关 联 关 系	锁定 期限 （月）	有效申 购 价格 （万/ 股）	有效 申购 数量 （万 股）	获配数量 （万股）
					35.51	120
	财通基金管理有 限公司
1		基金公司	无	12	33.80	250	120.0000
					30.18	300
	华安基金管理有 限公司				35.20	110
2		基金		12			11
		公司	无		34.50	150	0.0000
	光大金控（上海) 投资中心（有限 合伙）
3		其他机构	无	12	35.00	110	110.0000
					35.00	110
4	吴兰珍	个人	无	12	32.28	150	110.0000
					29.88	160

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4

	北京丰业华商投 资管理中心（有 限合伙）				34.86	160
5		其他机构	无	12	32.81	170	160.0000
					29.36	190
	广东恒健资本管 理有限公司
6		其他机构	无	12	34.80	110	52.8352
	合计					2,090	662.8352

本次发行价格确定为 34.80 元/股，6 家投资者获配的股数共计 6,628,352 股， 本次募集资金总额为 230,666,649.60 元，发行费用为 16,796,003.36 元，募集资金 净额为 213,870,646.24 元。

（二）募集配套资金的认购及验资

在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出缴款通知书，通知各 认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及制定的缴款 账户，奥飞动漫与上述最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。

2014 年 9 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》 （天健验〔2014〕7-71 号），确认截至 2014 年 9 月 19 日 15 时止，广发证券收到 参与本次发行的认购对象缴纳的申购款（含认购保证金）共计人民币 321,897,249.60 元。

2014 年 9 月 23 日，正中珠江出具广会验字[2014]G14000690251 号《验资报 告》，确认截至 2014 年 9 月 22 日止，贵公司募集资金总额为人民币 230,666,649.60 元（大写：贰亿参仟零陆拾陆万陆仟陆佰肆拾玖圆陆角），扣除股票发行费用人 民币 16,796,003.36 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24 元，其 中计入股本人民币 6,628,352.00 元，计入资本公积人民币 207,242,294.24 元。

（三）募集配套资金的股份登记

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 29 日出具的 《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并 名册）》，其已于当日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发 行的 662.8352 万股 A 股股份已经完成证券预登记手续，相关股份登记到帐后将 正式列入公司的股东名册。

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本所律师认为，奥飞动漫本次配套融资过程符合《发行办法》、《上市公司 实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，新增股份的登记申 请已经被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。

二、关于信息披露

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次发行股份 购买资产并募集配套资金履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《深圳证 券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的要求。本次发行股份购买资产并募 集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中资金占用以及关联 方担保情况

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次发行 股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生奥飞动漫的资金、资产被实际 控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为实际控制人及其关联方提 供担保的情况。

四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的后续事项

经本所律师核查，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚待完成以下 事项：

（一）公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

（二）公司尚需就前述非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章 程并办理工商变更登记备案手续。

本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，相关各方签署了多项协议， 出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议 或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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本所律师认为，公司办理上述后续事项不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已获 得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产 过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关 协议的约定，公司已合法取得标的资产 100%股权；公司已完成全部非公开发行 股份的证券预登记手续；本次发行股份购买资产并募集配套资金已按照《重组办 法》实施完毕，实施结果符合《重组办法》、《发行办法》、《上市公司实施细 则》等法律、法规的规定，合法有效；本次发行股份购买资产并募集配套资金过 程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；本次交易前 后爱乐游、方寸科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程 序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定；截至本法律意见 书出具之日，在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生奥飞 动漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生奥飞动漫为 实际控制人及其关联方提供担保的情况；截至本法律意见书出具之日，本次发行 股份购买资产并募集配套资金的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的 协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的 履行不存在实质性法律障碍；本次发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事 项的办理不存在重大法律障碍。

（本页以下无正文）

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