Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-059

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于为控股子公司向银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014 年7 月28 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）第三届董事会第十六次会议审议全票通过了《关于为控股子公司向 银行贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司 （以下简称为 “奥飞贝肯”）向银行贷款 4000 万元人民币并由公司为此笔贷款 提供连带责任担保。公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件。

本次担保事宜经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需通过股东大 会审议，无需政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：深圳市奥飞贝肯文化有限公司

2、成立日期：2014 年6 月4 日

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A 栋201 室

4、法定代表人：张冬梅

• 5、注册资本：2000 万元

6、主营业务：运营知名动漫品牌“贝肯熊”（又名倒霉熊）的知识产权，包 括但不限于知识产权商品化运营、影视作品发行、玩具衍生品开发和增值服务等。

7、与本公司的关系：奥飞贝肯为本公司的控股子公司。公司占其45%股权， 深圳市汉唐韵文化投资发展有限公司（以下简称“汉唐韵”）占其35%股权，自 然人肖虹占其20%股权。

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8、财务状况：奥飞贝肯为新成立的公司，目前尚未开展业务，资产负债率 为0%。

三、担保协议的主要内容

公司将在本次董事会审议通过后与银行签署担保协议等文件，担保方式为连 带责任担保，期限三年，担保金额为人民币肆仟万元整，贷款基准利率上浮 10%。

四、董事会意见

董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等进行全面 评估的基础上,认为该担保事项风险较小，奥飞贝肯具有足够的债务清偿能力， 同意为奥飞贝肯向银行贷款4000 万元提供担保，贷款基准利率上浮 10%。

为了保障公司利益，由汉唐韵及其管理团队持有的奥飞贝肯股权和汉唐韵公 司对此贷款事宜进行反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保总额为5.02 亿，其中对子公司担保总额4.59 亿， 公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的29.64%。本次担保 占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.36%。

公司无逾期对外担保，无违规担保。

六、独立董事对本次担保事项的独立意见

本次为控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司向银行贷款4000 万元提供 连带责任担保，贷款使用用途合理、利率公允，有利于促进其业务的持续稳定发 展。本次提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东 利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内 容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事 宜。

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七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年七月二十八日

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