Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-061

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014 年7 月28 日召开的第三届董事会第十六次会议通过了《关于使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1 亿元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用最后期限不超过2014 年12 月31 日，到期后公司 将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

一、本次募集资金的基本情况

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核 准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民 币1 元，每股发行价为人民币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费 用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验 字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

二、募集资金使用情况

截至2013 年12 月31 日，公司IPO 募集资金使用情况如下：

募集资金净额 （元）	累计利息 收入额（元）	以前年度 已使用金额（元）	本 年 使 用 金	本 年 使 用 金	额（元）	期末余额（元）
			直接投入 募集资金项目	补充 流动 资金	本期补充 流动资金 归还金额
868,337,000.00	34,624,973.75	671,084,007.13	43,797,032.28	-	-	188,080,934.34

公司IPO 募集资金截至2013 年12 月31 日应存余额为人民币15,345.60 万

元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为18,808.09 万元，实

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际余额与应存余额差异人民币3,462.49 万元，为银行存款利息收入与银行手续 费的差额3,462.49 万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资 金余额相符。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

随着生产经营规模的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，同时，为 减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，总额不超过人民币1 亿，使用最后期限不超过2014 年12 月 31 日，到期后公司将及时、足额将该部分资金归全部还至募集资金专户。若募 集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及 时归还，以确保项目进展。

公司将严格遵循《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件以及公司《募集资金使用管理制 度》等相关要求，规范使用该部分资金，不会通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金 不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。为确保按时归还 前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司未曾使用募集资金 补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况；公司 在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资。

四、独立董事意见

公司使用闲置募集资金不超过1 亿元暂时补充流动资金能够缓解公司对流 动资金的需求，同时减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，有利于公司 的发展壮大。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过募集资 金净额的50%，使用最后期限不超过2014 年12 月31 日，且此次借用资金不改 变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在本次使用部分闲置

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募集资金暂时补充流动资金前，公司未曾使用募集资金补充流动资金，不存在未 归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况；公司在过去十二个月内未进行 风险投资，并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深 圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定。综上所述，一致同意公司使用闲置募集资金不超过1 亿元暂时补充流动 资金。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规和规范文件的相关规定以及公司《募集资金使用管理制度》等相关要求， 且公司不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募 集资金投资计划的正常进行。

在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司未曾使用募集资金 补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况；公司 在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资。

综上所述，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

经核查，奥飞动漫本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变 募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且该事项已经奥飞动漫董 事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，奥飞动漫也出具了相关 的承诺。

广发证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件的规定，同意奥飞动漫以闲置募集资金不超过一亿元暂时补充流动资金。

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七、备查文件

• 1、《广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《广东奥飞动漫文化股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；

• 4、《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用部分闲

• 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董 事 会 二〇一四年七月二十八日

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