Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Jun 11, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-044

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向 张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】321 号）， 广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份 购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。

在本次交易过程中，相关方张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳 加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）、孟洋、王鹏、腾讯科技 （深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）和深圳市世纪凯华投资基金有限公 司（以下简称“世纪凯华”）等，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺就本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺就本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺承诺其各自为此次转让方寸

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科技股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有方寸科技 股权的协议或类似安排，所持有的方寸科技股权不存在质押、冻结或其他有争议 的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺其各自为此次转让爱乐游股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有爱乐游股权的协议或类似 安排，所持有的爱乐游股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经 合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时， 保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕，相关资产已经全部登记在公司名下。 3、业绩承诺

张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、 3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14000690038 号《审计报告》及广会 审字[2014]G14000690059 号《审计报告》，方寸科技2013 年实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,783,382.87 万元，爱乐游 2013 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,968,421.08 万元。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

4、任职承诺

方寸科技管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六 十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、 《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除 与方寸科技的《劳动合同》。

孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋

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外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐 游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不 违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合 同》。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。 5、关于避免同业竞争的承诺

张铮、孟洋、应趣网络分别承诺：本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动 漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企 业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务 或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争， 则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方 式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业 务转让给无关联关系第三方等方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不 再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

6、股份锁定的承诺

孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管理本 次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东 奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞 动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年 度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动 漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%；剩余20%股份可以在 2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增 股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

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张铮承诺：自奥飞动漫向本人发行股份结束之日起十二个月内不转让本次交 易中取得的奥飞动漫的股份；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股 本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

应趣网络承诺：自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起三十六个月内不转 让本次交易中取得的奥飞动漫的股份；自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起 三十六个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络 科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》的约定，奥飞动漫在其依法公布 2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月 31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之 行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

上述股份于2014 年6 月13 日上市并开始锁定。截至公告之日，上述承诺尚 在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

7、滚存未分配利润的安排

根据各方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约 定，本次交易前奥飞动漫的滚存未分配利润由奥飞动漫新老股东共同享有；本次 交易前爱乐游的滚存未分配利润中的1000 万元由爱乐游股东享有；方寸科技交 割前的滚存未分配利润由交割后奥飞动漫享有。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一四年六月十二日

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