Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Apr 11, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-023

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”） 与壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下简称“壹沙”）以及自然人张磊、赵冬 青、张佳冰签订了股权投资、转让及借款协议。

公司拟以自有资金投资壹沙人民币486 万元，其中233.3333 万元为增加壹 沙注册资本，剩余的252.6667 万元为公司投资后持有壹沙相应股权的溢价。公 司完成此次投资壹沙后，壹沙注册资本变更为333.3333 万元，公司持有壹沙70% 的股权，赵东梅持有壹沙30%的股权。

自然人张磊、赵冬青、张佳冰是壹沙的核心管理人员，赵东梅拟以1 元人民 币的总价转让3%的壹沙股权给张磊，以1 元人民币的总价转让3%的壹沙股权给 赵冬青，以1 元人民币的总价转让3%的壹沙股权给张佳冰。以上转让完成后， 壹沙的股权结构变更为：奥飞动漫占有70%、赵东梅占有21%、张磊占有3%、赵 冬青占有3%、张佳冰占有3%。股权结构确定后，为了支持壹沙扩大经营，奥飞 动漫将为壹沙提供人民币900 万元财务资助，利率为一年期贷款基准利率，即 6.15%。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

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二、交易对手方介绍

• 1、赵东梅，女，汉族，身份证号：13022419751029****；

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司

• 2、成立日期：2013年11月5日

• 3、注册地址：北京市朝阳区建国路89号院16号楼3至4层318

• 4、法定代表人：赵东梅

• 5、注册资本：100万元

• 6、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

7、壹沙目前股权结构：

股东名称	出资额	出资方式	持股比例
赵东梅	100万元	现金	100%
合计	100万元		100%

本次投资后壹沙的股权结构变更为：

		出资方式
股东	出资额		股权比例
赵东梅	70.0万元	现金	21%
张磊	10.0万元	现金	3%
赵冬青	10.0万元	现金	3%
张佳冰	10.0万元	现金	3%
广东奥飞动漫文化股份有限公司	233.3333万元	现金	70%
合计	333.3333万元		100%

8、财务状况：

截至2014年3月31日，壹沙公司总资产为628.74万元，净资产-198.43万元，

2014年1-3月营业收入352.65万元，净利润-288.49万元。以上数据未经审计。

9、交易定价：

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壹沙2014年预计实现净利润超过200万元,投资市盈率约为3.5倍。交易定价 综合参考壹沙的经营情况和行业平均水平。考虑到壹沙有成熟的儿童电视广告经 营团队、经验、能力、客户基础，估值给予其一定的溢价。

10、公司简介：壹沙主要经营电视频道广告运营。

四、对外投资合同的主要内容

1、奥飞动漫出资486 万元（其中包括注册资本233.3333 万元），占有70% 的股权。自然人张磊、赵冬青、张佳冰为壹沙核心管理人员。张磊向赵东梅支付 1 元作为受让壹沙3%的股权的对价，赵冬青向赵东梅支付1 元作为受让壹沙3% 的股权的对价，张佳冰向赵东梅支付1 元作为受让壹沙3%的股权的对价。以上 转让完成后，壹沙的股权结构变更为：奥飞动漫占有70%、赵东梅占有21%、张 磊占有3%、赵冬青占有3%、张佳冰占有3%。

2、为了支持壹沙扩大经营，奥飞动漫同意借款给壹沙900 万元，利率为一 年期贷款基准利率，即6.15%。

3、自本协议生效之日起，除非得到奥飞动漫书面同意，否则赵东梅和张磊、 赵冬青、张佳冰（前三人合称“丁方”）（包括但不限于赵东梅和丁方本身、赵 东梅和丁方的关联公司、股东、法定代表人、高级管理人员、顾问、代理人、助 手、形式代名人、家属等）不得以任何形式、任何名义参股或经营与壹沙相同或 相类似的业务，不得参股或经营与壹沙之业务范围、项目题材或主题相同或相类 似的项目，不得参股或经营与壹沙的产品相竞争的产品。

同时，赵东梅和丁方不得以任何形式、任何名义参股或经营与壹沙之关联公 司（包括但不限于壹沙的母公司、子公司、母公司控股的公司）相同或相类似的 业务，不得参股或经营与壹沙之关联公司的业务范围、项目题材或主题相同或相 类似的项目，不得参股或经营与壹沙之关联公司的产品相竞争的产品。

4、自本协议生效之日起，赵东梅和丁方（张磊、赵冬青、张佳冰）须在壹 沙担任相关职务，薪酬福利由奥飞动漫与其约定，绩效考核指标以及授权范围等 另行约定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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1、投资目的：

基于布局媒体广告运营的公司战略，壹沙是一个较好的投资标的。壹沙由资 深的儿童电视广告运营团队组建，运营能力较强，与公司控股子公司嘉佳卡通卫 视频道的业务协同性非常高。

2、投资风险：

壹沙新组建，存在收入低于预期的风险。本次投资对公司的财务状况和经营 成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、股权转让及增资协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014 年4 月11 日

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