Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Mar 28, 2014

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

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www.hengtai-law.com 上海市恒泰律师事务所 上海市延安西路 1118 号龙之梦大厦 1103-1105 室

二〇一四年二月

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上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（一）

致：广东奥飞动漫文化股份有限公司

上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有 限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任奥飞动漫本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾 问。现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）131627 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意 见》”）及相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（一）（以下简称“《本补充法律意见 书（一）》”）。本所已于 2013 年 11 月 28 日出具了《上海市恒泰律师事务所 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》相关内容的修改、补充或 进一步说明。除本《补充法律意见书（一）》所述内容外，公司本次交易其他有 关事项的意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。

除下列释义外，本所在《法律意见书》中的有关用于释义同样适用于《补充 法律意见书（一）》： 云游游 指 北京云游游瑞联科技有限公司

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掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
360	指	奇虎360 科技有限公司
当乐	指	北京当乐信息技术有限公司
豌豆荚	指	北京卓易讯畅科技有限公司，旗下产品包括豌 豆荚、豌豆荚应用推广、豌豆荚一键安装等
UC	指	UC 优视科技有限公司
小米	指	北京小米科技有限责任公司
腾讯游戏	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司

就出具本《补充法律意见书（一）》所依据的相关事实，本所律师进行了调 查和核查。同时，公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的所有文件原件均 是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的 签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民行为能力；公司相 关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补 充法律意见书（一）》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了 核查和验证。

本所律师在核查和验证时，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别 的注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师作出如下声明：

1．本《补充法律意见书（一）》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实 而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本 所并不发表任何意见。

2．本《补充法律意见书（一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书 （一）》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法 律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项， 本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

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3．本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其《募集说明书》中部分引 用本《补充法律意见书（一）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致 对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

4．本《补充法律意见书（一）》仅供公司本次交易之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次交易所必 备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

5．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对公司本次交 易的合法性及对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。

基于上述声明，本所律师发表补充法律意见如下：

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一、（反馈问题 1 ）请申请人补充披露标的资产报告期内历次股权变动（尤 其是停牌后股权转让）的必要性、作价依据及其合理性、程序是否符合公司章 程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先受让权、转让双方是否存在关联关 系，是否存在不正当利益输送。请独立财务顾问和律师发表意见。

（一）报告期内，方寸科技股权变动情况

（ 1 ） 2012 年 6 月第一次股权转让

2012 年 6 月 11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓 将其持有的方寸科技 60%股权作价 30 万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科 技 5%股权作价 2.5 万元转让给郑美琴。

同日，方寸科技召开股东会，方寸科技的全体股东即张蓓和郑美琴一致决议 张蓓将其持有的方寸科技 60%股权转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技 5%股 权转让给郑美琴。其他股东放弃优先购买权。

2012 年 6 月 19 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通 知书》，准予本次股权转让变更登记。

根据本所律师对张蓓、张铮和郑美琴的访谈及本所律师的核查，本次张蓓将 其持有的方寸科技 60%股权转让给张铮原因是张蓓和张铮系夫妻关系，且张铮系 方寸科技的实际经营者，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让。张蓓将 其持有的方寸科技 5%股权转让给郑美琴的原因是郑美琴系方寸科技创始股东， 并在创业初期对张铮夫妇提供了较大的资金支持，经双方协商，张蓓将方寸科技 5%的股权按照 1 元出资额作价 1 元的价格转让给郑美琴。

本所律师认为，本次股权转让作价合理；在程序上符合公司章程的规定；其 他股东知晓转让价格并放弃优先受让权；张蓓与张铮系夫妻关系，张蓓与郑美琴 之间不存在关联关系；股权转让双方不存在不正当利益输送。

（ 2 ） 2012 年 6 月第一次增资

2012 年 6 月 20 日，杭州斯凯与方寸科技原股东张铮、郑美琴签订《增资协 议》，约定杭州斯凯以现金出资 250 万元认缴方寸科技本次增资的新增注册资本

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136,360 元，其中 136,360 元进入注册资本，其余 2,363,640 元计入资本公积。

2012 年 6 月 25 日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意吸收杭州斯凯 为公司股东，并同意杭州斯凯向公司增资 13.6360 万元；通过公司新章程。

2012 年 7 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案） 登记通知书》，准予本次增资变更登记。

根据方寸科技和杭州斯凯的说明，本次方寸科技增资的原因是，方寸科技因 需要融资而引进财务投资人杭州斯凯，杭州斯凯是一家主要投资互联网行业的投 资公司，比较看好方寸科技的未来发展而对方寸科技进行投资。

根据杭州斯凯与方寸科技及其原股东签订的《增资协议》及方寸科技所作的 说明，本次增资的作价依据是杭州斯凯在与方寸科技原股东协商的基础上确定了 本次增资的入股价格。

本所律师经核查后认为，杭州斯凯对方寸科技本次增资作价合理，已履行必 要的程序，符合公司章程的相关规定，本次增资的新股东杭州斯凯与方寸科技及 股东张铮、郑美琴之间不存在关联关系，本次增资不存在不正当利益输送。

（ 3 ） 2013 年 1 月第二次增资

2013 年 1 月，杭州斯凯与方寸科技原股东签订《股东协议之修订版》，约定 杭州斯凯按照已经签订的《增资协议》追加投资权的条款以现金方式追加投资人 民币 250 万元认缴方寸科技新增注册资本，其中，11.364 万元进入注册资本，其 余 238.636 万元计入资本公积。

2013 年 1 月 15 日，方寸科技召开临时股东会，全体股东一致决议公司注册 资本由 113.6360 万元增至 125 万元，新增注册资本 11.3640 万元由股东杭州斯凯 认缴；并通过章程修正案。

2013 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案） 登记通知书》，准予本次增资变更登记。

经本所律师核查，本次增资的原因和作价依据是，方寸科技于 2012 年 12 月 收入超过 60 万元，满足了 2012 年 6 月 20 日签订的《增资协议》及《第二次增

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资之确认协议》中所约定的杭州斯凯追加投资的条件，即若上次增资交割日后八 个月内即 2012 年 6 月 27 日至 2013 年 2 月 26 日，方寸科技在此期间只要其中一 个月收入达到或超过 60 万元的百分之九十，杭州斯凯有权向方寸科技继续追加 投资 250 万元，其中，11.364 万元进入注册资本，其余 238.636 万元计入资本公 积。

本所律师认为，杭州斯凯对方寸科技本次增资作价合理，已履行必要的程序， 符合公司章程的相关规定；本次增资不存在不正当利益输送。

（ 4 ） 2013 年 6 月第二次股权转让

2013 年 6 月 30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 223,750 元转让给金华诺泰。

同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意郑美琴向金华诺泰转 让方寸科技 17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权，同意相应修改公司 章程。

同年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》， 准予本次股权转让变更登记。

根据郑美琴与周懿峰和林江签订的《股权代持协议》及本所律师对郑美琴、 周懿峰和林江所作的访谈，金华诺泰工商登记的股东为周懿峰和林江，但实际系 郑美琴投资设立，周懿峰与郑美琴系亲属关系。因本次股权转让系郑美琴将其对 方寸科技持有的股权转让给自己全资设立的公司金华诺泰，所以转让双方按照 1 元出资额作价 1 元进行本次股权转让。

本所律师经核查后认为，本次股权转让符合方寸科技公司章程规定，其他股 东知晓转让价格并放弃优先受让权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利益 输送。

（ 5 ） 2013 年 7 月第三次股权转让

2013 年 7 月 10 日，金华诺泰与杭州斯凯签订股权转让协议，约定金华诺泰 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 2,500 万元转让给杭州斯凯。

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同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意金华诺泰向杭州斯凯 转让方寸科技 17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权，同意相应修改公 司章程。

同年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知 书》，准予本次股权转让变更登记。

根据金华诺泰的说明及本所律师核查，本次股权转让的原因和作价依据是， 金华诺泰为尽快回收部分资金，且杭州斯凯看好方寸科技的持续发展而行使了优 先购买权，故金华诺泰与杭州斯凯在对本次股权转让价格协商一致的基础上进行 了本次股权转让。

本所律师经核查后认为，本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规 定，其他股东知晓转让价格并放弃优先受让权，转让双方除均为方寸科技股东外 无其他关联关系，本次股权转让不存在不正当利益输送。

（ 6 ） 2013 年 9 月第四次股权转让

2013 年 9 月 6 日，杭州斯凯、张铮、郑美琴作为股权出让方与杭州纳加、 杭州米艺、应趣网络作为股权受让方签订股权转让协议，约定杭州斯凯将其持有 的方寸科技 17.9%股权作价 2,500 万元转让给杭州纳加；杭州斯凯将其持有的方 寸科技 18.75%股权作价 2,600 万元转让给杭州米艺；杭州斯凯将其持有的方寸科 技 1.25%股权作价 1.5625 万元转让给应趣网络；郑美琴将其持有的方寸科技 3.35%股权作价 4.1875 万元转让给应趣网络；张铮将其持有的方寸科技 37.48% 股权作价 46.85 万元转让给应趣网络。

同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：杭州斯凯将其持有的方寸 科技 17.9%股权转让给杭州纳加；杭州斯凯将其持有的方寸科技 18.75%股权转 让给杭州米艺；杭州斯凯将其持有的方寸科技 1.25%股权转让给应趣网络；郑美 琴将其持有的方寸科技 3.35%股权转让给应趣网络；张铮将其持有的方寸科技 37.48%股权转让给应趣网络，其他股东均放弃优先购买权。

2013 年 9 月 13 日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通 知书》，准予本次股权转让变更登记。

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经本所律师核查，杭州斯凯系 NASDAQ 上市公司 Sky-mobi Limited（股票 代码 MOBI）的关联公司。本次股权转让中，杭州斯凯将其持有的方寸科技 17.9% 股权作价 2,500 万元转让给杭州纳加及将其持有的方寸科技 18.75%股权作价 2,600 万元转让给杭州米艺原因是：1、杭州斯凯的股东系宋涛、杭州纳加的股东 系区力和唐彦、杭州米艺的股东系宋涛和唐彦；而宋涛、唐彦和区力系 Sky-mobi Limited 的间接股东，即宋涛通过 Mobi Joy Limited 持有 Sky-mobi Limited20.1% 的股份，系 Sky-mobi Limited 的首席执行官，唐彦通过 Xplane Ltd.持有 Sky-mobi Limited3.6%的股份，系 Sky-mobi Limited 的终端技术总监，区力通过 Xplane Ltd. 持有 Sky-mobi Limited9.8%的股份。Sky-mobi Limited 通过在中国境内设立的杭 州典能科技有限公司以协议方式控制杭州纳加和杭州米艺，通过杭州天典投资有 限公司以协议方式控制杭州斯凯；故杭州斯凯、杭州纳加和杭州米艺存在关联关 系，上述三家公司权益实际均归属于 Sky-mobi Limited。2、杭州斯凯主要的经 营范围为实业投资，而杭州纳加和杭州米艺的主要经营范围为软件研发，基于 Sky-mobi Limited 实施战略调整，决定由杭州米艺吸收合并杭州斯凯，吸收合并 完成后杭州斯凯注销。正是基于上述安排，在杭州斯凯被注销之前即 2013 年 9 月杭州斯凯将其持有的 17.9%股权和 18.75%股权分别转让给杭州纳加和杭州米 艺。上述吸收合并公告已于 2013 年 12 月 6 日在《青年时报》刊登，并计划于公 告期满后向工商行政管理机关申请办理杭州斯凯与杭州米艺的吸收合并手续。吸 收合并完成后，杭州斯凯将注销，杭州米艺继续存续。

本次股权转让中，杭州斯凯、郑美琴和张铮分别将其持有的 1.25%、3.35% 和 37.48%方寸科技股权转让给应趣网络均按照 1 元出资额作价 1 元的价格进行 转让，其原因一是张铮为在应趣网络中拥有控制权，将部分原自己直接持有方寸 科技的股权转为通过应趣网络来间接持有；二是应趣网络的合伙人胥天泓、张通 渊、张通海、李云翔和张伟均为方寸科技设立时与张铮共同创业的合作伙伴,对 方寸科技的发展起着重要的作用，所以杭州斯凯、郑美琴和张铮将其各自持有的 部分股权按照 1 元出资额作价 1 元的价格转让给应趣网络。

本所律师认为，本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规定，其他 股东知晓转让价格并放弃优先受让权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利 益输送。

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（二）报告期内，爱乐游股份变动情况

（ 1 ） 2011 年 9 月第五次股权转让

2011 年 9 月 27 日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 冯新睿向新股东孟洋转让爱乐游 28 万元出资、股东李爱环向新股东孟洋转让爱 乐游 10 万元出资；同意股东掌上神州向新股东王鹏转让爱乐游 62 万元出资。

2011 年 9 月 27 日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》， 约定冯新睿向孟洋转让爱乐游 28 万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游 10 万元出 资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游 62 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820 的《企业法人营业执照》，确认了本次变更。

经本所律师核查，上述股权转让的原因是冯新睿与孟洋系夫妻关系，且孟洋 是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让，掌 上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，而王鹏是爱乐游的实际经营者之一， 为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让，原股东李爱环当时由于需要资金， 经协商后决定将自己所持爱乐游股份转让给孟洋；因此时爱乐游尚未盈利，故本 次股权转让按照注册资本 1 元出资额作价 1 元的价格进行转让。

本所律师经核查后认为，本次股权转让的程序符合公司章程和法律、法规的 规定，作价合理；公司各其他股东均知晓转让价格并放弃优先受让权；转让双方 中孟洋与冯新睿系夫妻关系，掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，除此 之外不存在其他关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（ 2 ） 2012 年 7 月第一次增资

2012 年 4 月 28 日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科 技向爱乐游增资 8,824,913 元，其中新增注册资本 102,362 元，其余 8,722,551 元 计入资本公积。2012 年 7 月 2 日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一 致同意增加公司的注册资本至 110.2362 万元，其中新股东腾讯科技以货币新增 出资 10.2362 万元。

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2012 年 7 月 3 日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012] 第 469 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 12 日止，爱乐游已收到了新股 东腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10.2362 万元。2012 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》，注册资本 110.2362 万元，实收资本 110.2362 万元，确认了本 次变更。

经本所律师核查，上述增资是爱乐游接受腾讯科技的投资；本次增资的作价 依据是基于腾讯科技对爱乐游商业价值的估计。

本所律师经核查后认为，本次增资的程序符合公司章程和法律、法规的规定， 作价合理；公司股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资的新股东腾讯 科技与孟洋、王鹏不存在关联关系；本次增资不存在不正当利益输送。

（ 3 ） 2012 年 9 月第六次股权转让

2012 年 9 月 25 日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游 5.5118 万元出资。2012 年 9 月 25 日，王鹏与腾 讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游 5.5118 万元 出资，作价 3,839,087 元人民币。2012 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局海 淀分局核发了注册号为 110108011480820 的《企业法人营业执照》，出具本次变 更核准通知书。

经本所律师核查，上述股权转让是因为腾讯科技有意提高持股比例，同时王 鹏需要获取现金；本次股权转让的价格由王鹏与腾讯科技协商确定。

本所律师经核查后认为，本次股权转让的程序符合公司章程和法律、法规的 规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先受让权；本次股权转让双方 腾讯科技与王鹏不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（ 4 ） 2013 年 5 月第二次增资

2013 年 4 月 1 日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册 资本由 110.2362 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 889.7638 万元，其中以

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资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润 17.5087 万元，合计 889.7638 万元转 增注册资本。

2013 年 4 月 8 日北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字 [2013]第 027 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 3 月 31 日止，爱乐游将资本 公积 872.2551 万元，税后未分配利润 17.5087 万元，合计 889.7638 万元转增注 册资本。截至 2013 年 3 月 31 日止，爱乐游变更后的注册资本 1,000 万元，累计 实收资本 1,000 万元。2013 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发 了注册号为 110108011480820 的《企业法人营业执照》，确认了本次变更。

经本所律师核查，上述增资是因为公司经营需要，将公司注册资本增加至 1000 万元；本次增资的作价依据是各股东经协商一致按出资比例增资。

本所律师经核查后认为，本次增资的程序符合公司章程和法律、法规的规定， 作价合理；公司股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资不存在不正当 利益输送。

（ 5 ） 2013 年 9 月第七次股权转让

2013 年 9 月 9 日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东 股东腾讯科技向新股东世纪凯华转让爱乐游 14.2895 万元出资。2013 年 9 月 9 日，腾讯科技与世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技向世纪凯华转 让爱乐游 14.2895 万元出资，作价 1,266,400 元。2013 年 9 月 27 日，北京市工商 行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820 的《企业法人营业执照》， 确认了本次变更。

根据腾讯科技的说明并经本所律师核查，上述股权转让是腾讯科技的股东基 于自身经营需要进行的内部重组，本次股权转让的价格是腾讯科技的股东以 2012 年 7 月向爱乐游增资的价格为基础确定的。根据腾讯科技和世纪凯华的相 关说明，世纪凯华的股东刘琳和周昭钦是腾讯控股有限公司下属子公司的员工， 世纪凯华为腾讯科技的主要投资者个人直接或间接施加重大影响的企业，世纪凯 华与腾讯科技互为关联方。

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本所律师经核查后认为，本次股权转让的程序符合公司章程和法律、法规的 规定，作价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先受让权；本次股权转让双方 腾讯科技与世纪凯华存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

（ 6 ） 12 名员工股权代持及解除

2012 年 7 月，爱乐游对 11 名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员 工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激 励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年 1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述 激励协议，王鹏于 2012 年 7 月、2013 年 1 月、2013 年 9 月分三次向受激励员工 授予爱乐游股权累计 1,008,000 元出资额，截至 2013 年 9 月 21 日，占爱乐游注 册资本的 10.08%。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1,000 万元 时的具体情况如下：

姓名	在爱乐游担 任职务	授予时间	合计获授股 权（元）	解除前合计 股权占比
付涛	副总裁	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012年7月、2013年1月、 2013年9月		2.00%
			200,000
孙强	总监	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013年9月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	39,885	0.40%
				0.25%
张丹峰	经理	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	24,750
张滨竹	经理	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012年7月、2013年1月、 2013年9月	16,565	0.17%

李洪超	经理	2012年7月、2013年1月、 2013年9月		0.10%
			10,375
雅丽姝	游戏主美术 （已离职）	2012年7月	3,825	0.04%
合计			1,008,000	10.08%

上述股权一直由王鹏按相关协议代持，2013 年 9 月 23 日，王鹏与上述 12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述 12 人回 购了上述全部股权。

经本所律师核查，上述股权转让的原因是为解除公司股权代持关系，本次股 权转让的价格与奥飞动漫本次交易价格相等；本次股权转让经 2013 年 9 月 23 日爱乐游 2013 年第 3 次股东会决议全体股东一致同意，2013 年 9 月 23 日，王 鹏与上述 12 人分别签订《股权回购协议》。

本所律师经核查后认为，本次股权转让的程序符合公司章程和法律、法规的 规定，定价合理；其他股东知晓转让价格并放弃优先受让权；本次股权转让各方 之间不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。

二、（反馈问题 3 ）请申请人补充披露郑美琴是否存在股份代持。请独立财 务顾问和律师核查后发表意见。

（一）郑美琴对方寸科技出资及股权变动情况

1、2011 年 8 月方寸科技成立

2011 年 8 月 12 日，方寸科技经核准成立，注册资本 100 万元人民币，其中， 郑美琴认缴出资人民币 35 万元，郑美琴首期出资 17.5 万元由上海轩诚会计师事 务所（普通合伙）于 2011 年 8 月 3 日出具“轩诚验报（2011）2220 号”《验资 报告》予以验证。

2、2012 年 6 月第一次股权转让

2012 年 6 月 11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓 将其持有的方寸科技 60%股权作价 30 万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科

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技 5%股权作价 2.5 万元转让给郑美琴。上海市工商行政管理局普陀分局于 2012 年 6 月 19 日出具《准予变更登记通知书》，准予上述出资情况变更。

3、2012 年 7 月第二期出资

2012 年 7 月 24 日，郑美琴缴纳第二期出资 20 万元。上海轩诚会计师事务 所（普通合伙）于 2012 年 7 月 26 日出具“轩诚会报（2012）2424 号”《验资报 告》予以验证。

4、2013 年 6 月第二次股权转让

2013 年 6 月 30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 233,750 元转让给金华诺泰。上海市工商行 政管理局普陀分局于 2013 年 7 月 3 日出具《准予变更登记通知书》，准予上述出 资情况变更。

5、2013 年 7 月第三次股权转让

2013 年 7 月 10 日，金华诺泰与杭州斯凯签订股权转让协议，约定金华诺泰 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 2,500 万元转让给杭州斯凯。上海市工商行 政管理局普陀分局于 2013 年 7 月 22 日出具《准予变更登记通知书》，准予上述 出资情况变更。

6、2013 年 9 月第四次股权转让

2013 年 9 月 6 日，张铮、郑美琴、杭州斯凯、杭州纳加、杭州米艺以及应 趣网络签订股权转让协议，约定郑美琴将其持有的方寸科技 3.35%股权作价 4.1875 万元转让给应趣网络。上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 9 月 13 日出具《准予变更登记通知书》，准予上述出资情况变更。

（二）根据郑美琴和方寸科技分别出具的《声明》、本所律师对郑美琴的访 谈及本所律师对验资报告、郑美琴出资凭证、股权转让协议等资料的核查，郑美 琴对方寸科技出资及受让股权系其个人真实所有，不存在为他人代持股权的情 况。

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三、（反馈问题 4 ）请申请人补充披露应趣网络合伙人、唐彦的身份及任职 信息。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。

（一）应趣网络合伙人

1 、张通渊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2005 年至 2011 年任久之游 信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年 8 月至今任方寸科技首席技 术官。

2、张铮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010319790506****， 住所为上海市闵行区鸿福新村。2002 年至 2005 年，任科乐美软件（上海）有限 公司程序员；2005 年至 2010 年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、 首席程序员、技术总监、制作人、Game Town 事业部总监等；2010 年至 2011 年， 任上海火游网络科技有限公司制作人；2011 年 8 月至今任方寸科技总经理。

3 、张通海，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2006 年 4 月至 2011 年 3 月， 任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年 3 月-6 月任上海骏 梦网络科技有限公司技术总监；2011 年 8 月至今任方寸科技首席技术官。

4 、胥天泓，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31011519860523****，住所为上海市东方路。2008 年 6 月至 2011 年 6 月，任久 之游信息技术（上海）有限公司策划；2011 年 8 月至今任方寸科技董事、副总 经理。

5 、李云翔，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010819820816****，住所为上海市闸北区江杨南路。2004 年 8 月至 2007 年 3 月任上海派意科技有限公司程序员；2007 年 3 月至 2007 年 6 月任上海东星软件 有限公司程序员；2007 年 6 月至 2011 年 3 月，任久之游信息技术（上海）有限 公司服务器程序主管；2011 年 8 月至今，任方寸科技手机游戏客户端程序、海 外事业部副总监、副总经理。

6、张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32060219811107****，

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住所为上海市浦东新区锦安东路。2004 年 7 月至 2007 年 6 月任大宇资讯软星科 技（北京）有限公司高级美术；2007 年 6 月至 2011 年 6 月，任久之游信息技术 （上海）有限公司美术主管；2011 年 8 月至今任方寸科技艺术总监。

（二）唐彦

唐彦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34102119790115****， 住所为杭州市下城区流水苑。2001 年 7 月至 2003 年 4 月，任东方通信股份有限 公司配置工程师和软件开发工程师；2003 年 7 月至 2004 年 1 月，任东方通信股 份有限公司增值业务经理；2004 年 1 月至 2006 年 5 月任东方通信股份有限公司 第三研究所软件经理；2006 年 6 月至 2009 年 12 月任杭州斯凯网络科技有限公 司终端技术总监；2010 年 1 月至 2010 年 12 月任杭州斯凯网络科技有限公司创 新专项总监兼任终端技术总监；2011 年 1 月至 2011 年 12 月任杭州斯凯网络科 技有限公司应用商店副总经理兼任终端技术总监；2012 年 1 月至今任杭州斯凯 网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任 Sky-mobi Limited 终端技术总监。

四、（反馈意见 21 ）请申请人补充披露标的资产生产经营是否需要《增值电 信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。请独立 财务顾问和律师就标的资产生产经营资质的合规性核查后发表明确意见。

（一）《增值电信业务经营许可证》

根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：非经营性互联网信息服务， 是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。本所 律师认为，标的资产方寸科技和爱乐游向用户免费提供游戏客户端下载等服务属 于非经营性互联网信息服务，应按照《互联网信息服务管理办法》第八条规定， 向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续， 无需取得《增值电信业务经营许可证》。经本所律师核查，方寸科技已经取得了 沪 ICP 备 12007412 号备案，爱乐游已经取得了京 ICP 备 120408 号备案，上述 备案情况均分别在方寸科技、爱乐游公司网站上公示。

（二）《网络文化经营许可证》

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经本所律师核查，方寸科技《怪物 x 联盟》游戏在国内由发行商云游游独家 代理推广、运营；《喵将传》游戏 ANDROID 版通过发行商与 360、UC、豌豆荚 等游戏平台合作游戏的推广和运营，iOS 版由发行商掌趣科技独家代理国内 iOS 版的推广和运营。爱乐游目前的主要产品为移动休闲游戏和移动 WAP 游戏，通 过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家 提供游戏下载。

云游游现持有北京市文化局于 2013 年 7 月 30 日核发的编号为京网文 [2013]0514-141 号的《网络文化经营许可证》，有效期至 2016 年 7 月 29 日；掌 趣科技现持有北京市文化局于 2013 年 12 月 9 日核发的编号为京网文 [2013]1051-1105 号的《网络文化经营许可证》，有效期至 2016 年 12 月 8 日；腾 讯游戏现持有广东省文化厅 2011 年 8 月 12 日核发的编号为粤网文 [2011]0483-070 号的《网络文化经营许可证》，有效期至 2014 年 8 月 12 日；360 现持有北京市文化局 2012 年 12 月 3 日核发的编号为京网文[2012]0787-254 号的 《网络文化经营许可证》，有效期至 2015 年 11 月 26 日；当乐现持有北京市文化 局 2013 年 6 月 27 日核发的编号为京网文[2013]0565-194 号的《网络文化经营许 可证》，有效期至 2016 年 6 月 26 日；豌豆荚现持有北京市文化局核发的编号为 京网文[2012]0895-295 号的《网络文化经营许可证》；UC 现持有编号为文网文 [2010]176 号的《网络文化经营许可证》。

本所律师经核查认为，基于上述情况，方寸科技和爱乐游的游戏发行、运营 活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚不涉及《互联网文化管理 暂行规定》规定的经营性互联网信息服务，方寸科技与爱乐游均不属于《互联网 文化管理暂行规定》规定的经营性互联网文化单位，无需取得《网络文化经营许 可证》。

另外，经本所律师核查，方寸科技已取得上海市文化广播影视管理局核发的 编号为沪网文【2014】0021-021 号《网络文化经营许可证》，有效期限为 2014 年 1 月至 2017 年 1 月。

（三）《互联网出版许可证》

根据《互联网出版管理暂行规定》第五条的规定：互联网出版行为是指互联

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网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互 联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线 传播行为。根据上述规定，方寸科技和爱乐游创作的作品均可以依法由互联网出 版机构进行出版。

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，方寸科技已 经委托上海星翼网络信息有限公司出版其游戏软件，该公司持有《互联网出版许 可证》，爱乐游已经委托上海同济大学电子音像出版社有限公司出版其游戏软件， 该社持有《电子出版物出版许可证》。

本所律师经核查后认为，标的资产方寸科技和爱乐游，已经委托了具有资质 的互联网出版机构出版其游戏软件；并且方寸科技和爱乐游的游戏发行均由发行 商、运营商代理，尚不涉及在互联网上自行出版游戏软件的经营活动，其现阶段 的生产经营尚不需要取得《互联网出版许可证》。

综上所述，本所律师经核查认为，标的资产方寸科技、爱乐游生产经营现阶 段尚不需要《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《互联网出 版许可证》，标的资产的生产经营资质符合相关法律、法规的规定。同时，标的 资产方寸科技、爱乐游各股东就标的资产经营合法性分别作出承诺，如果因此造 成损失的，将由上述股东承担赔偿责任。

五、本次交易标的公司股本情况的变化

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的资产方寸科技的股本变化 情况如下：

2013 年 12 月 9 日，方寸科技召开股东会，决议通过公司注册资本由 125 万 元增至 1000 万元，并通过章程修正案。

上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 12 月 9 日出具“轩诚会报 （2013）2461 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日止，方寸科技已将 资本公积人民币肆佰柒拾伍万元、未分配利润人民币肆佰万元转增注册资本（实

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收资本），方寸科技变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。

本次增资后，方寸科技的股东和股权结构变更为：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	105.20	105.20	10.52
2	郑美琴	107.50	107.50	10.75
3	应趣网络	420.80	420.80	42.08
4	杭州纳加	179.00	179.00	17.90
5	杭州米艺	187.50	187.50	18.75
合计		1000.00	1000.00	100.00

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 12 月 23 日核发了《企业法人营 业执照》，准予上述变更登记。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》签 署页）

上海市恒泰律师事务所（盖章）

经办律师：__ 孙加锋 负责人：__ 孙加锋 经办律师：__ 秦翠翠

年 月 日

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