Alpha Group — Capital/Financing Update 2014

Jan 9, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-002

广东奥飞动漫文化股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）与广州梦龙科 技有限公司、广州掌速投资咨询有限公司、广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙） 以及自然人陈德荣、陈少华、叶航在广州签订了股权转让及增资协议，协议约定 公司以自有资金2000 万元人民币受让广州梦龙科技有限公司持有的广州叶游信 息技术有限公司（以下简称“叶游”或“目标公司”）50%股权，再以自有资金 1000 万元人民币（其中25 万元增加其注册资本，增资后叶游注册资本为125 万 元）投资叶游，投资完成后，公司持有目标公司60%股权，广州掌速投资咨询有 限公司持有目标公司5.2%的股权，广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）持有 目标公司14%的股权，陈德荣持有目标公司5.88%的股权，陈少华持有目标公司 4.92%的股权，叶航持有目标公司10%的股权。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手一：广州梦龙科技有限公司

名称：广州梦龙科技有限公司

住所：广州市天河区中山大道路140号华港商务大厦22楼2203房

法定代表人：陈德荣 注册资本：1400万元 公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：动漫、玩具及相关产品、计算机软件的设计、研究、开发；文化

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信息咨询；艺术设计；动漫、玩具及相关产品、计算机软硬件的批发零售贸易（国 家专营专控项目除外；法律禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经 营）。

股权结构：陈德荣占比8.40%、陈少华占比4.00%、韦锦华占比7.60%、广州 市厚发贸易有限公司占比55.00%、CANYOU CAPITAL I LIMITED占比23.11%、CANYOU CAPITAL II LIMITED占比1.89%。

交易对手二：广州掌速投资咨询有限公司

名称：广州掌速投资咨询有限公司

住所：广州市番禺区大石街大发大厦E座204铺

法定代表人：张希 注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：企业投资咨询（创业性投资咨询除外）、企业管理咨询。（经营范

围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得 经营）。

股权结构：张希占比60.00%、张琼芳占比40.00%。

交易对手三：广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）

名称：广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）

住所：广州市天河区体育西路191号B塔601至624房自编6051房

执行事务合伙人：陈德荣

合伙企业类型：有限合伙

经营范围：以自有资金对外进行项目投资（法律、法规禁止的项目除外）。 股权结构：陈德荣占比1.00%、叶航占比99.00%。

交易对手四：陈德荣，身份证号码：11010119620714****

交易对手五：陈少华，身份证号码为：43042619731015****

交易对手六：叶航，身份证号码为：51010519781021****

三、投资标的的基本情况

名称：广州叶游信息技术有限公司

住所：广州市天河区东路站1 号东站综合楼三楼A 区自编2A67 房

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法定代表人：陈德荣

注册资本：100 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：信息技术研究、开发；计算机软硬件开发、批发、零售；网页设 计；批发、零售：通信设备、电子产品。

股权结构：广州梦龙科技有限公司占比50%、广州掌速投资咨询有限公司占 比6.5%、广州市梦嘉投资合伙企业（有限合伙）占比17.5%、陈德荣占比7.35%、 陈少华占比6.15%、叶航占比12.5%。

截止至评估基准日2013 年12 月25 日，叶游资产总额123.33 万元、负债总 额85.46 万元、净资产37.88 万元、年初至基准日营业收入5.69 万元，净利润 -30.21 万元。

本次投资作价以评估价值为基准。于评估基准日，在持续经营假设前提下， 采用收益法确定叶游评估范围内的全部股东权益账面价值37.88 万元，评估价值 4046.77 万元。

四、对外投资合同的主要内容

合同约定甲方为广东奥飞动漫文化股份有限公司，丙方1 为广州梦龙科技 有限公司:

1、本次股权转让为有偿转让，各方同意以目标公司《审计报告》、《资产评 估报告》所列的评估范围、评估结果为依据支付股权转让价款。转让目标公司 50%的股权及丙方1 对目标公司超出股本金的所有投资的全部价款共计人民币 2000 万元。

2、在协议签订当日起十日内，甲方向丙方1 支付股权转让价款500 万元； 协议签订当日起十五日内，甲方向丙方1 支付股权转让价款1000 万元；协议约 定的工商变更登记完成后十个工作日内，甲方向丙方1 支付股权转让价款300 万元，目标公司2014 年审计报告出具后十个工作日内, 若达到以下第5 条约定 的业绩承诺，则甲方向丙方1 支付股权转让价款200 万元。

3、协议签订后十日内，甲方应对目标公司投入新增注册资本及超出该注册 资本的投资共1000 万元（其中包括注册资本25 万元），并由目标公司聘请会计 师事务所对增加注册资本进行验资并出具增加注册资本验资报告。投资完成后，

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甲方拥有目标公司60%股权。

4、为了保障目标公司各股东的利益，目标公司设立董事会，设董事 3 名， 其中甲方委派 2 名董事，目标公司原股东委派 1 名董事，作为公司的决策机构。 董事会由股东选举产生，总经理由董事会聘任，具体运营程序、权限、流程由公 司的制度及责权规定。

5、目标公司原股东承诺目标公司未来三年经审计的主营业务净利润为：2014 年不低于人民币 400 万元，2015 年不低于 750 万元，2016 年不低于 950 万元； 如目标公司经审计的实际主营业务净利润低于上述承诺额，则甲方有权要求目标 公司原股东按投资前的股权比例对甲方支付现金业绩补偿或等值的股权补偿。

6、丙方 1 承诺自本协议签署之日起 60 天工作日之内， 丙方 1 已创作获得 的所有与手机游戏相关的游戏 IP 及授权都将转让或协助申请登记至目标公司名 下。

7、目标公司、原股东保证截止签订本协议书之时，目标资产无涉及任何诉 讼或仲裁，不受任何法院生效判决书或仲裁机构的生效裁决书拘束，并无《审计 报告》、《资产评估报告》以外的未履行合同或其他任何债务。协议生效前，目标 公司所产生的经营问题，包括但不限于债务、劳务、税务、法律、财务等问题均 由目标公司原股东承担，与甲方无关。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

目标公司专注于动漫IP 的游戏开发，本次对外投资有助于公司依托动漫文化 产业平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的游戏产业的布局，有助 于实现把公司打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业 集团的愿景和目标。

2、存在风险

目标公司未来业绩低于预期的风险以及管理风险。

本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

• 1、股权转让及增资协议；

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• 2、广州叶游信息技术有限公司2013 年1 月1 日至基准日审计报告；

• 3、资产评估报告书。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2014 年1 月9 日

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