Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-076

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013 年11月8日在广州珠江新城保利中心10楼以现场的方式召开。会议通知于2013年11月1 日以电子邮件送达。应到董事七人，实际出席会议的董事七人，公司三名监事及部分高 管列席了会议，会议有效表决票数为七票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。 会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，以现场投票表决方式，形 成如下决议：

一、会议审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100% 的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100%的股权，由发行股 份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、 杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司（以下合称“方寸科技售股股东”）于 2013年10月20日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并于2013年11月8日签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“方寸科技协议”）。根据上述方 寸科技协议，公司向方寸科技售股股东发行股份及支付现金购买其持有的方寸科技100% 的股权。上述股权的评估值为34,444.80万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述 股权交易价格为32,500万元，公司需向方寸科技售股股东支付股份对价122,401,611.15 元，同时支付现金对价202,598,388.85元。

公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华 投资基金有限公司（以下合称“爱乐游售股股东”）于2013年10月20日签署了附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2013年11月8日签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“爱乐游协议”）。根据上述爱乐游协 议，公司向爱乐游售股股东发行股份及支付现金购买其持有的爱乐游100%的股权。上 述股权的评估值为43,976.91万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格 为36,700万元，公司需向爱乐游售股股东支付股份对价约126,504,911.65元，同时支付 现金对价240,495,088.35元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约 为230,666,666 元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （24.05 元/股）的90%，即21.65 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向 不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约10,654,349 股。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下： 1、交易对方（一）

本次交易的交易对方（一）为：

方寸科技的五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭 州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方（二）

本次交易的交易对方（二）为：

爱乐游的四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司及深圳市世纪凯华投资 基金有限公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产（一）

本次交易的标的资产（一）为：

方寸科技售股股东合计持有的方寸科技100%的股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、标的资产（二）

本次交易的标的资产（二）为：

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爱乐游售股股东合计持有的爱乐游100%的股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、标的资产（一）的价格及定价依据

标的资产（一）于评估基准日2013 年8 月31 日的评估值为34,444.80 万元，标的 资产（一）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 确认的评估值为基础，公司与交易对方（一）协商确定为32,500 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、标的资产（二）的价格及定价依据

标的资产（二）于评估基准日2013 年8 月31 日的评估值为43,976.91 万元，标的 资产（二）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 确认的评估值为基础，公司与交易对方（二）协商确定为36,700 万元。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由本公司享有；标的资产产生的 亏损由交易对方承担。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行股票的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式 均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为方寸科技售股股东和爱乐游售股股东。方寸科技 售股股东和爱乐游售股股东以其分别持有的方寸科技和爱乐游的股权认购本次非公开 发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认 定条件的合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、发行股份的定价原则及发行价格

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（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为26.65 元，不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事 会决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股 票交易总量），即24.05 元/股。

（2）配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价 格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价 （24.05 元/股）的90%，即21.65 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处 理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计 发行股份9,339,832 股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套 募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10 名特定投资者 发行的股份数不超过10,654,349 股，具体如下：

类别	对象	发行数量
方寸科技售股股 东	张铮	1,530,977 股
	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）	3,061,954 股
爱乐游售股股东	孟洋	4,746,901 股
配套募集资金对 象	不超过10 名特定投资者	不 超 过 10,654,349 股

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次 发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格 进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

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表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、限售期安排

（1）方寸科技售股股东

张铮承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得转 让。

上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）承诺所认购公司本次发行的股票，自股份 发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本公司依法公布2016 年财务报表和方 寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，上海应趣网络科技合伙 企业（有限合伙）依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可 以在2017 年12 月31 日以后转让。

（2）爱乐游售股股东

孟洋承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得转 让。自股份发行结束之日起十二个月后，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定在本公司依法公布2014 年财务报表和标的公司2014 年年度《专项审核报告》后， 孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报表和标的公司2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其依约 持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本 公司依法公布2016 年财务报表和标的公司2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试 报告》后，孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其 持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋依据约定可转让其 依约持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

（3）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日 起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券交 易所上市。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

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15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起两个月内办理完毕标的资产的

交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交 易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、会议审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 之补充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》

1、同意公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、 郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议二》，及与方寸科技售股股东签署附生效条件的《盈 利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》，及与爱乐游售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。 表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、会议审议通过了《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）及其摘要》并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告书（草 案）及其摘要，并刊载于指定信息披露媒体。

报告书（草案）及其摘要详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报 告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审 字[2013]第13000270219号《上海方寸信息科技有限公司审计报告》、广会所专字[2013] 第13000270242号《上海方寸信息科技有限公司盈利预测审核报告》、以及广东中广信 资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字[2013]第176号《资产评估报告》。

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审 字[2013]第13000270220号《北京爱乐游信息技术有限公司审计报告》、广会所专字[2013] 第13000270231号《北京爱乐游信息技术盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评 估有限公司为本次交易出具的中广信评报字[2013]第238号《资产评估报告》。

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所专 字[2013]第13000270185号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》。 本次发行股份并支付现金购买资产相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、 《资产评估报告》详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次交易标的资产评估的相关材料，董事会认 为：

1、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券

相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的 业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵 循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终 选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评 估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。 公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的关于标的资 产（一）方寸科技的中广信评报字[2013]第176号《资产评估报告》、关于标的资产（二） 爱乐游的中广信评报字[2013]第238号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交 易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产（一）方寸科技的交易价格为人民币32,500 万元，涉及标的资产（二）爱乐游的交易价格为36,700万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币26.65元/股，不低于公司审 议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即 24.05元/股）；公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份 的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价（24.05元/股）的90%，即21.65元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发 行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存 在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜

的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董 事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜。

（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发 行数量、发行价格等事项；

（2） 根据证监监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产 及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4） 应审批部门的要求或根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方 案进行相应调整、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有 关协议和文件的修改 ；

（5） 在公司股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况 ，在股东大会决议 范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（6） 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司 章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金有关的其他备案事宜 ；

（7） 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行 的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜。

（8） 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交 易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施 完成日。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

九 、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

为加强对公司募集资金使用管理，公司董事会讨论了关于募集资金使用管理制度的

内容，并审议通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案 。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《募集资金管 理制度》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《证券法》的有关规定，公司董事会履行了法定职责，审议了修订 公司章程议案的相关内容，并同意修订《公司章程》。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)章程修订案以及《公

司章程》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由于2013 年11 月28 日召开公司2013 年第三次临时股东大会， 审议本次交易尚需提交股东大会审议的相关议案。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)“关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的通知”。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会 2013年11月11日

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