Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动 漫”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简 称“本次交易”），公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以 下简称“方寸科技”）100%的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以 下简称“爱乐游”）100%的股权，由发行股份及支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两项内容组成。

本次交易前，奥飞动漫未持有方寸科技或爱乐游任何股权。本次 交易完成后，奥飞动漫将持有方寸科技 100%的股权及爱乐游 100% 的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重 组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化 股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司 于 2013 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本 次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立 场，就公司本次交易发表如下意见：

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1、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前， 已经公司全体独立董事认可。

1. 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中 华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相 关规定。

3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 具备可行性和可操作性。

4、 公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关 业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产 评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实 或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对

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象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价 值，作为本次交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公 司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了 评估，并最终选择以收益法取得的评估值作为标的资产的评估值。本 次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及 行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法 与评估目的的相关性一致。

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评 估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理， 不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

5、 公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量， 扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持 续发展，符合公司和全体股东的利益。

• 6、 本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的方案及整体安排。

（以下为签字页，无正文）

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(本页无正文，本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的独立意见签 字页）

独立董事：（签字）

杨建平 、丑建忠、谭燕

日期： 2013 年 11 月 8 日

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