Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Nov 11, 2013

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

www.hengtai-law.com

上海市恒泰律师事务所

上海市延安西路 1118 号龙之梦大厦 1103-1105 室

二〇一三年十一月

目录

第一部分	引言3
第二部分	正文8
	一、本次交易的主要内容8
	二、本次交易各方的主体资格32
	三、本次交易的批准和授权40
	四、本次交易的实质条件42
	五、本次交易的相关协议47
	六、本次交易标的公司的主要情况48
	七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置71
	八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争72
	九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况75
	十、本次交易证券服务机构及其资格合法性77
	十一、相关人员买卖奥飞动漫股票的自查情况78
第三部分	结论81

上海市恒泰律师事务所

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致:广东奥飞动漫文化股份有限公司

上海市恒泰律师事务所(以下简称"本所")接受广东奥飞动漫文化股份有 限公司(以下简称"公司"或"奥飞动漫")的委托,担任奥飞动漫本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其 他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 有关规范性文件的规定,出具本法律意见书(以下简称"本法律意见书")。

第一部分 引言

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前适用 的中国法律、法规和规范性文件而出具。

二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本 意见的事实和文件,并无虚假、隐瞒或误导之处;有关副本材料或复印件与正本 或原件相一致;所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签 字和盖章所需的法定程序;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有 赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈 述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。

四、在本法律意见书中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

五、本所及本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的相关法律事 项(以本法律意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件,随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依 法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。

七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相 关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书 面同意,不得用作任何其他目的或用途。

除非另有说明,本法律意见书中简称和释义如下:

上市公司、公司或奥飞 动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司及北京爱乐游信息技术 有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
方寸科技的全体股东、		上海方寸信息科技有限公司的全体股东,即张铮、
方寸科技的五名股东、	指	上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、
张铮等五名股东		杭州纳加科技有限公司和杭州米艺科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
爱乐游的全体股东、爱		北京爱乐游信息技术有限公司的全体股东,即孟洋、
乐游的四名股东、孟洋	指	王鹏、腾讯科技(深圳)有限公司和深圳市世纪凯
等四名股东		华投资基金有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)
金华泰诺	指	金华泰诺信息技术有限公司
杭州斯凯	指	杭州斯凯投资有限公司
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司
杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
掌上神州	指	北京掌上神州信息技术有限公司
中盛天创	指	北京中盛天创科技发展有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技(深圳)有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
		上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)的全体合
方寸科技的管理层股		伙人,即张铮、胥天泓、张通渊、张通海、李云翔 和张伟,上述人员为上海方寸信息科技有限公司的
东	指	管理层人员,并以成立上海应趣网络科技合伙企业
		(有限合伙)方式间接持有上海方寸信息科技有限公
		司的股权
		上海方寸信息科技有限公司 100%的股权和北京爱乐
标的资产	指	游信息技术有限公司 100%的股权
标的资产方寸科技		上海方寸信息科技有限公司 100%的股权
标的资产爱乐游		北京爱乐游信息技术有限公司 100%的股权
方寸科技对价	指	本次交易对价中对应于方寸科技 100%股权的部分
爱乐游对价	指	本次交易对价中对应于爱乐游 100%股权的部分
《发行股份及支付现金		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣
购买方寸科技 100%股	指	网络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、杭州纳
权协议》		加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份
		及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣

购买方寸科技 100%股		网络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、杭州纳
权协议之补充协议》		加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份
		及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣
购买方寸科技 100%股	指	网络科技合伙企业(有限合伙)、郑美琴、杭州纳
权协议 之 补 充 协 议		加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份
(二)》		及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
《发行股份及支付现金 购买爱乐游 100%股权	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾 讯科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基
协议》		金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾
《发行股份及支付现金		讯科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基
购买爱乐游 100%股权 协议之补充协议》	指	金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补
		充协议》
《方寸科技盈利补偿协	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣
议》		网络科技合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议》
《方寸科技盈利补偿协		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣
议》之补充协议	指	网络科技合伙企业(有限合伙)之盈利补偿协议之 补充协议》
		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾
《爱乐游盈利补偿协	指	讯科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基
议》		金有限公司之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议		《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾
之补充协议》	指	讯科技(深圳)有限公司、深圳市世纪凯华投资基
		金有限公司之盈利补偿协议之补充协议》
		广东奥飞动漫文化股份有限公司向上海方寸信息科
本次交易、本次发行股		技有限公司的五名股东发行股份及支付现金购买其 持有的上海方寸信息科技有限公司 100%股权、向北
份购买资产	指	京爱乐游信息技术有限公司的四名股东发行股份及
		支付现金购买其持有的北京爱乐游信息技术有限公
		司 100%股权之交易行为
广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
本所	指	上海市恒泰律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
元、人民币元	指	中国法定货币人民币元

第二部分 正文

一、本次交易的主要内容

根据:

1、奥飞动漫与方寸科技的五名股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及 杭州米艺于 2013 年 10 月 20 日签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技 100% 股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议》、 2013 年 11 月 8 日签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之 补充协议(二)》、奥飞动漫与张铮、应趣网络于 2013 年 10 月 20 日签署的《方 寸科技盈利补偿协议》、11 月 8 日签署的《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》;

2、奥飞动漫与爱乐游的四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华于 2013 年 10 月 20 日签署的《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》、2013 年 11 月 8 日签署的《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议之补充协 议》、奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华于 2013 年 10 月 20 日签署 的《爱乐游盈利补偿协议》、2013 年 11 月 8 日签署的《爱乐游盈利补偿协议之 补充协议》;

3、奥飞动漫召开的第三届董事会第六次会议决议、第三届董事会第八次会 议决议。

本次交易的主要内容如下:

(一)本次交易方案概述

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技 100%股权和爱 乐游 100%股权,共支付交易价格 692,000,000.00 元,其中,以现金支付 443,093,477.20 元,剩余 248,906,522.80 元以发行股份的方式支付,发行股份价 格为 26.65 元/股,共计发行 9,339,832 股。

1、奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股 份及支付现金方式购买其持有的方寸科技 100%股权。

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 325,000,000.00 元,其中,以现金支付 202,598,388.85 元,剩余 122,401,611.15 元以发行股份的 方式支付,发行股份价格为 26.65 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价 24.05 元/股),共计发行 4,592,931 股。奥飞动漫向张铮、应趣网 络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下:

(1)奥飞动漫以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和 46,875,000.00 元;

(2)奥飞动漫向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元,其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络 发行 3,061,954 股支付,剩余部分 84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

2、奥飞动漫拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金 方式购买其持有的爱乐游 100%股权。

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 367,000,000.00 元,其中,以现金支付 240,495,088.35 元,剩余 126,504,911.65 元以发行股份的 方式支付,发行股份价格为 26.65 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价 24.05 元/股),共计发行 4,746,901 股。奥飞动漫向孟洋、王鹏、 腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下:

(1)奥飞动漫以现金方式分别向王鹏、腾讯科技、世纪凯华支付现金 188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和 5,248,100.00 元;

(2)奥飞动漫向孟洋支付对价 126,504,911.65 元,以发行股份 4,746,901 股 的方式支付。

(3)如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件, 则公司需追加不超过 0.62 亿元的交易对价。具体调整方法见本《法律意见书》"一、 本次交易的主要内容"之"(十二)盈利补偿"。

本次交易完成后,张铮、应趣网络、孟洋成为奥飞动漫股东,方寸科技和爱 乐游成为奥飞动漫 100%控股的子公司。

(二)标的资产

标的资产为方寸科技的五名股东合计持有的方寸科技 100%股权和爱乐游的 四名股东持有合计持有的爱乐游 100%股权。

1、张铮等五名股东在方寸科技的出资额及持股比例如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	张铮	13.1500	10.52
2	应趣网络	52.6000	42.08
3	郑美琴	13.4375	10.75
4	杭州纳加	22.3750	17.90
5	杭州米艺	23.4375	18.75
	合计	125.0000	100.00

2、孟洋等四名股东在爱乐游的出资额及持股比例如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例(%)
1	王鹏	512.4032	51.24
2	孟洋	344.7015	34.47
3	腾讯科技	128.6058	12.86
4	世纪凯华	14.2895	1.43
	合计	1,000.0000	100

(三)本次交易的定价依据及交易价格

1、方寸科技股权交易价格

本次交易方寸科技标的资产的价值采用收益法进行评估,方寸科技 100%股 权评估值为 34,444.80 万元,公司与方寸科技的五名股东协商确定上述股权交易 价格为 3.25 亿元。具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。

2、爱乐游股权交易价格

本次交易爱乐游标的资产的价值采用收益法进行评估,爱乐游 100%股权评 估值为 43,976.91 万元,公司与爱乐游的四名股东协商确定上述股权交易价格 3.67 亿元。具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告所确认的资产评估结果为依据确定。

(四)本次交易中的支付方式

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 692,000,000.00 元,其中,以现金支付 443,093,477.20 元,剩余 248,906,522.80 元以发行股份的 方式支付,发行股份价格为 26.65 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价 24.05 元/股),共计发行 9,339,832 股。奥飞动漫收购方寸科技和 爱乐游股权的支付方式如下:

1、奥飞动漫收购方寸科技股权的支付方式

奥飞动漫以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 325,000,000.00 元,其中,以现金支付 202,598,388.85 元,剩余 122,401,611.15 元以发行股份的 方式支付,发行股份价格为 26.65 元/股,共计发行 4,592,931 股。奥飞动漫向张 铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下:

(1)奥飞动漫以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和 46,875,000.00 元;

(2)奥飞动漫向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元,其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络 发行 3,061,954 股支付,其余部分 84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络进行支 付。

2、奥飞动漫收购爱乐游股权的支付方式

奥飞动漫以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易对价 367,000,000.00 元,其中,以现金支付 240,495,088.35 元,另外 126,504,911.65 元以发行股份的 方式支付,发行股份价格为 26.65 元/股,共计发行 4,746,901 股。奥飞动漫向孟 洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下:

(1)奥飞动漫向王鹏支付现金 188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00 元;

(2)奥飞动漫向孟洋支付奥飞动漫的股票 4,746,901 股。

(五)本次交易中的现金支付进度

1、奥飞动漫向方寸科技股东支付现金的进度

(1)奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后的十个工作日内, 以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付其在方寸科技对价中的 20%; 在标的资产方寸科技交割之日起的十个工作日内,以自有资金分别向郑美琴、杭 州纳加、杭州米艺支付其在方寸科技对价中的 80%;

(2)奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内以自 有资金向应趣网络支付其在方寸科技对价中现金对价部分的 20%;于标的资产方 寸科技交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付其在方寸科技对价 中现金对价部分的 20%;于奥飞动漫聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方 寸科技 2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络 支付其在方寸科技对价中现金对价部分的 20%;于奥飞动漫聘请的具有证券从业 资格会计师事务所对方寸科技 2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十 个工作日内向应趣网络支付其在方寸科技对价中现金对价部分的 20%;于奥飞动 漫聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2015 年实际盈利情况出具 《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付其在方寸科技对价中现金对价 部分的 20%。

2、奥飞动漫向爱乐游股东支付现金的进度

(1)奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内,以 自有资金向王鹏支付其在爱乐游对价中的 20%;于标的资产爱乐游交割以后的十 个工作日内,以自有资金向王鹏支付其在爱乐游对价中的 30%;于奥飞动漫聘请 的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会 计师事务所对爱乐游 2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到 位后十个工作日内向王鹏支付其在爱乐游对价中的 25%,如果募集资金不能于 2014 年 6 月 30 日前到位,则奥飞动漫需要以自有资金支付其在爱乐游对价中的

25%;于奥飞动漫聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可 的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游 2014 年实际盈利情况出具《专项审 核报告》后十个工作日内向王鹏支付其在爱乐游对价中 25%。

(2)奥飞动漫于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内,以 自有资金向腾讯科技及世纪凯华支付其在爱乐游对价中的 20%;于标的资产爱乐 游交割以后的十个工作日内,以自有资金向腾讯科技及世纪凯华支付其在爱乐游 对价中的 30%;于奥飞动漫聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪 凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游 2013 年实际盈利情况出具 《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向腾讯科技及世纪凯华支付其 在爱乐游对价中的 25%,如果募集资金不能于 2014 年 6 月 30 日前到位,则奥飞 动漫需要以自有资金支付其在爱乐游对价中的 25%;于奥飞动漫聘请的并获得爱 乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所 对爱乐游 2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向腾讯科 技及世纪凯华支付其在爱乐游对价中的 25%。

(六)本次交易中的股份发行

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定,本次发行股份的定价基准日为本次资产重组 的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交 易均价。

经双方协商,奥飞动漫发行股份的价格为 26.65 元/股。该价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票的交易均价,即 24.05 元/股。

最终发行价格由奥飞动漫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确 定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

奥飞动漫本次拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股票, 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 21.65 元/股。最终发行价格在奥飞动漫取得中国证监会关于本次

重组的核准批文后,由奥飞动漫董事会根据股东大会的授权,依据《发行办法》、 《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根 据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经奥飞动漫股东大会批准。

3、发行数量

(1)发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算,奥飞动漫向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共 计 9,339,832 股。具体分配方式如下:

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数
1	张铮	1,530,977
2	应趣网络	3,061,954
	孟洋	4,746,901
合计		9,339,832

注:各方同意,奥飞动漫向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一 股东获得的相应股份数量,需经奥飞动漫股东大会批准后,以中国证监会最终核 准的发行数量为准。

(2)募集配套资金的发行股份数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者发行 股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额的 25%,约为 230,666,666 元。 以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 21.65 元/股 发行价格计算,公司为募集配套资金需发行股份数为不超过 10,654,349 股。上述 具体发行数量将以标的资产成交价为依据,提请股东大会授权董事会根据询价结 果确定。在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行 政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间,奥飞动漫如有现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在

本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会 决议内容为准。

(七)发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

(八)标的资产和发行股份的交割

1、标的资产的交割

标的资产方寸科技应在本次交易获得中国证监会正式书面批复之日起一个 月内完成交割。标的资产方寸科技交割手续由方寸科技负责办理,奥飞动漫应就 办理该部分标的资产交割提供必要协助。自该部分标的资产交割日起,基于该部 分标的资产的一切权利义务由奥飞动漫享有和承担。

标的资产爱乐游应在本次交易获得中国证监会正式书面批复之日起一个月 内完成交割。标的资产爱乐游交割手续由爱乐游负责办理,奥飞动漫应就办理该 部分标的资产交割提供必要协助。自爱乐游标的资产交割日起,基于标的资产爱 乐游的一切权利义务由奥飞动漫享有和承担。

2、发行股份的交割

自方寸科技股权交割日起两个月内,奥飞动漫完成向张铮、应趣网络发行股 份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续 由奥飞动漫负责办理,张铮、应趣网络应为奥飞动漫办理发行股份的交割提供必 要协助。

自爱乐游股权交割日起两个月内,奥飞动漫完成向孟洋发行股份的交割,并 在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由奥飞动漫负 责办理,孟洋应为奥飞动漫办理发行股份的交割提供必要协助。

(九)股份锁定

1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

奥飞动漫本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转 让。

奥飞动漫本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内 不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后,并按照《盈利补偿协议》的约 定,奥飞动漫在依法公布 2016 年财务报表和方寸科技 2016 年年度《专项审核报 告》后,应趣网络可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 80%;剩余股份可以 在 2017 年 12 月 31 日以后转让。

奥飞动漫本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自 股份发行之日起十二个月后,并按照《盈利补偿协议》的约定,奥飞动漫在依法 公布 2014 年财务报表和爱乐游 2014 年年度《专项审核报告》后,孟洋可转让其 依约持有的奥飞动漫股票份额的 30%。

在奥飞动漫依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》 后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 30%,累计可转让其持有的奥 飞动漫股票份额的 60%。

在奥飞动漫依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 20%,累 计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 80%。

在 2017 年 12 月 31 日之后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 20%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 100%。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规 定。

(十)交易期间损益归属和承担

各方协商同意,自 2013 年 8 月 31 日起至方寸科技标的资产交割日期间,方 寸科技的收益由奥飞动漫享有。若该期间发生亏损,则由方寸科技全体股东按其 本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担,并以现金方式向奥飞动漫补足亏 损。具体补偿金额由奥飞动漫聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资 产方寸科技交割日起六十个工作日内进行审计确认。

各方协商同意,自 2013 年 8 月 31 日起至标的资产爱乐游交割日期间,爱乐 游的收益由奥飞动漫享有。若该期间发生亏损,则由爱乐游全体股东按其本次交 易完成前所持爱乐游股权比例承担,并以现金方式向奥飞动漫补足亏损。具体补 偿金额由奥飞动漫聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产爱乐游 交割日起六十个工作日内进行审计确认。

(十一)滚存未分配利润安排

方寸科技股权交割前方寸科技的滚存未分配利润由标的资产方寸科技交割 后的新股东享有。

爱乐游的滚存未分配利润中的 1,000 万元由爱乐游的四名股东享有。滚存未 分配利润在协议签署后且截止交易基准日的审计报告完成 10 日后,可由爱乐游 在爱乐游的四名股东之间进行利润分配,各方应予以配合。

股份发行日前的奥飞动漫滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。

(十二)盈利补偿

1、方寸科技的盈利预测补偿

根据《重组办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》,张铮、应趣 网络承诺,方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元、3,500 万元、 4,725 万元、6,142.5 万元。

在方寸科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》 出具后,若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数,张铮和应趣网络应对奥飞 动漫进行补偿:

(1)补偿金额及方式

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产方寸科技的交易 价格-已补偿金额。其中,方寸科技标的资产的交易价格为 325,000,000.00 元, 承诺期限内各年的承诺利润数总和为 168,675,000 元。

张铮和应趣网络应按照下列顺序对奥飞动漫进行补偿:

①以奥飞动漫未向应趣网络支付的现金对价冲抵;

②未支付现金对价部分不足补偿的,由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚 未转让的股份进行补偿,具体如下:

当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金 额-已冲抵的应支付的现金)÷发行股份价格,其中发行股份价格为 26.65 元/股。

③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由张铮和应趣 网络再以现金补偿。

④才张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以 其在本次交易所获得的交易对价为限。

如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过 其在本次交易中所获得的交易对价,则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补 偿:

张铮和应趣网络应继续补偿现金额=承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×【(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承 诺期限内各年的承诺净利润数总和-张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及 股份对价占标的资产方寸科技交易价格的比例】-已继续补偿现金额。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不 冲回。

张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交 易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

在本次股份发行前,奥飞动漫如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权 除息事项,发行价格将做相应调整,具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容 为准。

如承诺期内奥飞动漫有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项, 则股份补偿数量也作相应调整,具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为 准。

(2)减值测试及补偿方式

在承诺年度届满时,由奥飞动漫聘请的会计师事务所对标的资产方寸科技进 行减值测试,并在 2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减 值测试报告》。

如减值测试的结果为:期末标的资产方寸科技减值额>承诺期内张铮和应趣 网络已补偿股份总数×发行价格+张铮和应趣网络已补偿现金金额,则张铮和应 趣网络应向奥飞动漫进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末方寸科技标的资产减值额-承诺期内张铮和应趣已 补偿股份总数×发行股份价格-张铮和应趣网络已补偿现金数。

期末标的资产方寸科技减值额=标的资产方寸科技的交易价格-期末标的资 产方寸科技评估值(扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的 影响)。

承诺期内如奥飞动漫有除权、除息情形的,则发行价格也作相应调整。

张铮和应趣网络应在 2016 年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日 内履行相应的补偿义务。无论如何,张铮和应趣网络对标的资产的资产减值补偿 与盈利承诺补偿合计不超过标的资产方寸科技本次交易总对价。

(3)其他情况的现金补偿

奥飞动漫、张铮及应趣网络均同意,如果张铮和应趣网络违反《发行股份及 支付现金购买方寸科技 100%股权协议》约定的限售期安排,或者由于其持有的 奥飞动漫股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对奥 飞动漫股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补 偿义务的,则在前述任何情况下,张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分,以 现金方式进行足额补偿。

如发生股份补偿,则该部分股份对应的奥飞动漫向张铮和应趣网络已分配的 现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金 股利×当年应补偿股份数量。

(4)股份回购并注销或赠与程序

在下列任一条件满足后,奥飞动漫应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十个工作日内,由奥飞动漫聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应 趣网络应补偿的股份数量,并将张铮和应趣网络持有的该等数量的奥飞动漫股份 划转至奥飞动漫董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表 决权也不享有股利分配权,待承诺期届满后注销。

①若 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年方寸科技对应的累计实际净利润 数小于承诺净利润。

②在承诺期届满后,由奥飞动漫聘请的会计师事务所对方寸科技标的资产进 行减值测试,如减值测试的结果为:期末方寸科技标的资产减值额>承诺期内张 铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格+张铮和应趣网络已补偿现金金额。

在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,奥飞动漫应在两个 月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会 通过,奥飞动漫将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。

2、爱乐游的盈利预测补偿

根据《重组办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》, 孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺,爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。各方就爱乐游业绩承诺、补偿等事 宜,达成协议如下:

(1)补偿金额

在爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度奥飞动漫聘请的并 获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对 爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后,若爱乐游在盈利补偿期间内 累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累 计承诺净利润数,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实 现净利润数)÷18,115 万元×标的资产爱乐游的交易总对价-已补偿金额。其中, 标的资产爱乐游的交易总对价为 36,700 万元。

如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 11,915 万元,但低于 13,926 万元, 奥飞动漫按《爱乐游盈利补偿协议》第七条估值调整条款追加估值水平,则 2016

年承诺净利润数应调整为 7,808 万元,标的资产爱乐游的交易价格也应按调整后 对价计算。若爱乐游在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数低于 7,808 万元,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥 飞动漫进行补偿:

当期应补偿金额=(截至 2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元-截至当 期期末累计实现净利润数)÷(截至 2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元)× 标的资产爱乐游的交易总对价。其中,标的资产爱乐游的交易总对价为调整后的 交易对价。

如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926 万元,奥飞动漫按《爱乐游盈利 补偿协议》第七条对价调整条款追加估值 6,200 万元,则 2016 年承诺净利润数 应调整为 7,808 万元,标的资产爱乐游的交易价格按 42,900 万元计算。若爱乐游 在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 低于 7,808 万元,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对奥飞动漫进行补偿

当期应补偿金额=(21,734 万元-截至当期期末累计实现净利润数)÷21,734 万元×标的资产爱乐游的交易总对价。其中,标的资产爱乐游的交易总对价为 42,900 万元。

(2)补偿方式

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对奥飞动漫进行补偿:

按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例,以 奥飞动漫未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价,以及孟洋以本次交易 取得的尚未转让的股份进行补偿。

孟洋股份补偿的计算公式:

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标 的资产爱乐游的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按 26.65 元/股计算。

王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式:

当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易 中获得的对价÷标的资产爱乐游的交易价格

按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的 补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价 占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不 冲回。

在本次股份发行前,奥飞动漫如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权 除息事项,发行价格将做相应调整,具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容 为准。

如承诺期内奥飞动漫有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项, 则股份补偿数量也作相应调整,具体调整方式以奥飞动漫股东大会决议内容为 准。

(3)减值测试及补偿方式

在承诺年度届满时,由奥飞动漫聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技 和世纪凯华认可的会计师事务所对爱乐游标的资产进行减值测试,并在 2016 年 度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为:期末标的资产爱乐游减值额>承诺期内孟洋已补偿股 份总数×发行价格+王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额,则孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华应向爱乐游进行资产减值的补偿:

①孟洋股份补偿的计算公式:

资产减值补偿股份数量=(期末标的资产爱乐游减值额-承诺期内孟洋已补 偿股份总数×发行股份价格-王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数)×孟洋 在本次交易中获得的对价÷标的资产爱乐游的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按 26.65 元/股计算。

②王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式:

资产减值补偿金额=(期末标的资产爱乐游减值额-承诺期内孟洋已补偿股 份总数×发行股份价格-王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数)×孟洋或王 鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的资产爱乐游的交易价格

期末标的资产爱乐游减值额=标的资产爱乐游的交易价格-期末标的资产爱 乐游评估值(扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响)。

减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交 易所获得的交易对价为限。

(4)其他情况的现金补偿

奥飞动漫、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均同意,如果孟洋、王鹏或腾 讯科技、世纪凯华违反《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》约定 的限售期安排,或者由于其持有的奥飞动漫股份被冻结、强制执行或因其他原因 被限制转让或不能转让,或者对奥飞动漫股份进行转让从而导致其所持有的股份 不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

上述各方同意,如发生股份补偿,则该部分股份对应的奥飞动漫向孟洋、王 鹏、腾讯科技和世纪凯华已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金 额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

(5)股份回购并注销或赠与程序

在下列任一条件满足后,奥飞动漫应在该年度的《专项审核报告》出具后三 十个工作日内,由奥飞动漫聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补 偿的股份数量,并将孟洋持有的该等数量的奥飞动漫股份划转至公司董事会指定 的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权, 待承诺期届满后注销。

①若 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年爱乐游实现的累计合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。

②在承诺期届满后,由奥飞动漫聘请的会计师事务所对标的资产爱乐游进行 减值测试,如减值测试的结果为:期末标的资产爱乐游减值额>承诺期内孟洋已 补偿股份总数×发行价格+王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额,

在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,奥飞动漫应在两个 月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会 通过,奥飞动漫将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。

3、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下,如果方寸科技 2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润总和高于 168,675,000 元,则超过部分的净利润的 30%作为奖励对价,于奥飞 动漫依法公布 2016 年财务报表和方寸科技 2016 年度《专项审核报告》出具后三 十日内,由奥飞动漫或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付;但如 张铮和应趣网络中合伙人于 2016 年 12 月 31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于 2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。

为保证上述约定顺利实施,奥飞动漫保证,标的资产方寸科技交割日至方寸 科技 2017 年度《专项审核报告》出具之日止,奥飞动漫不得无故单方解聘或通 过方寸科技单方解聘管理层股东,不得无故调整管理层股东的工作岗位,如有合 理理由确需解聘或调整的,需经方寸科技董事会审议批准后方以实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按照中国证监会、深圳证券交易所相 关规定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

4、爱乐游估值调整及超额业绩奖励

(1)对价调整

如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915 万元,但低于 13,926 万元,则 奥飞动漫对标的资产爱乐游的估值进行调整,按以三年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例 乘以原对价 3.67 亿元进行交易对价调整;

如果爱乐游 2013 年、2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926 万元,则奥飞动漫对标的资产爱 乐游应追加 6,200 万元估值。

发生上述条款约定的对价调整后,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充 承诺 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于 7,808 万元。调整对价于奥飞动漫依法公布 2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内,由奥飞动漫一次性以现金方式向孟洋、 王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

(2)业绩奖励

如果爱乐游 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734 万元,则超过部分的净 利润的 40%作为超额业绩奖励,其中 25%归属于孟洋及核心管理层成员,15%归 属于腾讯科技和世纪凯华,于奥飞动漫依法公布 2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内,由奥飞动漫或爱乐游一次性以现金方式 向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。

2017 年以后奖励条款由奥飞动漫与孟洋于 2016 年第四季度另行约定。

为保证上述约定顺利实施,奥飞动漫保证,标的资产爱乐游自交割日至爱乐 游 2016 年度《专项审核报告》出具之日止,如果爱乐游实现了当年度承诺业绩 的 50%以上,奥飞动漫不得单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员,不 得无故调整核心管理层成员的工作岗位。

如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按照中国证监会、深圳证券交易所相 关规定及奥飞动漫相关制度履行相关程序后执行。

爱乐游核心管理层成员的范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会 确定。

(十三)本次交易后方寸科技法人治理结构

1、本次交易完成后,方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事 会成员为五名,其中奥飞动漫委派两名,张铮和应趣网络委派两名,另外一名由 奥飞动漫提名并经双方认同。

方寸科技财务负责人由奥飞动漫委派或任命,该等人员接受方寸科技管理, 向奥飞动漫汇报工作。

2、本次交易完成后,爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成 员为五名,其中奥飞动漫委派两名,孟洋和王鹏委派两名,另外一名由奥飞动漫 提名并获得双方认可。

爱乐游财务负责人由奥飞动漫委派或任命,该等人员接受爱乐游管理,向奥 飞动漫及爱乐游汇报工作。

在业绩承诺期间内,爱乐游的经营决策按照法律法规进行,但奥飞动漫承诺 在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下,有关爱乐游的经营决策均由孟 洋及核心管理层负责。奥飞动漫不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影 响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、 产品运营策略。

在业绩承诺期间内,爱乐游独立运作,所有涉及爱乐游的对外质押、担保、 借款、贷款,以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游 董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。

(十四)本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

1、本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止

(1)任职期限

①为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营,管理层股东承诺自方寸科技标 的资产交割日起,仍需至少在方寸科技任职六十个月,并与方寸科技签订期限为 六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》,且在方寸科技不 违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

②如任何一名管理层股东违反任职期限承诺,则应按照如下规则向奥飞动漫 或其他管理层股东进行赔偿:

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日至 2016 年 12 月 31 日, 任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职,违约方应将其于本次交易中 所获处于限售期内的股份和奥飞动漫尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管 理层股东。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日至 2016 年 12 月 31 日, 任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定,违约方应将其于本次 交易中所获处于限售期内的股份和奥飞动漫尚未支付的现金作为赔偿金支付给 奥飞动漫。

自 2017 年 1 月 1 日至六十个月届满日,任何一名管理层股东违反劳动合同 约定或中途离职,违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部 作为赔偿金支付给其他管理层股东。

自 2017 年 1 月 1 日至六十个月届满日,任何一名管理层股东违反竞业限制 协议和保密协议的约定,违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对 价全部作为赔偿金支付给奥飞动漫。

③如违约方同时违反了本条上述规定,则所应支付的赔偿金平分支付给奥飞 动漫和其他管理层股东;违约方对奥飞动漫进行赔偿的股份由奥飞动漫注销或按 照比例赠送给奥飞动漫的其他股东。存在以下情形的,不视为管理层股东违反任 职期限承诺:

管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然 与奥飞动漫或方寸科技终止劳动关系的;

奥飞动漫或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

④奥飞动漫保证,股权交割日至方寸科技 2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止,奥飞动漫不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘 管理层股东,不得无故调整管理层股东的工作岗位,如有合理理由确需解聘或调 整的,需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

(2)竞业禁止

方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内,无论在何种 情况下,在全国范围内(为《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》 之目的,包括香港、澳门、台湾),不得以任何方式受聘或经营于任何与奥飞动 漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接 或间接竞争或利益冲突之公司,即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其与业 务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经 营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三 者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联 方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位, 或从事与公司有竞争关系的业务;并承诺严守奥飞动漫及其与方寸科技业务相同 或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的奥飞动 漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘 密。

上述所指的"有竞争关系"是指与该员工离职时公司及其与方寸科技业务相 同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系;有竞争关 系的单位包括与奥飞动漫及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及 其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单 位。

有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方 寸科技所在地相关规定执行。

2、本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止

(1)任职期限

①为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营,孟洋承诺自爱乐游标的资产交割 日起,仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

②除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到 2016 年 12 月 31 日,以 上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》, 且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下,不得在承诺期内单方解除与爱乐 游的《劳动合同》。

存在以下情形的,不视为核心管理层成员违反任职期限承诺:

核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而 当然与奥飞动漫或爱乐游终止劳动关系的;

奥飞动漫或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

③奥飞动漫保证,股权交割日至爱乐游 2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止,奥飞动漫不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核 心管理层成员,不得无故调整核心管理层成员的工作岗位,如有合理理由确需解 聘或调整的,需经爱乐游董事会及孟洋、王鹏指定的董事在内的过半数董事审议 批准后方可以实施。

(2)竞业禁止

①孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内,无论在何种情况下,在全国 范围内(包括香港、澳门、台湾),不得以任何方式受聘或经营于任何与奥飞动 漫及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司 及业务,即不能到生产、开发、经营与奥飞动漫及其关联公司、爱乐游及其下属 公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与奥飞动漫及其 关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单 位,或从事与爱乐游有竞争关系的业务;并承诺严守奥飞动漫及其关联公司、爱

乐游及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的奥飞动漫及其关联公司、爱乐 游及其下属公司的商业秘密,以上承诺之不竞争条款,以手机游戏业务为限。

②在本协议生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内,孟洋不得以任何理由 或方式(包括但不限于劝喻、拉拢、雇用)导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐 游。同时,孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资 与爱乐游有相同或有竞争关系的业务,也不得雇佣爱乐游经营团队成员(包括离 职人员)。

③孟洋保证:在公司任职期间,不以任何方式和手段(包括但不限于侵占、 受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式)损害或侵害爱乐游利益。

(十五)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权。

根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的 2012 年度财务数据以及交易作 价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游	标的公司合计	占比(%)
资产总额	192,487.41	32,500.00	36,700.00	69,200.00	35.95
归属于母公 司净资产	147,908.00	32,500.00	36,700.00	69,200.00	46.79
2012 年营业 收入	129,116.49	222.76	2,077.29	2,300.05	1.78

注:奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日资产 负债表,营业收入取自经审计的 2012 年度利润表;方寸科技和爱乐游的资产总 额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定,取值本次交易标的资产的交 易金额。

根据《重组办法》的规定,本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。

经核查,本所律师认为,本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

二、本次交易各方的主体资格

本次交易主体包括资产购买方暨股份发行人和现金支付方奥飞动漫和资产 转让方暨股份发行对象和现金支付对象方寸科技的五名股东即张铮、应趣网络、 郑美琴、杭州纳加、杭州米艺和爱乐游的四名股东即孟洋、王鹏、腾讯科技、世 纪凯华。

(一)奥飞动漫

1、奥飞动漫的基本情况

公司名称	广东奥飞动漫文化股份有限公司
住所	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
注册号	440500000004759
法定代表人	蔡东青
成立日期	1997 年 7 月 31 日
经营期限	长期
注册资本	61,440.0000 万元人民币
实收资本	61,440.0000 万元人民币
企业类型	股份有限公司
经营范围	制作、复制、发行:广播剧、电视剧、动画片(制作须另申 报)、专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播电视节 目制作经营许可证有效期至 2015 年 7 月 23 日);设计、制 作、发布、代理国内外各类广告;制造、加工、销售:玩具, 工艺品(不含金银首饰),数码电子产品,文具用品,塑料 制品,五金制品,精密齿轮轮箱,童车,电子游戏机,婴童 用品;销售:家用电器,服装,日用百货,化工原料(危险 化学品除外),塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,电子产品, 体育用品;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。[经 营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营]

奥飞动漫已通过 2012 年度工商年检。

2、奥飞动漫的历史沿革

(1)公司设立情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司,1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以 截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准,按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股,整体变更为股份有限公司;原奥迪实业的股东作为发 起人,按原有比例分别持有股份,原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都 由变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日,广东奥飞动漫文化股份有限公司 在汕头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为 440500000004759,注册资本 为 12,000 万元,其中蔡东青出资 8,160 万元,持股比例 68.00%,;蔡晓东出资 2,040 万元,持股比例 17.00%;李丽卿出资 1,800 万元,持股比例 15.00%。具体 情况如下表:

序号	发起人姓名	持有股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
	合 计	120,000,000	100.00

(2)公司历次股份变化以及上市情况

①首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月 19 日,中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过 人民币普通股(A 股)4,000 万股;2009 年 9 月 3 日,公司通过网下向配售对象询 价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股,其中网下配 售 800 万股,网上发行 3,200 万股;2009 年 9 月 10 日,网上定价发行的 3,200 万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后,公司注册资本增加至 16,000 万元,其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 11 月 2 日,公司在广东省 汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票 后,股本结构如下:

序号	股东名称	持有股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
1	蔡东青	81,600,000	51.00
2	蔡晓东	20,400,000	12.75
3	李丽卿	18,000,000	11.25
4	其他股东	40,000,000	25.00
	合计	160,000,000	100.00

②2010 年资本公积金转增股本

2010 年 4 月 21 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过,以 2009 年末公司 总股本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股,转增完 成后公司的总股本为 25,600 万股。

③2011 年派发现金及公积金转增股本

2011 年 3 月 29 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,以 2010 年末公司 总股本 25,600 万股为基准,向全体股东每 10 股派 3 元现金(含税),同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,转增完成后公司总股本为 40,960 万股。

④2013 年派发现金及公积金转增股本

2013 年 4 月 9 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以 2012 年末公司 总股本 40,960 万股为基准,向全体股东每 10 股派 0.5 元现金(含税),同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,转增完成后公司总股本为 61,440 万股。

⑤目前股本结构

截至本《法律意见书》出具日,公司总股本为 614,400,000 股,股本结构如 下:

序号	股东名称	持有股份数(股)	占公司总股份的比例(%)
1	蔡东青	313,344,000	51.00
2	蔡晓东	78,336,000	12.75
3	李丽卿	58,870,000	9.58
4	其他股东	163,850,000	26.67
	合计	614,400,000	100.00

经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,奥飞动漫为依法 设立并合法存续的股份有限公司,其已经通过最近一次工商年检。截至本《法律

意见书》出具之日,奥飞动漫未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规 定需要终止的情形,具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。

(二)本次交易资产转让方暨股份发行对象

1、关于方寸科技的情况

经核查,方寸科技共有五名股东,其中包括两名自然人股东与三名企业股东, 具体情况如下:

(1)张铮

张铮,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 31010319790506****, 住所为上海市闵行区鸿福新村。2002 年至 2005 年,任科乐美软件(上海)有限 公司程序员;2005 年至 2010 年,任久之游信息技术(上海)有限公司程序员、 首席程序员、技术总监、制作人、Game Town 事业部总监等;2010 年至 2011 年, 任上海火游网络科技有限公司制作人;2011 年 8 月至今任方寸科技总经理。

截至本《法律意见书》出具之日,张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外, 没有持有其他企业的股权。

(2)郑美琴

郑美琴,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 31010619451126****, 住所为上海市静安区南京西路。郑美琴已退休,最近三年没有在任何单位任职。

截至本《法律意见书》出具之日,郑美琴除持有方寸科技的股权外,没有持 有其他企业的股权。

(3)上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)

上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙),出资额人民币 10 万元;经营场 所:上海市普陀区中江路 879 弄 1 号楼 2045 室;执行事务合伙人为张通渊;经 营范围:计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务,投资管理(除股权投资及股权投资管理),商务信息咨询(除经纪)。【企 业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。其合伙人其出资情况如下:

序号 合伙人姓名 合伙人类型	出资额(万元) 出资比例(%)
----------------------	--------------------

1	张通渊	普通合伙人	0.100	1.00
2	张铮	有限合伙人	6.419	64.19
3	胥天泓	有限合伙人	0.943	9.43
4	张通海	有限合伙人	1.786	17.86
5	李云翔	有限合伙人	0.376	3.76
6	张伟	有限合伙人	0.376	3.76
	合计		10.000	100.00

其中,张通渊为应趣网络的普通合伙人,其他自然人为应趣网络的有限合伙 人。张通渊,1982 年出生,大学本科。2005 年至 2011 年任久之游信息技术(上 海)有限公司研发中心员工;2011 年 4 月至今任方寸科技首席技术官。

截至本《法律意见书》出具之日,应趣网络除持有方寸科技的股权之外,没 有其他业务,也没有控股及参股其他公司。

(4)杭州纳加科技有限公司
---------------	--	--	--

公司名称:	杭州纳加科技有限公司
成立日期:	年 月 日 2012 8 24
公司住所:	杭州市余杭区文一西路 号 幢 室 1500 1 504
法定代表人:	曾瑞
注册资本:	万元人民币 100
营业执照号:	330184000216051
组织机构代码:	05365172-0
税务登记证号码:	330125053651720
公司性质:	有限责任公司
经营范围:	第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务)(上述经营范围中涉及前置 审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。计算机软硬 件研发、技术服务及成果转让。

其中区力出资人民币 60 万展,占注册资本的 60%;唐彦出资人民币 40 万元, 占 注 册 资 本 的 40% 。 杭 州 纳 加 的 实 际 控 制 人 为 区 力 , 其 身 份 证 号 为 45020319781124****,最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

杭州纳加成立至今,一直从事移动互联网增值业务。截至本《法律意见书》 出具之日,除方寸科技外,杭州纳加没有控股或参股的其他公司。

实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下:

公司名称	持股比例	经营范围
	36

杭州米加科技有限公司	23.20%	许可经营项目:第二类增值电信业务中 的信息服务业务 一般经营项目:服务:计算机软硬件的 技术开发、技术咨询、技术服务,承接 计算机网络工程,系统集成,建筑设计 咨询,企业管理咨询,计算机网络开发、 维护、维修
杭州飞能科技有限公司	40.00%	许可经营项目:服务:第二类增值电信 业务中的信息服务业务(不含固定网电 话信息服务)(具体凭浙 B2-20120308 号增值电信业务经营许可证经营,有效 期至 2017 年 11 月 20 日) 一般经营项目:服务:网络技术、通讯 产品的技术开发、技术服务、技术咨询、 成果转让,承接网络工程(涉及资质证 凭证经营);货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止经营的项目除 外,法律、行政法规限制经营的项目取 得许可后方可经营);其他还需报经审 批的一切合法项目。(上述经营范围不 含国家法律法规规规定禁止、限制和许 可经营的项目。)
上海天楚网络科技有限公司	40.00%	网络科技(不得从事科技中介),从事 计算机软硬件技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让,网络 工程,计算机系统集成,建筑设计咨询, 企业管理咨询.(企业经营涉及行政许 可的,凭许可证件经营)

(5)杭州米艺科技有限公司

公司名称:	杭州米艺科技有限公司
成立日期:	年 月 日 2012 8 24
公司住所:	杭州市余杭区文一西路 号 幢 室 1500 1 506
法定代表人:	唐彦
注册资本:	万元人民币 100
营业执照号:	330184000216043
组织机构代码:	05365192-3
税务登记证号码:	330125053651923
公司性质:	有限责任公司

	许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务
	(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电
	信业务经营许可证有效期至 年 月 日止)。 2018 1 22
经营范围:	一般经营项目:计算机软硬件研发、技术服务及成果转让;
	销售:计算机及配件。(上述经营范围不含国家法律法规
	规定禁止、限制和许可经营的项目。)

其中宋涛出资人民币 60 万展,占注册资本的 60%;唐彦出资人民币 40 万元, 占注册资本的 40% 。 杭 州 米 艺 的 实 际 控 制 人 宋 涛 , 其 身 份 证 号 为 45020319781124****,最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

杭州米艺成立至今,一直从事移动互联网增值业务。截至本《法律意见书》 出具之日,除方寸科技外,杭州米艺没有控股或参股其他公司。

杭州米艺的实际控制人宋涛除持有方寸科技的股份外,还持有杭州米加科技 有限公司 46.40%的股份、杭州飞能科技有限公司 60.00%的股份和上海天楚网络 科技有限公司 60.00%的股份。

2、关于爱乐游的情况

经核查,爱乐游共有四名股东,其中包括两名自然人股东与两名法人股东, 具体情况如下:

(1)孟洋

孟洋,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 11010819761128****, 住址为北京市海淀区紫竹院路,2009 年 2 月至今担任北京爱乐游信息技术有限 公司总经理。

截至本《法律意见书》出具之日,孟洋除持有爱乐股份外,未控股或参股其 他企业。

(2)王鹏

王鹏,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为 11010819750225****, 住址为北京市海淀区苏州街。2010 年至今,从事股权投资业务。

王鹏控股及参股的其他公司的情况如下:

深圳市米兰家纺电子商务有限公司	10%	经营电子商务(涉及前置性行政 许可的,须取得前置性行政许可 文件后方可经营);纺织品、家 纺、服装的销售及其它国内贸易 (法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目 除外)
-----------------	-----	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(3)腾讯科技

腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司,腾讯控股有限公司于 2004 年在 香港联合交易所上市,股份代号 0700。

公司名称:	腾讯科技(深圳)有限公司
成立日期:	2000 年 2 月 24 日
工商登记号:	440301503270924
注册资本:	美元 200 万元
企业性质:	有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人:	马化腾
注册地址:	深圳市福田区赛格科技园 2 栋东 403 号
经营范围:	从事计算机软硬件的技术开发,销售自行开发的软件,计 算机技术服务及信息服务。

腾讯科技最近三年的主要业务为计算机软硬件的技术开发,销售自行开发的 软件,计算机技术服务及信息服务。

(4)世纪凯华

公司名称:	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
成立日期:	2013 年 8 月 5 日
工商登记号:	440301107720858
注册资本:	10000 万元
企业性质:	有限责任公司
法定代表人:	刘琳
住所:	深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房
	(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:	创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、
	管理咨询(以上均不含限制项目)。

世纪凯华的股东和股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	占注册资本比例(%)
1	刘琳	5,000	50
2	周昭钦	5,000	50
	合计	10,000	100

世纪凯华为刘琳及周昭钦共同控制的公司。刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公 司下属子公司员工。

刘琳,女,身份证号:61030219751115****。

周昭钦,男,身份证号:44050619720201****。

世纪凯华最近三年的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及 创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

本次交易的交易对方腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系。

三、本次交易的批准和授权

(一)已取得的批准和授权

截至本《法律意见书》出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:

1、奥飞动漫

2013 年 9 月 9 日,奥飞动漫召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关 于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》,董事会 同意奥飞动漫筹划重大资产重组事项,并授权董事长代表奥飞动漫办理筹划期间 的相关事项,包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

2013 年 10 月 21 日,奥飞动漫第三届董事会第六次会议审议通过了本次发 行股份购买资产报告书预案等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事 前认可,并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。

2013 年 11 月 8 日,奥飞动漫第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可,并就本次交 易报告书(草案)及其摘要及相关议案发表了独立意见。

2、交易对方的批准

2013 年 10 月 20 日,方寸科技召开股东会,全体股东同意将其持有的方寸 科技股权转让给奥飞动漫,同时声明对方寸科技其他股东向奥飞动漫转让股权放 弃优先购买权。

2013 年 10 月 20 日,应趣网络召开合伙人会议,全体合伙人同意奥飞动漫 购买方寸科技 100%股权,决定将应趣网络所持方寸科技 42.08%股权转让给奥飞 动漫。

2013 年 10 月 20 日,杭州纳加科技有限公司执行董事区力作出执行董事决 定,同意奥飞动漫购买方寸科技 100%股权,决定将杭州纳加科技有限公司所持 方寸科技 17.90%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,杭州米艺科技有限公司执行董事唐彦作出执行董事决 定,同意奥飞动漫方寸科技 100%股权,决定将杭州纳加科技有限公司所持方寸 科技 18.75%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,爱乐游召开股东会,全体股东同意将其持有的爱乐游 股权转让给奥飞动漫,同时声明对爱乐游其他股东向奥飞动漫转让股权放弃优先 购买权。

2013 年 10 月 20 日,腾讯科技召开股东会,全体股东同意奥飞动漫购买爱 乐游 100%股权,决定将腾讯科技所持爱乐游 12.86%股权转让给奥飞动漫。

2013 年 10 月 20 日,世纪凯华召开股东会,同意奥飞动漫购买爱乐游 100% 股权,决定将世纪凯华所持爱乐游 1.43%股权转让给奥飞动漫。

(二)尚需取得的核准

1、本次交易尚需获得奥飞动漫股东大会批准。

2、本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

四、本次交易的实质条件

根据本次交易方案,奥飞动漫通过发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权并募集配套资金,本次交易属于上市公司发行股份 购买资产的行为,符合《重组办法》第二条的规定,适用《重组办法》、《发行 办法》及《实施细则》的规定。

(一)本次交易符合《重组办法》的规定

1、方寸科技主要从事移动网络游戏的开发业务。奥飞动漫通过本次交易购 买方寸科技 100%的股权,符合国家产业政策。方寸科技从事的业务不涉及违反 国家有关环境保护、土地管理的法律法规,本次交易不违反国家有关反垄断的法 律和行政法规的规定。因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(一)项的规 定。

爱乐游主要从事移动终端游戏的开发业务。奥飞动漫通过本次交易购买爱乐 游 100%的股权,符合国家产业政策。爱乐游从事的业务不涉及违反国家有关环 境保护、土地管理的法律法规,本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法 规的规定。因此,本次交易符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。

2、本次交易完成后,公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市 规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件, 符合《重组办法》第十条第(二)项的规定。

3、根据中广信出具的中广信评报字[2013]第 176 号《广东奥飞动漫文化股 份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部 权益市场价值评估报告书》及中广信评报字[2013]第 238 号《广东奥飞动漫文化 股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东 全部权益市场价值评估报告书》,本次交易的标的资产即方寸科技 100%股权和 爱乐游 100%股权,在评估基准日 2012 年 8 月 31 日的评估值合计为 78,421.71 万元。据此,交易双方经协商确定标的资产的交易价格合计为 6.92 亿元。本次 交易标的资产的定价公允,不存在损害公司及其股东合法权益的情形,符合《重 组办法》第十条第(三)项的规定。

4、本次交易的标的资产为交易对方持有的方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权,根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,方寸科技和爱乐游 的股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法, 符合《重组办法》第十条第(四)项之规定。关于标的资产权属情况,详见本《法 律意见书》"六、本次交易标的公司的主要情况"。

5、方寸科技主要从事移动网络游戏的开发业务,爱乐游主要从事移动终端 游戏的开发业务。本次交易完成后,方寸科技和爱乐游将成为奥飞动漫 100%控 股的子公司,有利于奥飞动漫增强持续经营能力,不存在可能导致奥飞动漫在本 次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第 十条第(五)项之规定。

6、方寸科技和爱乐游拥有生产经营所需的完整的资产,本次交易有利于提 高奥飞动漫资产的完整性,有利于奥飞动漫在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定,符合《重组办法》第十条第(六)项之规定。

7、奥飞动漫已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织 机构,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治 理制度,本次交易完成后,奥飞动漫仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合 《重组办法》第十条第(七)项之规定。

8、根据奥飞动漫为本次交易编制的《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要>的议案》 及正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13000270242 号《盈利预测审核报告》、 广会所专字[2013]第 13000270231 号《盈利预测审核报告》,本次交易完成后, 奥飞动漫的资产规模、业务规模、盈利能力将得到增强。本次交易将不会影响奥 飞动漫的独立性,张铮、应趣网络、孟洋均出具了《关于避免同业竞争、规范和 减少关联交易的承诺书》。因此,本次交易有利于提高奥飞动漫资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于奥飞动漫减少关联交易和避免同业竞 争,增强独立性,符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项之规定。

9、正中珠江已对奥飞动漫最近一年及一期财务报表进行审计并出具标准无 保留意见的广会所审字[2013]第 13000270018 号《审计报告》,符合《重组办法》 第四十二条第一款第(二)项之规定。

10、本次交易的标的资产为交易对方持有的方寸科技 100%股权和爱乐游 100%股权,根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,方寸科技和爱乐游 股权权属清晰,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,符合《重 组办法》第四十二条第一款第(三)项之规定。

11、本次交易是上市公司为了促进产业整合,本次交易完成后上市公司的实 际控制权不发生变更。本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人发行股份购买资产的情形,本次交易拟向交易对方发行股份购买资产所发行 股份数量虽低于发行后上市公司总股本的 5%,但拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。本次重组符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

12、本次交易涉及向张铮、应趣网络和孟洋发行股份购买资产和向其他特定 投资者发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份购买资产的发行股份价格为 26.65 元/股,系奥飞动漫第三届董事会第六次会议决议公告日前 10 个交易日股 票交易均价,不低于上述决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;向不超 过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即不低于 21.65 元/股。本 次发行股份的价格符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。

13、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,张铮已承诺,张铮在 本次发行中获得的奥飞动漫股份,自本次发行结束之日十二个月内不得进行转 让。

应趣网络已承诺,在本次发行中获得的奥飞动漫股份,自本次发行结束之日 三十六个月内不得进行转让,自股份发行结束之日起三十六个月后,并按照《方 寸科技盈利补偿协议》的约定,奥飞动漫在其依法公布 2016 年财务报表和方寸 科技 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,应趣网络可转让其 依约持有的奥飞动漫股票份额的 80%;剩余股份可以在 2017 年 12 月 31 日以后 转让。

孟洋已承诺,孟洋在本次发行中获得的奥飞动漫股份,自股份发行之日起十 二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后,并按照《爱乐游盈利补偿协 议》的约定,奥飞动漫在依法公布 2014 年财务报表和爱乐游 2014 年年度《专项 审核报告》后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 30%;在奥飞动漫 依法公布 2015 年财务报表和爱乐游 2015 年年度《专项审核报告》后,孟洋可转 让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 30%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份 额的 60%;在奥飞动漫依法公布 2016 年财务报表和爱乐游 2016 年年度《专项审 核报告》及《减值测试报告》后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 20%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 80%;在 2017 年 12 月 31 日之 后,孟洋可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的 20%,累计可转让其持有的奥 飞动漫股票份额的 100%。

上述情况符合《重组办法》第四十五条的规定。

(二)本次交易符合《发行办法》及《实施细则》的规定

1、公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集资金总额不超过交易总额的 25%,即约为 230,666,666 元。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(24.05 元/股)的 90%,即 21.65 元/股,最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过十名特 定投资者非公开发行的股份合计不超过约 10,654,349 股。本次交易所涉及的非公 开发行股份的发行价格符合《发行办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》 第七条的规定。

2、就上市公司募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份,特定投资者 应承诺自股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次重组所涉及的 非公开发行股份的锁定期安排符合《发行办法》第三十八条第(二)项的及《实 施细则》第九条、第十条的规定。

3、根据奥飞动漫第三届董事会第六次会议决议,本次重组将向不超过 10 名特定投资者募集配套资金,本次重组所募集的配套资金将全部用于支付收购方 寸科技和爱乐游的现金对价。根据奥飞动漫说明及承诺并经本所律师查验,本次 交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量;该资金使 用符合相关产业政策和不涉及违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的

规定;本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。本次交易所募集配套资金所涉投资项目实施后,不会与 奥飞动漫控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响奥飞动漫生产经营的独立 性;奥飞动漫将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行办法》第十条、第三十 八条第(三)项的规定。

4、经本所律师查验,本次交易实施前,奥飞动漫总股本为 614,400,000 股, 奥飞动漫的实际控制人蔡东青持有上市公司 313,344,000 股股份,占上市公司总 股本的 51.00%。本次交易上市公司拟向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不 超过 9,339,832 股股份,同时向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 10,654,349 股股份。本次交易完成后,蔡东青持有奥飞动漫 49.39%的股权,仍为 奥飞动漫的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致奥飞动漫控制权发生变 化,不存在《发行办法》第三十八条第(四)项的情形。

5、根据奥飞动漫出具的书面承诺,并经本所律师查验,截至本《法律意见 书》出具之日,奥飞动漫不存在以下情形:(1)奥飞动漫本次发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)奥飞动漫的权益被控股股东或实际控 制人严重损害且尚未消除;(3)奥飞动漫及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除;(4)奥飞动漫现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会 的行政处罚,或最近 12 个月内受到交易所公开谴责;(5)奥飞动漫或其现任董 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查;(6)奥飞动漫最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告;(7)奥飞动漫存在严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。本次交易涉及的非公开发行符合《发行办法》 第三十九条的规定。

综上,本所律师认为,公司本次交易符合《重组办法》、《发行办法》及《实 施细则》的规定。

五、本次交易的相关协议

(一)发行股份购买资产协议

2013 年 10 月 20 日,奥飞动漫与张铮等五名股东签订了《发行股份及支付 现金购买方寸科技 100%股权协议》,又于同日签订了《发行股份及支付现金购 买方寸科技 100%股权协议之补充协议》,2013 年 11 月 8 日,又签订了《发行 股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议(二)》。

上述协议主要内容有:交易方案、标的资产方寸科技和发行股份的交割、限 售期、本次交易后方寸科技法人治理结构、本次交易完成后方寸科技管理层股东 的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、方寸 科技人员安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项。

2013 年 10 月 20 日,奥飞动漫与孟洋等四名股东签订了《发行股份及支付 现金买爱乐游 100%股权协议》,2013 年 11 月 8 日,又签订了《发行股份及支 付现金买爱乐游 100%股权协议之补充协议》。

上述协议主要内容有:交易方案、标的资产爱乐游和发行股份的交割、限售 期、本次交易后爱乐游法人治理结构、本次交易完成后爱乐游管理层股东的任职 要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、爱乐游人员 安排、陈述、保证及承诺及过渡期安排等事项。

(二)盈利补偿协议

2013 年 10 月 20 日,奥飞动漫与张铮和应趣网络签订了《方寸科技盈利补 偿协议》,2013 年 11 月 8 日,又签订了《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。

上述协议主要内容有:承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实 际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、实际净利润高于承 诺净利润的奖励方式、股份回购并注销程序等事项。

2013 年 10 月 20 日,奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了 《盈利补偿协议》,2013 年 11 月 8 日,又签订了《爱乐游盈利补偿协议之补充 协议》。

上述协议主要内容有:承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实 际利润数与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、实际净利润高于承 诺净利润的奖励方式、股份回购并注销程序等事项。

经核查,本所律师认为,奥飞动漫与交易对方签署的上述协议的内容符合法 律、法规及规范性文件的规定,上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各 签约方具有法律约束力。

六、本次交易标的公司的主要情况

(一)方寸科技的基本情况

1、方寸科技基本情况

方寸科技现持有上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 9 月 13 日核发的 《企业法人营业执照》,登记信息如下:

公司名称	上海方寸信息科技有限公司
住所	上海市普陀区中江路 879 弄 2 号楼 302 室
法定代表人	张铮
经营期限	2011 年 08 月 12 日至 2041 年 08 月 11 日
注册资本	人民币 125 万元
实收资本	人民币 125 万元
企业类型	有限责任公司(国内合资)
经营范围	计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询 (除经纪),销售:电子产品、计算机软硬件产品(除计算机 信息系统安全专用产品),广告设计制作,从事货物及技术 的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经 营】

根据方寸科技《企业法人营业执照》上记载,其已通过 2012 年度工商年检。

方寸科技现持有上海市质量技术监督局核发的代码为 58060842-5 的《组织 机构代码证》、上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局核发的 国地税沪字 310107580608425 号《税务登记证》。

2、方寸科技的历史沿革

(1)设立情况

2011 年 8 月 12 日,方寸科技经核准成立,由自然人张蓓和郑美琴出资 100 万元人民币设立,其中,张蓓出资人民币 65 万元,郑美琴出资人民币 35 万元。 张蓓与张铮系夫妻关系。

根据上海轩诚会计师事务所(普通合伙)于 2011 年 8 月 3 日出具的"轩诚 验报(2011)2220 号"《验资报告》,截至 2011 年 7 月 26 日止,方寸信息(筹) 已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币伍拾万元整, 各股东以货币合计出资 50 万元。

登记事项	内容
公司名称	上海方寸信息科技有限公司
注册号	310107000630500
住所	中江路 879 弄 2 号楼
法定代表人	张蓓
经营期限	2011 年 8 月 12 日至 2041 年 8 月 11 日
注册资本	人民币 100 万元
实收资本	人民币 50 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通讯设备(除专项) 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务 信息咨询(除经纪)、销售:电子产品、计算机软硬件产品 (除计算机信息系统安全专用产品),广告设计制作。【企业 经营涉及行政许可的,凭许可证经营】

方寸信息设立时的基本情况如下:

(2)2011 年 12 月第一次变更经营范围

2011 年 12 月 23 日,方寸科技召开临时股东会,决议在原经营范围的基础 上增加:从事货物及技术进出口业务。

后方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司经营范围,由原来的"计算机 网络及软硬件、计算机系统集成、通讯设备(除专项)领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询(除经纪)、销售:电子产品、计算 机软硬件产品(除计算机信息系统安全专用产品),广告设计制作。【企业经营

涉及行政许可的,凭许可证经营】"变更为"计算机网络及软硬件、计算机系统 集成、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息 咨询(除经纪)、销售:电子产品、计算机软硬件产品(除计算机信息系统安全 专用产品),广告设计制作,从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行 政许可的,凭许可证经营】",上海市工商行政管理局普陀分局于 2011 年 12 月 29 日出具《准予变更登记通知书》,准予上述经营范围变更。

(3)2012 年 5 月第一次变更法定代表人

2012 年 5 月 15 日,方寸科技召开临时股东会,会议选举张铮为公司法定代 表人兼执行董事,张蓓不再担任公司执行董事及法定代表人。

后方寸科技于同日向工商行政管理机关申请变更公司法定代表人,由原来的 "张蓓"变更为"张铮",上海市工商行政管理局普陀分局于 2012 年 5 月 29 日 出具《准予变更登记通知书》,准予上述法定代表人变更。

(4)2012 年 6 月第一次股权转让

2012 年 6 月 11 日,张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》,约定张蓓 将其持有的方寸科技 60%股权作价 30 万元转让给张铮;张蓓将其持有的方寸科 技 5%股权作价 2.5 万元转让给郑美琴。

2012 年 6 月 12 日,方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司出资情况, 股东及股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	60.0000	30.0000	60.00
2	郑美琴	40.0000	20.0000	40.00
	合计	100.0000	50.0000	100.00

2012 年 6 月 19 日,上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通 知书》,准予方寸科技变更出资情况。

(5)2012 年 6 月第一次增资

方寸科技于 2012 年 6 月 25 日召开临时股东会,同意吸收杭州斯凯为公司新 股东,杭州斯凯向公司增资 13.6360 万元;决议公司成立董事会,董事会成员为:

张铮、郑美琴、栾威,免去张铮执行董事职务,免去郑美琴监事职务,选举王子 明为公司监事;并修改公司章程。

方寸科技于 2012 年 6 月 25 日召开董事会,会议选举张铮为董事长,并兼法 定代表人。

上海轩诚会计师事务所(普通合伙)于 2012 年 7 月 26 日出具的"轩诚会报 (2012)2424 号"《验资报告》,确认截至 2012 年 7 月 24 日止,方寸科技已收 到张铮、郑美琴和杭州斯凯缴纳的新增注册资本(实收资本)及未缴纳的注册资 本(实收资本)合计人民币陆拾叁万陆仟叁佰陆拾元整,各股东均以货币出资。 杭州斯凯缴纳新增出资额人民币 13.636 万元,多出人民币 2,363,640.00 元计入资 本公积。

2012 年 7 月 30 日,方寸科技向工商行政管理机关申请变更注册资本、实收 资本、出资情况及主要成员、章程备案,具体变更内容如下:

注册资本由原来的"人民币 100 万元"变更为"人民币 113.6360 万元";

实收资本由原来的"人民币 50 万元"变更为"人民币 113.6360 万元";

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	60.0000	60.0000	52.80
2	郑美琴	40.0000	40.0000	35.20
3	杭州斯凯	13.6360	13.6360	12.00
	合计	113.6360	113.6360	100.00

股东及股权结构变更为:

上海市工商行政管理局普陀分局于 2012 年 7 月 30 日出具《准予变更(备案) 登记通知书》,准予上述变更登记。

(6)2013 年 1 月第二次增资

2013 年 1 月 15 日,方寸科技召开临时股东会,决议通过公司注册资本由 113.6360 万元增至 125 万元,新增注册资本 11.364 万元由股东杭州斯凯认缴, 并通过章程修正案。

上海轩诚会计师事务所(普通合伙)于 2013 年 2 月 28 日出具的"轩诚会报 (2013)2068 号"《验资报告》,确认截至 2013 年 2 月 5 日止,方寸科技已收

到杭州斯凯缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹拾壹万叁仟陆佰肆拾 元整,股东以货币出资;变更后的累计注册资本人民币 125 万元,实收资本 125 万元。杭州斯凯共缴纳新增货币出资人民币 250 万元,其中新增出资额为人民币 113,6400.00 元,多出人民币 2,386,360.00 元计入资本公积。

2013 年 3 月 4 日,方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司注册资本、 实收资本、出资情况及章程备案,具体变更内容如下:

注册资本、实收资本由原来的"人民币 113.6360 万元"变更为"人民币 125 万元";

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	40.0000	40.0000	32.00
3	杭州斯凯	25.0000	25.0000	20.00
	合计	125.0000	125.0000	100.00

股东和股权结构变更为:

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 3 月 5 日出具《准予变更(备案) 登记通知书》,准予上述变更登记。

(7)2013 年 6 月第二次股权转让

2013 年 6 月 30 日,郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》,约定郑美琴 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 233,750 元转让给金华诺泰。

后方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司出资情况及章程备案,股东和 股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	杭州斯凯	25.0000	25.0000	20.00
4	金华诺泰	22.3750	22.3750	17.90
	合计	125.0000	125.0000	100.00

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 7 月 3 日出具《准予变更登记通 知书》,准予上述变更登记。

(8)2013 年 7 月第三次股权转让

2013 年 7 月 10 日,金华诺泰与杭州斯凯签订股权转让协议,约定金华诺泰 将其持有的方寸科技 17.9%股权作价 25,000,000 元转让给杭州斯凯。

2013 年 7 月 10 日,方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司出资情况及 章程备案,股东及股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	杭州斯凯	47.3750	47.3750	37.90
	合计	125.0000	125.0000	100.00

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 7 月 22 日出具《准予变更登记通 知书》,准予上述变更登记。

(9)2013 年 9 月第四次股权转让

2013 年 9 月 6 日,张铮、郑美琴、杭州斯凯、杭州纳加、杭州米艺以及应 趣网络分别签订股权转让协议,约定杭州斯凯将其持有的方寸科技 17.9%股权作 价 2,500 万元转让给杭州纳加;杭州斯凯将其持有的方寸科技 18.75%股权作价 2,600 万元转让给杭州米艺;杭州斯凯将其持有的方寸科技 1.25%股权作价 1.5625 万元转让给应趣网络;郑美琴将其持有的方寸科技 3.35%股权作价 41.875 万元转 让给应趣网络;张铮将其持有的方寸科技 37.48%股权作价 46.85 万元转让给应趣 网络。

后方寸科技向工商行政管理机关申请变更公司出资情况及章程备案,股东及 股权结构变更为:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	张铮	13.1500	13.1500	10.52
2	郑美琴	13.4375	13.4375	10.75
3	应趣网络	52.6000	52.6000	42.08
4	杭州纳加	22.3750	22.3750	17.90
5	杭州米艺	23.4375	23.4375	18.75
	合计	125.0000	125.0000	100.00

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013 年 9 月 13 日出具《准予变更登记通 知书》,准予上述变更登记。

3、方寸科技标的资产的权利状况

经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日:

张铮等五名股东对于向奥飞动漫转让的股权享有完整的、无任何限制的权 利,该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等情形,也不存在任何权属争议。

经核查,方寸科技及其子公司不存在为他人提供保证等情况。

4、方寸科技持有的的资质证书

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技持有下列与经营有关的资质证书:

方寸科技持有上海市经济与信息化委员会于 2013 年 8 月 10 日颁发的《软件 企业认证证书 》,该证书记载,上海方寸信息科技有限公司符合《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关 规定,认定为软件企业;证书编号:沪 R-2013-0300。

5、方寸科技的主要资产

(1)房屋使用权

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技无自有产权房屋。

序 号	出租方	承租 方	用途	租赁期限	租赁面 积(㎡)	地址
1	吴丹、林 馨怡	方寸 科技	办公	2012 年 6 月 15 日起 至 2014 年 6 月 14 日	320.94	上海市大连路 950 号 2102 室
2	梁毅军、 章明	方寸 科技	办公	2013 年 3 月 18 日起 至 2015 年 3 月 17 日	311.43	上海市大连路 950 号 2107 室
3	王福松、 王琰珏	方寸 科技	办公	2013 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 14 日	172.23	上海市大连路 950 号 1808 室

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技租赁房产情况如下:

上海市大连路 950 号 2102 室、1808 室在租赁时已分别设有抵押。

(2)知识产权

①商标

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技已经取得了 1 项注册商标:

注册号	权利 人	商标图象	核定使用 商品类别	申请日期	有效期
1070754 6	方寸 科技		9	2012.03.30	2013.8.28- 2023.8.27

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技正在申请 4 项注册商标,具体情 况如下:

序 号	申请号	注册人	商标图象	核定使 用商品 类别	申请日期
1	11243573	方寸科技		9	2012.07.23
2	11243612	方寸科技		41	2012.07.23
3	12458984	方寸科技		9	2013.04.19
4	12459006	方寸科技		41	2013.04.19

②专利

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技正在申请 1 项发明专利,具体情 况如下:

名称	申请号	申请日	主分类号
电子游戏开发系统及其方法	2011104586738	2011-12-31	G06F 9/44

③计算机软件著作权

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技拥有 7 项计算机软件著作权,具 体情况如下:

序	登记号	软件全称	版本	著作	首次发表	登记	权利	取得
号			号	权人	日期	日期	范围	方式
	2013SR04	武动乾坤游戏		方寸		2013-	全部	原始
1	9469	软件	V1.0	科技	未发表	05-24	权利	取得
	2013SR03	喵将传游戏软		方寸		2013-	全部	原始
2	6594	件	V1.0	科技	2013-7-3	04-23	权利	取得
3	2013SR03	喵三国游戏软	V1.0	方寸	未发表	2013-	全部	原始
	3387	件		科技		04-12	权利	取得
4	2012SR10	方寸大法师游	V1.0	方寸	未发表	2012-	全部	原始
	1862	戏软件		科技		10-29	权利	取得
5	2012SR10	方寸亚美蝶游	V1.0	方寸	2012-8-1	2012-	全部	原始
	1765	戏软件		科技	5	10-29	权利	取得
6	2012SR02	Mr.Fang 游戏	V1.0	方寸	2011-10-	2012-	全部	原始
	8627	软件		科技	10	04-12	权利	取得
7	2012SR02	怪物联盟游戏	V1.0	方寸	2012-10-	2012-	全部	原始
	6190	软件		科技	15	04-06	权利	取得

上述计算机软件著作权中,登记号为 2013SR036594 的"喵将传游戏软件"、 2012SR101765 的"方寸亚美蝶游戏软件"、2012SR026190 的"怪物联盟游戏软 件"取得软件著作权证书前尚未发表。

④域名

截至本《法律意见书》出具之日,方寸科技持有 3 个顶级国际域名,基本情 况如下:

序号	域名	注册日期	到期日期
1	51pocket.com	2011 年 6 月 29 日	2018 年 6 月 29 日
2	51pocket.net	2011 年 6 月 29 日	2018 年 6 月 29 日
3	51pocket.cc	2011 年 6 月 29 日	2015 年 6 月 29 日

经核查,本所律师认为,方寸科技对上述主要经营性资产拥有合法的所有权, 不存在权属纠纷。

6、方寸科技的子公司情况

经本所律师核查,香港方寸系方寸科技设立的全资子公司,基本情况如下:

登记事项 内容
------------

公司名称	掌中方寸信息科技有限公司(4inch Technology Limited)
编号	1897990
住所	Unit 2205A, 22/F, 9 Queen's Road Central, Hong Kong
成立日期	2013 年 4 月 25 日
拟注册资本	HKD 10,000.00
创办成员共承
购各类股份的	HKD 1.00
总面值
首任董事	张铮

方寸科技现已经取得中华人民共和国商务部于 2013 年 6 月 27 日核发的"商 境外投资证第 3100201300152 号"《企业境外投资证书》;并于 2013 年 8 月 1 日在国家外汇管理局上海市分局办理了 ODI 中方股东对外义务出资登记。

截至本《法律意见书》出具之日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中, 注册资金尚未全部出资。

7、方寸科技的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据方寸科技的说明和本所律师的查验,方寸科技自成立以来未受到过重大 行政处罚、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

(二)爱乐游的基本情况

1、爱乐游概况

北京爱乐游信息技术有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局 2013 年 5 月 22 日核发的《企业法人营业执照》(注册号 110108011480820)。爱乐 游现已通过 2012 年度年检。登记信息如下:

名称	北京爱乐游信息技术有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 1103 号
法定代表人	王鹏
成立日期	2008 年 11 月 27 日
营业期限	自 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日
注册资本	1000 万元
实收资本	1000 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	许可经营项目:无。 一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、

	技术服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;
	经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;
	工程项目管理(未取得行政许可的项目除外)(公积金出资
	872.2551 万元)

爱乐游现持有北京市质量技术监督局核发的代码为 6828919-1 的《组织机构 代码证》、北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区地方税务局核发的京税证字 110108682869191 号《税务登记证》。

2、爱乐游的历史沿革

(1)设立

爱乐游设立于 2008 年 11 月 27 日,由 2 名自然人股东陶文朵、吴珊出资设 立。设立时的经营范围为:"法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营; 法律、行政法规国务院决定规定应许可经营的,经审批机关批准并经工商行政管 理机关注册登记后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主 选择经营项目开展经营活动。"吴珊现为爱乐游员工。

公司设立时的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	陶文朵	50	50%
2	吴珊	50	50%
	合计	100	100%

2008 年 11 月 27 日北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具了"恒诚 永信验字[2008]第 884 号"《验资报告》,确认截至 2008 年 11 月 27 日止,爱 乐游(筹)已收到了全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元。

2008 年 11 月 27 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企 业法人营业执照》,法定代表人为陶文朵,注册资本 100 万元,住所为北京市海 淀区上地十街 1 号院 4 号楼 701 号房,经营范围为"法律、行政法规、国务院决 定禁止的,不得经营;法律、行政法规国务院决定规定应许可经营的,经审批机 关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营;法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。"营业期限自 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日止。

(2)2009 年 3 月第一次股权转让

2009 年 3 月 29 日,爱乐游召开股东会第 3 次会议并作出决议,同意股东吴 珊向新股东冯新睿转让爱乐游 20 万元出资;同意股东陶文朵向新股东冯新睿转 让爱乐游 10 万元出资。冯新睿与孟洋系夫妻关系。

2009 年 3 月 29 日,冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》, 约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游 10 万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游 20 万元 出资。根据爱乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行转让。

本次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	陶文朵	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
	合计	100	100%

2009 年 3 月 30 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,确认了本次变更。

(3)2009 年 8 月第二次股权转让及第一次变更住所

2009 年 8 月 20 日,爱乐游股东陶文朵向新股东车慧转让爱乐游 40 万元出 资。车慧与王鹏系夫妻关系。根据爱乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行 转让。公司住所变更为北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 A 座 12A-1 号。本 次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	车慧	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
	合计	100	100%

2009 年 8 月 24 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,确认了本次变更。

(4)2010 年 7 月第三次股权转让

2010 年 7 月 21 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意股东吴珊向新股东 张金宝转让爱乐游 8 万元出资、向新股东北京掌上神州信息技术有限公司转让爱 乐游 22 万元出资;同意股东冯新睿向新股东李爱环转让爱乐游 10 万元出资;同 意股东车慧向新股东北京掌上神州信息技术有限公司转让爱乐游 40 万元出资。 李爱环现为爱乐游员工。

2010 年 7 月 21 日,车慧、吴珊分别与北京掌上神州信息技术有限公司签订 《出资转让协议书》,约定车慧向北京掌上神州信息技术有限公司转让爱乐游 40 万元出资、吴珊向北京掌上神州信息技术有限公司转让爱乐游 22 万元出资、冯 新睿与李爱环签订《出资转让协议书》,约定冯新睿向李爱环转让爱乐游 10 万 元出资、吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》,约定吴珊向张金宝转让爱乐游 8 万元出资。根据爱乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行转让。

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	20	20%
3	李爱环	10	10%
4	张金宝	8	8
	合计	100	100%

本次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

(5)2010 年 12 月第四次股权转让

2010 年 12 月 13 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意股东张金宝向股 东冯新睿转让爱乐游 8 万元出资。2010 年 12 月 13 日,张金宝与冯新睿签订《出 资转让协议书》,约定张金宝向冯新睿转让爱乐游 8 万元出资。根据爱乐游提供 的说明,上述股权均按出资额进行转让。本次变更后,爱乐游的股东及股权结构 为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	28	28%
3	李爱环	10	10%
	合计	100	100%

2010 年 12 月 24 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企 业法人营业执照》,确认了本次变更。

(6)2011 年 6 月第二次变更住所

2011 年 6 月 21 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,登记的住所为北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 1103 号,确认了本次变更。

(7)2011 年 9 月第五次股权转让

2011 年 9 月 27 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意股东冯新睿向新股 东孟洋转让爱乐游 28 万元出资、股东李爱环向新股东孟洋转让爱乐游 10 万元出 资;同意股东掌上神州向新股东王鹏转让爱乐游 62 万元出资。

2011 年 9 月 27 日,冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》, 约定冯新睿向孟洋转让爱乐游 8 万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游 10 万元出 资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》,约定掌上神州向王鹏转让爱乐游 62 万元出资。根据爱乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行转让。本次变 更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	王鹏	62	62%
2	孟洋	38	38%
	合计	100	100%

2011 年 10 月 19 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企 业法人营业执照》,确认了本次变更。

(8)2012 年 7 月第一次增资

2012 年 4 月 28 日,孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》,约定腾讯科 技向爱乐游增资 8,824,913 元,其中新增注册资本 102,362 元,其余 8,722,551 元 计入资本公积。2012 年 7 月 2 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意增加公 司的注册资本至 110.2362 万元,其中新股东腾讯科技以货币新增出资 10.2362 万元。

2012 年 7 月 3 日,北京隆盛会计师事务所有限公司出具了"隆盛验字[2012] 第 469 号"《验资报告》,确认截至 2012 年 6 月 12 日止,爱乐游已收到了新股 东腾讯科技缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 10.2362 万元。本次变更后, 爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	王鹏	62	56.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	10.2362	14.29%
	合计	110.2362	100.00%

2012 年 07 月 09 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企 业法人营业执照》,法定代表人为王鹏,注册资本 110.2362 万元,实收资本 110.2362 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为: "许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;经济贸易咨询; 投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;工程项目管理。(未取得行政许可 的项目除外)"

(9)2012 年 9 月第六次股权转让

2012 年 9 月 25 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意股东王鹏向股东腾 讯科技转让爱乐游 5.5118 万元出资。2012 年 9 月 25 日,王鹏与腾讯科技签订《出 资转让协议书》,约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游 5.5118 万元出资,作价 3,839,087 元人民币。本次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	王鹏	56.4882	51.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	15.748	14.29%
	合计	110.2362	100.00%

2012 年 10 月 8 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,出具本次变更核准通知书。

(10)2013 年 5 月第二次增资

2013 年 4 月 1 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意注册资本由 110.2362 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 889.7638 万元,其中以资本公积 872.2551 万元,税后未分配利润 17.5087 万元,合计 889.7638 万元转增注册资本。

2013 年 4 月 8 日北京中金华会计师事务所有限公司出具了"中金华验字 [2013]第 027 号"《验资报告》,确认截至 2013 年 3 月 31 日止,爱乐游将资本 公积 872.2551 万元,税后未分配利润 17.5087 万元,合计 889.7638 万元转增注 册资本。截至 2013 年 3 月 31 日止,爱乐游变更后的注册资本 1,000 万元,累计 实收资本 1,000 万元。本次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	142.8953	14.29%
	合计	1,000	100.00%

2013 年 5 月 22 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,确认了本次变更,登记的注册资本为 1,000 万元。

(11)2013 年 9 月第七次股权转让

2013 年 9 月 9 日,爱乐游召开股东会并作出决议,同意股东股东腾讯科技 向新股东世纪凯华转让爱乐游 14.2895 万元出资。

2013 年 9 月 9 日,腾讯科技与世纪凯华签订《出资转让协议书》,约定腾 讯科技向世纪凯华转让爱乐游 14.2895 万元出资,作价 1,266,400 元。

本次变更后,爱乐游的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	王鹏	512.4032	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	128.6058	12.86%
4	世纪凯华	14.2895	1.43%
	合计	1,000	100%

2013 年 9 月 27 日,海淀工商局核发了注册号为 110108011480820 的《企业 法人营业执照》,确认了本次变更。

(12)12 名员工股权代持及解除

2012 年 7 月,爱乐游对 11 名骨干员工进行了股权激励,爱乐游与受激励员 工签订协议,由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激 励员工签订的激励协议约定,激励股权授出后,由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职,2013 年 1 月,受激励对象增加陶冶刚。按照上述 激励协议,王鹏于 2012 年 7 月、2013 年 1 月、2013 年 9 月分三次向受激励员工 授予爱乐游股权累计 1,008,000 元出资额,截至 2013 年 9 月 21 日,占爱乐游注 册资本的 10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下:

姓名	在爱乐游担 任职务	授予时间	合计获授股 权(元)	解除前合计 股权占比
付涛	副总裁	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	200,000	2.00%
孙强	总监	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013 年 9 月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	39,885	0.40%
张丹峰	经理	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	24,750	0.25%
张滨竹	经理	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012 年 7 月、2013 年 1 月、 2013 年 9 月	10,375	0.10%
雅丽姝	游戏主美术 (已离职)	2012 年 7 月	3,825	0.04%
	合计		1,008,000	10.08%

上述股权一直由王鹏按相关协议代持,2013 年 9 月 23 日,王鹏与上述 12 人分别签订《股权回购协议》,按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述 12 人回 购了上述全部股权。

经本所律师核查,爱乐游与上述 12 人、王鹏与上述 12 人分别签订的股权激 励协议、回购协议,均为本人真实意思表示,王鹏历史上曾代上述 12 人持有爱 乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述 12 人分别向本所律师 确认,上述股权代持的解除行为出于自愿,均属个人真实意思表示,各方对爱乐 游股权不存在纠纷。

综上所述,本所律师认为,爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实,截至 2013 年 9 月 23 日,已由王鹏回购了全部代持股权,解除了股权代持关系,上述 各方意思表示真实、有效,各方对爱乐游标的资产的权属不存在纠纷。截至本《法 律意见书》出具之日,标的资产爱乐游的权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,符合《重组办法》第十条第(四)款和第四十二条第(三)款的规定。

3、爱乐游标的资产的权利状况

经本所律师核查,截止本法律意见书出具之日:

孟洋等四名股东对于向奥飞动漫转让的股权享有完整的、无任何限制的权 利,该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权等情形,也不存在任何权属争议。

经核查,爱乐游及其子公司不存在为他人提供保证等情况。

4、爱乐游的主要资产

(1)房屋使用权

截至本《法律意见书》出具之日,爱乐游无自有产权房屋。

序 号	出租方	承租方	用 途	租赁期限	租赁面 积(㎡)	地址
1	北京金泰集团 有限公司房屋	爱乐游	办 公	2013 年 5 月 6 日至 2014 年 5	420	北 京 市 海 淀 区 安宁庄西路 9 号

截至本《法律意见书》出具之日,爱乐游租赁房产情况如下:

	租赁分公司			月 5 日		院 1101、1103
	北京金泰集团		办	2013年5月19		北 京 市 海 淀 区
2	有限公司房屋	爱乐游	公	日至 2014 年 5	113	安宁庄西路 9 号
	租赁分公司			月 18 日		院 1105
	北京金泰集团		办	2013 年 2 月 5		北 京 市 海 淀 区
3	有限公司房屋	爱乐游		日至 2014 年 5	131	安宁庄西路 9 号
	租赁分公司		公	月 5 日		院 1106
	北京金泰集团	中盛天	办	2013年5月24		北 京 市 海 淀 区
4	有限公司房屋			日至 2014 年 5	125	安宁庄西路 9 号
	租赁分公司	创	公	月 5 日		院 1110
	北京金泰集团	中盛天	办	2013 年 5 月 6		北 京 市 海 淀 区
5	有限公司房屋	创	公	日至 2014 年 5	131	安宁庄西路 9 号
	租赁分公司			月 5 日		院 1102

(2)知识产权

①商标

截至本《法律意见书》出具之日,爱乐游正在申请 2 项注册商标,具体情况 如下:

序号	申请号	申请人	标志	核定 使用 商品 类别	受理日 期	申请日 期
1	13181480	爱乐游		9	2013年 9 月 11 日	2013 年 9 月 3 日
2	11485357	爱乐游		42	2012年 9 月 24 日	2012 年 9 月 12 日

②软件著作权

截至本《法律意见书》出具之日,爱乐游及其子公司共拥有 21 项计算机软件 著作权,具体情况如下:

序				著作	首次发	登记日	权利	取得
号	登记号	软件全称	版本号	权人	表日期	期	范围	方式

1	2011SR 066400	《AS a Bird!》游戏 软件	V1.0	爱乐 游	2011 - 0 7 -20	2011 - 0 9 -16	全部 权利	原始 取得
2	2011SR 066477	《雷霆战机 2012》游戏软 件	V1.0	爱乐 游	2009 - 1 1 -01	2011 - 0 9 -16	全部 权利	原始 取得
3	2011SR 066479	《仙缘 -梦幻 诛仙》游戏软 件	V1.0	爱乐 游	2009 - 0 7 -01	2011 - 0 9 -16	全部 权利	原始 取得
4	2011SR 066397	《修真天下》 手机社交网 络游戏软件	V1.0	爱乐 游	2010 - 0 8 -10	2011 - 0 9 -16	全部 权利	原始 取得
5	2011SR 066480	《英雄 OL 》 手机 WAP 网 络游戏软件	V1.0	爱乐 游	2009 - 1 1 -19	2011 - 0 9 -16	全部 权利	原始 取得
6	2012SR 093493	《英雄 OL 》 移动网络游 戏软件	V1.0	爱乐 游	2012 - 0 6 -01	2012 - 1 0 -08	全部 权利	原始 取得
7	2012SR 093489	《雷电 OL 》 移动网络游 戏软件	V1.0	爱乐 游	2012 - 0 7 -01	2012 - 1 0 -08	全部 权利	原始 取得
8	2013SR 002516	《水果武士》 手机单机游 戏软件	V1.0	爱乐 游	2012 - 1 1 -20	2013 - 0 1 -09	全部 权利	原始 取得
9	2013SR 011671	《大鱼吃小 鱼》手机单机 游戏软件	V1.0	爱乐 游	2012 - 1 1 -15	2013 - 0 2 -05	全部 权利	原始 取得
10	2013SR 011684	《黄金矿工》 手机单机游 戏软件	V1.0	爱乐 游	2012 - 1 2 -10	2013 - 0 2 -05	全部 权利	原始 取得
11	2013SR 074983	lucidworld 游戏引擎软 件	V1.0	爱乐 游	2011 - 0 3 -10	2013 - 0 7 -26	全部 权利	原始 取得
12	2013S R 087038	《英雄无双》 手机网络游 戏软件	V1.0	爱乐 游	2013 - 0 6 -01	2013 - 0 8 -19	全部 权利	原始 取得
13	2013SR 087040	《雷霆战机 OL》手机网络 游戏软件	V1.0	爱乐 游	2013 - 0 7 -01	2013 - 0 8 -19	全部 权利	原始 取得
14	2013SR 099148	雷霆战机 2 (完美版)手 机单机游戏 软件	V1.0	爱乐 游	2013 - 0 7 -01	2013 - 0 9 -11	全部 权利	原始 取得

15	2013SR 098983	《开心泡泡 猪》手机休闲 单机游戏软 件	V1.0	爱乐 游	2013-0 6-10	2013-0 9-11	全部 权利	原始 取得
16	2013SR 026300	《愤怒的小 鱼》手机单机 游戏软件	V1.0	中盛 天创	2011-1 0-23	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得
17	2013SR 026303	《雷霆战机》 手机单机游 戏软件	V2.0	中盛 天创	2010-0 9-01	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得
18	2013SR 026308	《美女如云 斗地主》手机 单机游戏软 件	V1.0	中盛 天创	2012-0 8-08	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得
19	2013SR 026316	《潜艇大战》 手机单机游 戏软件	V1.0	中盛 天创	2011-0 9-28	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得
20	2013SR 026415	《水果传奇》 手机单机游 戏软件	V1.0	中盛 天创	2012-1 1-28	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得
21	2013SR 026309	《欢乐泡泡 猪》手机休闲 单机游戏软 件	V1.0	中盛 天创	2013-0 1-15	2013-0 3-21	全部 权利	原始 取得

③域名

截至本《法律意见书》出具之日,爱乐游拥有 1 个顶级国际域名,具体情况 如下:

域名	注册日期	到期日期
5agame.com	20081106	20171106

经核查,本所律师认为,爱乐游对上述主要经营性资产拥有合法的所有权, 不存在权属纠纷。

6、爱乐游子公司情况

爱乐游现有一家全资子公司中盛天创,现已通过 2012 年度年检.其基本情况 如下:

名称	北京中盛天创科技发展有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼 1110 号

法定代表人	车慧
注册资本	300 万元
实收资本	300 万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	许可经营项目:无。 一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、 技术服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计; 经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计; 工程项目管理(未取得行政许可的项目除外)
成立日期	2008 年 11 月 27 日
营业期限	自 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日

中盛天创现持有北京市质量技术监督局核发的代码为 68694821-7 的《组织 机构代码证》、北京市海淀区国家税务局和北京市海淀区地方税务局核发的京税 证字 110108686948217 号《税务登记证》。

中盛天创的历史沿革如下:

(1)设立

中盛天创设立于 2009 年 3 月 11 日,由 2 名自然人股东车慧、高丽坤出资设 立,中盛天创设立时的股东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	车慧	45	90%
2	高丽坤	5	10%
	合计	50	100%

2009 年 3 月 10 日北京恒诚永信会计师事务所(普通合伙)出具了"恒诚永 信验字[2009]第 103 号"《验资报告》,确认截至 2009 年 3 月 10 日止,中盛天 创(筹)已收到了全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元。

2009 年 3 月 11 日,海淀工商局为其核发了注册号为 110108011740419 的《企 业法人营业执照》。

(2)2009 年 12 月第一次股权转让

2009 年 12 月 10 日,中盛天创召开股东会并作出决议,同意股东车慧向新 股东掌上神州转让中盛天创 39 万元出资、向新股东张金宝转让中盛天创 2.5 万

元出资、向新股东冯新睿转让中盛天创 3.5 万元出资;同意股东高丽坤向新股东 冯新睿转让中盛天创 5 万元出资。

2009 年 12 月 10 日,车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转 让协议书》,约定车慧向掌上神州转让中盛天创 39 万元出资、向张金宝转让中 盛天创 2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创 3.5 万元出资;冯新睿与高丽坤签 订《出资转让协议书》,约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创 5 万元出资。根据爱 乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行转让。本次变更后,中盛天创的股东 及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	冯新睿	8.5	17%
2	张金宝	2.5	5%
3	掌上神州	39	78%
	合计	50	100%

2009 年 12 月 23 日,海淀工商局确认了本次变更。

(3)2011 年 5 月第二次股权转让

2011 年 5 月 30 日,中盛天创召开股东会并作出决议,同意股东张金宝向股 东冯新睿转让中盛天创 2.5 万元出资。2011 年 5 月 30 日,张金宝与冯新睿签订 《出资转让协议书》,约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创 2.5 万元出资。根据 爱乐游提供的说明,上述股权均按出资额进行转让。本次变更后,中盛天创的股 东及股权结构为:

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	冯新睿	11	22%
2	掌上神州	39	78%
	合计	50	100%

2011 年 6 月 21 日,海淀工商局确认了本次变更。

(4)2011 年 9 月第三次股权转让

2011 年 9 月 27 日,中盛天创召开股东会并作出决议,同意股东冯新睿、掌 上神州分别向新股东爱乐游转让其全部出资。2011 年 9 月 27 日,爱乐游与冯新 睿、掌上神州分别签订《出资转让协议书》,约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创

11 万元出资、掌上神州向爱乐游转让 39 万元出资。根据爱乐游提供的说明,上 述股权均按出资额进行转让。2011 年 10 月 19 日,海淀工商局确认了本次变更。

本次变更后至本《法律意见书》出具之日,中盛天创是爱乐游的全资子公司。

(5)2013 年 6 月第一次增资

2013 年 5 月 31 日,中盛天创召开股东会并作出决议,同意增加公司的注册 资本至 300 万元,其中爱乐游增加实缴货币 250 万元。

2013 年 6 月 6 日北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)出具了"验字[2013] 第 A-496 号"《验资报告》,确认截至 2012 年 6 月 12 日止,中盛天创已收到了 股东爱乐游缴纳的新增注册资本(实收资本)250 万元,中盛天创的累计实缴注 册资本 300 万元,实收资本 300 万元。

2013 年 6 月 18 日,海淀工商局确认了本次变更。

7、爱乐游的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

根据爱乐游的说明和本所律师的查验,爱乐游最近三年未受过重大行政处 罚、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

(一)债权债务处理

本次交易为奥飞动漫向方寸科技张铮等五名股东和爱乐游孟洋等四名股东 发行股份及支付现金购买资产。根据本次交易的相关协议,本次交易的标的资产 为方寸科技 100%的股权和爱乐游 100%股权,交易完成后方寸科技和爱乐游成 为奥飞动漫 100%控股的子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理。

经核查,本所律师认为,本次交易完成后,奥飞动漫及方寸科技、爱乐游各 自原有债权债务的主体均不发生变化,对本次交易不构成法律障碍。

(二)人员安置

根据奥飞动漫与交易对方分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》, 本次交易完成后,方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不变,方寸科技 和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

(一)关联交易

1、本次交易不构成关联交易

根据深交所上市规则,本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、 杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,因此,本次交 易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。

2、交易标的最近二年一期关联交易情况

(1)最近二年及一期,方寸科技未发生关联交易。

(2)最近二年及一期,爱乐游发生关联交易情况如下:

①游戏分成收入

单位:万元

		2013 年 1-8 月		2012 年度		2011 年度
关联企业 名称	关联交 易内容	金额	占营业收 入的比例	金额	占营业 收入的 比例	金额	占营业 收入的 比例

深圳市腾讯 计算机系统	游戏分	1,804.68	41.83%	1,499.32	72.18%	612.98	68.01%
有限公司	成收入

②游戏推广分成款

单位:万元

关联企业名称	关联交易内容	2013 年 1-8 月	2012 年度	2011 年度
北 京 中 元 创 世 科技有限公司	游戏推广分成 款	137.18	14.57	-

③关联方未结算余额

单位:万元

项目	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
应收账款
深圳市腾讯计算机系统有限公司	465.30	377.12	121.60
其他应收款	0	0	0
北京中元创世科技有限公司	250.00	-	-
其他应付款	0	0	0
王鹏	58.24	58.24	64.18
北京中元创世科技有限公司	39.00	39.00	39.00

截至本《法律意见书》出具之日,关联方北京中元创世科技有限公司已偿还 上述其它应收款。

3、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后,为规范将来可能发生的关联交易,张铮、应趣网络、孟洋 出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》,承诺:

"在本次交易完成后,本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间,未经奥飞 动漫同意,本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产生 关联交易,不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位,谋求与 奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利;不会谋求与奥飞 动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳证券 交易所、奥飞动漫公司章程等的规定,遵循公平、公允、等价有偿等原则,依法

签订协议,履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的 条件与奥飞动漫及其关联方进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害奥飞动漫 及其他股东的合法权益的行为。"

(二)同业竞争

本次交易前后,奥飞动漫实际控制人未发生变动,均为蔡冬青。

本次交易中取得奥飞股票的张铮、应趣网络和孟洋除投资方寸科技和爱乐游 外,未投资其他与奥飞动漫及方寸科技、爱乐游有同业竞争的企业,其他交易对 手将不会因本次交易取得奥飞动漫的股票。因此,本次交易不会造成同业竞争。

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争,张铮、应趣网络、孟洋已经出 具《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺书》,承诺:

1、张铮出具的承诺函

本次交易完成后,本人与奥飞动漫存在关联关系期间,未经奥飞动漫同意, 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如本人及本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生 竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采 取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等方式,使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务 相同或类似的业务,以避免同业竞争。

2、孟洋出具的承诺函

本次交易完成后,本人与奥飞动漫存在关联关系期间,未经奥飞动漫同意, 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如本人及本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生 竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采

取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等方式,使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务 相同或类似的业务,以避免同业竞争。

3、应趣网络出具的承诺函

本次交易完成后,在本企业与奥飞动漫存在关联关系期间,本企业及本企业 控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业;如本企业及本企业控制的企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围,与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争, 则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取 将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方等方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业 务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

经核查,本所律师认为,本次交易的交易对方中取得奥飞动漫股票的交易对 手目前与奥飞动漫和方寸科技、爱乐游之间不存在同业竞争的情形;张铮、应趣 网络、孟洋为避免本次交易完成后与奥飞动漫或方寸科技、爱乐游产生同业竞争, 已经出具承诺书,该承诺书的内容不违反法律、法规的强制性规定,对张铮、应 趣网络、孟洋具有法律约束力。

九、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况

(一)奥飞动漫于 2013 年 7 月 23 日发布《重大事项停牌公告》,就本次交 易事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2013 年 7 月 23 日开市起临时停牌。

(二)奥飞动漫于 2013 年 7 月 30 日发布《重大事项继续停牌公告》,就本 次交易事项继续申请停牌。

(三)奥飞动漫于 2013 年 8 月 5 日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的 停牌公告》,就奥飞动漫确定本次购买资产事项为发行股份购买资产进行了公告。

(四)奥飞动漫分别于 2013 年 8 月 12 日、2013 年 8 月 19 日、2013 年 8 月 26 日发布《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》。

(五)奥飞动漫于 2013 年 9 月 2 日向深圳证券交易所申请股票延期复牌,获 得批准后,奥飞动漫发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(2013-055)。

(六)奥飞动漫于 2013 年 9 月 9 日发布《关于重大资产重组进展的公告》。

(七)奥飞动漫于 2013 年 9 月 10 日发布《广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告》,公告公司于 2013 年 9 月 9 日召开了第三 届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事 长办理筹划期间相关事项的议案》。

(八)奥飞动漫于 2013 年 9 月 16 日发布《关于重大资产重组进展的公告》。

(九)奥飞动漫于 2013 年 9 月 24 日发布《关于重大资产重组延期复牌以及 进展的公告》,说明为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障 本次重组的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司申请, 公司股票将于 2013 年 9 月 30 日起继续停牌,公司承诺争取不晚于 2013 年 10 月 23 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书,公司股票将在 公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

(十)奥飞动漫于 2013 年 10 月 9 日发布《关于发行股份购买资产进展的公 告》,说明公司及各方正在有序准备发行股份购买资产的预案等相关工作,公司 董事会将会在相关工作完成后召开会议,审议本次发行股份购买资产预案等相关 事项。公司股票最迟不晚于 10 月 23 日复牌。

(十一)奥飞动漫于 2013 年 10 月 16 日发布《关于发行股份购买资产进展的 公告》,说明公司发行股份购买资产的预案已经报送深交所预审,公司也在持续 补充完善相关配套资料。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议,审议本次 发行股份购买资产预案等相关事项。公司股票最迟不晚于 10 月 23 日复牌。

(十二)奥飞动漫于 2013 年 10 月 23 日发布《广东奥飞动漫文化股份有限公 司第三届董事会第六次会议决议公告》,公告公司于 2013 年 10 月 21 日召开了 第三届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公

司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》等与本次交易相关的议案。

(十三)奥飞动漫于 2013 年 11 月 12 日发布《广东奥飞动漫文化股份有限公 司第三届董事会第八次会议决议公告》,公告公司于 2013 年 11 月 8 日召开了第 三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议 案。

经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,本次交易已履行 了法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排,符 合《重组办法》的规定。奥飞动漫尚需按照《重组办法》等相关法律法规的规定, 根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

十、本次交易证券服务机构及其资格合法性

经本所律师查证,参与本次交易的证券服务机构如下:

(一)本次交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司。根据广发证券持 有的《企业法人营业执照》(注册号:222400000001337)和《经营证券业务许 可证》(编号:Z25644000)。广发证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

(二)奥飞动漫委托本所作为本次交易的法律顾问,本所持有《律师事务所 执业许可证》及经办师孙加锋、秦翠翠持有《律师执业证》,本所及经办律师具 备担任本次交易法律顾问的资格。

(三)本次交易的审计机构为正中珠江,根据正中珠江持有的《企业法人营 业执照》(注册号:016712)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证 书序号:000073)及经办会计师持有的注册会计师证书,正中珠江具备担任本次 交易审计机构的资质,其经办会计师具备相应的业务资格。

(四)本次交易的资产评估机构为中广信,根据中广信持有的《企业法人营 业执照》(注册号:4400000036751)、《资产评估资格证书》(编号:44020051 号)、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号:0200069008)及经办资产评

估师持有的注册资产评估师证书,中广信具备担任本次交易资产评估机构的资 质,其经办资产评估师具备相应的业务资格。

本所律师认为,上述中介机构及其经办人员具有有权部门核发的资格证书, 具有为本次交易提供相关服务的专业资质。

十一、相关人员买卖奥飞动漫股票的自查情况

根据各方的自查报告及本所律师核查,奥飞动漫董事会就本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至奥飞动漫关于本 次交易的预案公告之日止:

奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于 2013 年 2 月 1 日和 2013 年 5 月 15 日卖 出 150 万股和 850 万股奥飞动漫的股票;奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟 在 2013 年 1 月 25 日卖出 1,000 股奥飞动漫股票;李丽卿、李伟已书面说明其在 未知晓相关内幕信息的情况下卖出奥飞动漫股票,与本次交易无关。

应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在 2013 年 7 月 18 日买入 1,200 股奥飞 动漫股票,并于 2013 年 10 月 23 日开盘后全部卖出;应趣网络合伙人李云翔的 妻子曹艳在 2013 年 7 月 2 日买入 600 股奥飞动漫股票,并于 7 月 3 日卖出该部 分股票获利;7 月 16 日买入 300 股奥飞动漫股票,并于 7 月 19 日卖出该部分股 票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下购入奥飞动 漫股票,并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益,则自愿归上市公司所有。

广发证券资产管理部管理的"法宝量化对冲 1 期"集合资产管理计划在 2013 年 5 月 8 日买入 5,800 股奥飞动漫股票,后在 2013 年 5 月 13 日卖出 5,800 股奥 飞动漫股票,共获利 454 元。广发证券资产管理部管理的"法宝量化对冲 1 期" 集合资产管理计划,是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下,依据"广发期货量 化对冲策略程序化交易模型"来进行独立投资决策和交易的,不涉及到内幕信息 交易。

除此之外,其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞 动漫股票的行为。

本所律师认为,李丽卿、李伟卖出奥飞动漫股票是基于其个人理财及投资的 需要而进行的操作,与本次交易无任何关联;胥天泓、李云翔是方寸科技的员工, 但本次交易谈判不属于其职权范围,该等人员未参与本次交易的洽谈,确不了解 本次交易的相关信息,其直系亲属胥厚峥、曹艳在未知晓相关内幕信息的情况下 购入奥飞动漫股票,是基于市场信息的个人独立判断,与本次交易无任何关联; 广发证券资产管理部管理的"法宝量化对冲 1 期"集合资产管理计划,是在严格遵 守信息隔离墙制度的前提下,依据"广发期货量化对冲策略程序化交易模型"来进 行独立投资决策和交易的,不涉及到内幕信息交易。综上所述,本所律师认为, 本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。

第三部分 结论

综上所述,本所律师认为:

一、奥飞动漫系依法设立并有效存续的企业法人,交易对方系具有完全民事 行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业,依法具备本次交易的主体资 格。

二、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序,已经取得的 批准和授权均合法有效,尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

三、奥飞动漫与交易对方签署的各项协议的内容符合法律、法规及规范性文 件的规定,协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

四、本次交易的交易对方持有的方寸科技 100%股权权属清晰,未设置质押 权或其他任何第三方权益,不存在被司法查封或冻结的情形,不存在权属纠纷, 该股权转让给奥飞动漫不存在实质性法律障碍。

五、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。

六、奥飞动漫已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报 告义务。

七、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原 则和实质性条件。

八、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。

九、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障 碍。

十、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在取得本法律意见 书所述的必要的批准同意后,其实施不存在法律障碍。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《上海市恒泰律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》签署页)

上海市恒泰律师事务所(盖章)

经办律师:______________

孙加锋

负责人:______________

孙加锋

经办律师:______________

秦翠翠

二〇一三年 月 日