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Alpha Group — Capital/Financing Update 2013
Nov 11, 2013
54341_rns_2013-11-11_662fde62-b043-419e-a052-8948b4ab9fdd.PDF
Capital/Financing Update
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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 上市地点：深交所
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广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书
（草案）
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 张铮 | 上海市闵行区鸿福新村** | 上海市杨浦区大连路950 号海上海8 号楼2102 室 |
| 应趣网络 | 上海市普陀区中江路879 号1 号楼 2045 室 |
上海市杨浦区大连路950 号海上海8 号楼2102 室 |
| 郑美琴 | 上海市静安区南京西路** | 上海市静安区南京西路1984 弄53 号 |
| 杭州纳加 | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢 504 室 |
浙江省杭州市西湖区紫荆花路2 号联 合大厦B 座10 楼 |
| 杭州米艺 | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢 506 室 |
浙江省杭州市西湖区紫荆花路2 号联 合大厦B 座10 楼 |
| 孟洋 | 北京市海淀区紫竹院路** | 北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号 楼金泰富地大厦1103 房 |
| 王鹏 | 北京市海淀区苏州街** | 北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号 楼金泰富地大厦1103 房 |
| 腾讯科技 | 深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 室 |
深圳市南山区高新科技园科技中一路 腾讯大厦 |
| 世纪凯华 | 深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学 深圳产学研大楼B815 房 |
深圳市南山区高新科技园科技中一路 腾讯大厦 |
独立财务顾问
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二零一三年十一月
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭 州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见 均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26 号》及 相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭 州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
目 录
公司声明..................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ......................................................... 2 目 录 ....................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 6 重大风险提示 ................................................................ 18 释 义 ...................................................................... 23 一、一般术语 ............................................................ 23 二、专业术语 ............................................................ 26 第一章 交易概述 ............................................................ 27 一、本次交易的背景与目的 ................................................ 27 二、本次交易的决策过程 .................................................. 34 三、本次交易的基本情况 .................................................. 35 四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ...................... 40 五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 40 第二章 上市公司基本情况 .................................................... 42 一、公司基本情况简介 .................................................... 42 二、历史沿革及股权变动情况 .............................................. 42 三、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 44 四、主营业务概况 ........................................................ 45 五、最近两年及一期主要财务指标 .......................................... 48 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 49 第三章 交易对方基本情况 .................................................... 50 一、本次交易对方总体情况 ................................................ 50 二、本次交易对方详细情况 ................................................ 50 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 59 四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................. 59 五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ....................................................................... 59 六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及 未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................... 60 七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动 关系的说明 .............................................................. 60 第四章 交易标的基本情况 .................................................... 62 一、方寸科技的基本情况 .................................................. 62 二、爱乐游的基本情况 .................................................... 84 三、方寸科技的估值 ..................................................... 109 四、爱乐游的估值 ....................................................... 124
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、交易标的出资及合法存续情况 ......................................... 135 六、债权债务转移情况 ................................................... 136 第五章 发行股份情况 ....................................................... 137 一、本次交易方案概述 ................................................... 137 二、本次发行股份的具体情况 ............................................. 140 三、募集配套资金的用途及必要性 ......................................... 143 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................... 145 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 146 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................... 146 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 148 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ................................... 148 二、标的资产交易价格及定价依据 ......................................... 148 三、交易对价的支付方式 ................................................. 149 四、现金对价的支付进度及来源 ........................................... 151 五、股份对价 ........................................................... 152 六、标的资产和发行股份的交割 ........................................... 152 七、滚存未分配利润的处理 ............................................... 153 八、期间损益 ........................................................... 153 九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励 ............................. 153 十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励 ..................... 157 十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析 ......................... 162 十二、过渡期相关安排 ................................................... 163 十三、与标的资产相关的人员安排 ......................................... 165 十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................... 166 十五、本次交易后标的公司法人治理结构 ................................... 169 十六、违约责任 ......................................................... 170 十七、合同生效、解除与终止 ............................................. 172 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................... 173 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ................................. 173 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............................. 181 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ........... 185 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 .................................................................... 186 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 187 一、本次交易定价的依据 ................................................. 187 二、本次交易定价的公平合理性的分析 ..................................... 189 三、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................... 195 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................... 196 第九章 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 198 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ........................... 198 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 202 三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ....................... 215 四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................... 217 五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................. 219
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 ................. 222 第十章 财务会计信息 ....................................................... 225 一、标的公司最近两年一期简要财务报表 ................................... 225 二、标的公司盈利预测主要数据 ........................................... 227 三、上市公司备考盈利预测主要数据 ....................................... 232 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................... 235 一、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 235 二、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 236 第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ......................... 239 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 239 二、本次交易对上市公司独立性的影响 ..................................... 240 第十三章 风险因素 ......................................................... 243 一、与本次重组相关的风险 ............................................... 243 二、标的资产的经营风险 ................................................. 245 三、其他风险 ........................................................... 249 第十四章 其他重要事项 ..................................................... 250 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 250 二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................... 250 三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ................................. 250 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............. 251 第十五章 对本次交易的结论性意见 ........................................... 253 一、独立董事意见 ....................................................... 253 二、独立财务顾问意见 ................................................... 254 三、律师事务所意见 ..................................................... 256 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ......................................... 258 一、独立财务顾问 ....................................................... 258 二、法律顾问 ........................................................... 258 三、审计机构 ........................................................... 258 四、评估机构 ........................................................... 259 第十七章 声明与承诺 ....................................................... 260 一、上市公司及全体董事声明 ............................................. 260 二、独立财务顾问声明 ................................................... 261 三、法律顾问声明 ....................................................... 262 四、审计机构声明 ....................................................... 263 五、评估机构声明 ....................................................... 264 第十八章 备查文件 ......................................................... 265 一、备查文件目录 ....................................................... 265 二、备查地点 ........................................................... 266
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
重大事项提示
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
-
（1）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经第三届董事会第六次以及第八次会议审议通过，但仍需获得股 东大会审议通过和证监会的核准。本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部 门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。
二、本次交易审议情况
本公司第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本公司第三届董事会第八次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发 行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、 腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并 向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支 付。
- 1、上市公司本次拟收购方寸科技100%股权。方寸科技是国内知名的移动网
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近 70 人，其实际控制人张铮及9 名核心技术团队成员均具有5 年以上网络游戏开 发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合 市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款 移动网游《怪物X 联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上 线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏4 月 流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛 北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X 联盟》已经成 功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013 年5 月，《怪物X 联盟》作为 GGS 移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎， 上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用 商店游戏总榜第一名。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》 在各大游戏平台上线。
2、上市公司同时拟收购爱乐游100%股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开 发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发 人员近80名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战 机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智 能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品 之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、 2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最 佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产 品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢 迎。
本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游 戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面 具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互 联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提 升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领 先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐 游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为26.65 元/股，共计发行9,339,832 股。具体情况如下：
（1）公司与方寸科技全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支 付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买 方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应 趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的 方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余 122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,592,931 股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支 付交易对价的具体方式如下：
-
1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价
-
26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；
2 ）本公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网 络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支 付。
（2）公司与爱乐游全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、 王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100% 股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,746,901 股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的 具体方式如下：
1）本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；
2）本公司向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。
3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则 本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。 具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游 的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
2、募集配套资金
本公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配 套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%， 约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募 集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公 式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测算，公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股，为募集配套资金而发行 股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部分由公司自筹解决。 具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、 杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不 存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方 通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
四、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。在正式评估阶段，评估机构中 广信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告书》， 最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
方寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元，公司与方寸科技售股股东协 商确定上述股权交易价格为3.25 亿元。截至2013 年8 月31 日，方寸科技账面 净资产为1,531.82 万元，评估增值额32,912.98 万元，评估增值率为2,148.62%。
爱乐游100%股权评估值为43,976.91 万元，公司与爱乐游售股股东协商确 定上述股权交易价格为3.67 亿元；如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈 利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交 易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润不低于7,808 万元。截至2013 年8 月31 日，爱乐游账面净资产为 3,263.04 万元，评估增值额40,713.87 万元，评估增值率为1,247.73%。
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五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根 据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股 票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况 分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65 元/股，该价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票的交易均价24.05 元/股。最终发行价格由本公司董 事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于21.65 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商 确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）发行数量
- 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计 9,339,832 股。具体分配方式如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次分配获得的股份数（股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 1,530,977 | 16.39% |
| 2 | 应趣网络 | 3,061,954 | 32.78% |
| 3 | 孟洋 | 4,746,901 | 50.82% |
| 合计 | 9,339,832 | 100.00% |
注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相 应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金 额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股 份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提 请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行 数量将随发行价格的调整作相应调整。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》 的约定，本公司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票
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份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。
本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股 份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依 法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约 定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报 表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥 飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公 司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转 让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让 其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科 技盈利补偿协议之补充协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。在方寸科 技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若 方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
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公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补 偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章 本次交易 合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。
根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协 议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华 承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万 元、6,200 万元。如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915 万元，本公司按 《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方2016 年承诺净利润数应调 整为7,808 万元。在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专 项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及 其他补偿情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩 承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润总和高于16,867.50 万元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公 司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十 日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮 和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及
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本公司相关制度履行相关程序后执行。
九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励
（一） 对价调整
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则 按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和 超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整；
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则本公司对爱乐游标的 股权应追加6,200 万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润不低于7,808 万元。调整对价于本公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟 洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（二） 业绩奖励
如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净 利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金 方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包 括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017 年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及 本公司相关制度履行相关程序后执行。
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十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》 的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为69,200.00 万元，占本 公司2012 年度经审计合并财务报表资产总额192,487.41 万元的35.95%，占本 公司2012 年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益） 147,908.00 万元的46.79%；标的公司2012 年度营业收入合计为2,300.05 万元， 占本公司2012 年度经审计合并财务报表营业收入129,116.49 万元的1.78%。本 次交易不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时， 拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的 股权结构如下：
| 股权结构如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 蔡东青 | 313,344,000 | 51.00 | 313,344,000 | 49.39 |
| 蔡晓东 | 78,336,000 | 12.75 | 78,336,000 | 12.35 |
| 李丽卿 | 58,870,000 | 9.58 | 58,870,000 | 9.28 |
| 本次交易前的社会 公众股东 |
163,850,000 | 26.67 | 163,850,000 | 25.83 |
| 张铮 | - | - | 1,530,977 | 0.24 |
| 应趣网络 | - | - | 3,061,954 | 0.48 |
| 孟洋 | - | - | 4,746,901 | 0.75 |
| 不超过10 名的 特定对象 |
- | - | 10,654,349 | 1.68 |
| 合 计 | 614,400,000 | 100.00 | 634,394,181 | 100.00 |
注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股， 社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批 风险。
二、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产评估增值较大的风险
参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技100%股权 的最终作价为32,500 万元；爱乐游100%股权的最终作价为36,700 万元，如果 爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追 加不超过0.62 亿元的交易对价。
本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较 高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞
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争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各 种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估 值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容 详见本交易报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业 绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调 整和业绩奖励”。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的 资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标 的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果 未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司 对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游 戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现 有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的 并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科 技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公 司和股东造成损失。
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽 管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利 用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。
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六、移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了 大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺 激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各 类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越 激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、 市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更 多因素的影响而存在较多不确定性。
七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、 产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术 和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理 解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最 终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩 造成不利影响。
八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而 带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。 若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续 吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以 实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司 近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的
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竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相 关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未 来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预 测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东 利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的 相关安排，具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方 寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方 案、对价调整和业绩奖励”。
十、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在方寸科技和爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核 报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对 本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
十一、人才流失风险
方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人 才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标
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的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有 可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以 来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才 激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分 尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机 制。
十二、税收优惠政策变动的风险
2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受 在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政 策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱 乐游享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未 通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审， 或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优 惠。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章 风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 本公司、公司、上市公 司、奥飞动漫 |
指 | 广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司 |
| 方寸科技 | 指 | 上海方寸信息科技有限公司 |
| 爱乐游 | 指 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
| 应趣网络 | 指 | 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 金华诺泰 | 指 | 金华诺泰信息技术有限公司 |
| 斯凯投资 | 指 | 杭州斯凯投资有限公司 |
| 杭州纳加 | 指 | 杭州纳加科技有限公司 |
| 杭州米艺 | 指 | 杭州米艺科技有限公司 |
| 掌上神州 | 指 | 北京掌上神州信息技术有限公司 |
| 腾讯科技 | 指 | 腾讯科技（深圳）有限公司 |
| 世纪凯华 | 指 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
| 嘉佳卡通 | 指 | 广东嘉佳卡通影视有限公司 |
| 云游游 | 指 | 北京云游游瑞联科技有限公司 |
| 掌趣科技 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
| 360 | 指 | 奇虎360 科技有限公司 |
| 当乐 | 指 | 北京当乐信息技术有限公司 |
| 豌豆荚 | 指 | 北京卓易讯畅科技有限公司，旗下产品包括豌豆荚、豌豆荚应 用推广、豌豆荚一键安装等 |
| UC | 指 | UC 优视科技有限公司 |
| 小米 | 指 | 北京小米科技有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的、 标的股权 |
指 | 张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科 技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有 的爱乐游100%的股权 |
| 发行对象 | 指 | 张铮、应趣网络、孟洋 |
| 售股股东 | 指 | 方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米 艺，和/或爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华 |
| 方寸科技管理层股东 | 指 | 张铮、胥天泓、张通渊、张通海、李云翔、张伟 |
| 爱乐游核心管理层成 员 |
指 | 爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在 内的爱乐游董事会确定 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金 |
指 | 奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股 权和爱乐游100%股权，同时采用询价方式向不超过10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为 |
|---|---|---|
| 发行股份及支付现金 购买资产 |
指 | 奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股 权和爱乐游100%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金 |
| 本次交易总金额 | 指 | 奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及 支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 |
| 协议 | 指 | 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议和盈 利补偿协议 |
| 《发行股份及支付现 金购买方寸科技100% 股权协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买方寸科技100% 股权协议之补充协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买方寸科技100% 股权协议之补充协议 （二）》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 有限合伙企业、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科 技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》 |
| 《发行股份及支付现 金购买爱乐游100%股 权协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买爱乐游100%股 权协议之补充协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《方寸科技盈利补偿 协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》 |
| 《方寸科技盈利补偿 协议之补充协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》 |
| 《爱乐游盈利补偿协 议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿 协议》 |
| 《爱乐游盈利补偿协 议之补充协议》 |
指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协 议之补充协议》 |
| 承诺利润 | 指 | 方寸科技或爱乐游经本公司认可的具有证券从业资格的会计 师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 《交易预案》 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》 |
|---|---|---|
| 报告书、本报告书 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 定价基准日 | 指 | 奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议 公告日，即2013 年10 月22 日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013 年8 月31 日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 独立财务顾问、广发证 券 |
指 | 广发证券股份有限公司 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 |
| 《方寸科技审计报告》 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2013]第13000270219 号审计报告 |
| 《爱乐游审计报告》 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2013]第13000270220 号审计报告 |
| 《方寸科技盈利预测 审核报告》 |
指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字 [2013]第13000270242 号审核报告 |
| 《爱乐游盈利预测审 核报告》 |
指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字 [2013]第13000270231 号审核报告 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就 方寸科技或爱乐游100%股权价值进行减值测试并出具的《减值 测试报告》 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 《评估报告书》 | 指 | 《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉 及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估 报告书》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购 事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市 场价值评估报告书》 |
|---|---|---|
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
二、专业术语
| 网络游戏 | 指 | 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息 网络提供的游戏产品和服务 |
|---|---|---|
| 移动终端游戏、移动 游戏、手游 |
指 | 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端 主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速 数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| 上线运营 | 指 | 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款 网络游戏下载或注册服务之日起，或开始向用户收费，即进入 该款游戏的正式运营阶段 |
| 虚拟货币 | 指 | 由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例 直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工 具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、 指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、 预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具 |
| ARPU | 指 | 平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其 中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU 值是一项重要的运营 业务收入指标 |
| 月流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 |
| Google Play | 指 | Google Play 前名为Android Market，是一个由Google 公司 为Android 设备开发的在线应用程序商店 |
| App Store | 指 | App Store 是iTunes Store 中的一部分，由苹果公司为iPhone 和iPod Touch、iPad 以及Mac 创建的服务，允许用户从iTunes Store 或Mac App Store 浏览和下载为iPhone SDK 或Mac 开发 的应用程序 |
| 2D | 指 | “Two-Dimensional”的缩写，两维 |
| 3D | 指 | “Three-Dimensional”的缩写，三维 |
| UI | 指 | “User Interface”的缩写，用户界面 |
| SDK | 指 | “Software Development Kit”的缩写,软件开发工具包 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
- 1、动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”
奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒 体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内 动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及 领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到 文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业 之一。
在当前互联网经济全面渗透，各种新技术不断涌现下，各个类型文化企业面 对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者， 而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求，这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造 了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长 远需求所在，公司将依托动漫文化产业化平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有 天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局，努力实现把奥飞动漫打造成 国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
奥飞动漫
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2、文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势
在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联 度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、 游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平 台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各 个文化形态产品附加值和市场竞争力。
特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，可能具有更好的市场基础和更 高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点，通过融合影视、游戏、 图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域，发展为其国民经济最重要的支柱 产业之一。而美国迪斯尼，也是以动漫文化为核心，主营业务涵盖了动漫、影视、 游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造成世界文 化企业标杆。
近期，国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试，如浙报传 媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式；华谊兄弟 收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式；天舟文化收购神奇时代拟打造“线上 游戏、线下图书”新模式，均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通 方面进行尝试，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一 起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业，将是国内以动漫文化 为核心，打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表，是公司打造“中国迪斯尼” 发展战略的重要步骤。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
3、资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合
近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上 市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。
自进入资本市场以来，公司依据行业发展规律和市场特点，进一步开展与动 漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予 产品深厚的文化内涵，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产 品的销售，实现盈利，并具备了较强的行业整合能力和并购需求。
公司将把握资本市场的发展机遇，以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略 为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和卡通形象与 其他文化业态的融通，以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的 多种渠道和多种产业的价值实现，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和 价值提升。
4、移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
2011 年3 月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民 经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。2012 年8 月，广东省政府也 发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015 年）》，提出到2015 年，文化产业 将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200 亿元，重点发展广 电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。
移动终端游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程 中，其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计，2010-2012 年我 国移动终端游戏市场规模分别为32.9 亿元、39.60 亿元、54.27 亿元，增长率分 别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013 年上半年，市场规模 为50.13 亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发 布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015 年 规模将超过200 亿，2013 至2015 年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
速增长。
移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动终端游 戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业 多样化发展的态势，从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场 方式加快产业布局，以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利 模式，以迎接移动互联网带来的行业机遇。
（二）本次交易的目的
1、产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力
（1）“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会
动漫产业与游戏产业具有显著的互补性，动漫和游戏中的人物形象、情节、 场景、音乐等可相互共享，并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力， 为消费者提供多元化的娱乐体验，从而形成良好的协同效应。例如，手机游戏《我 叫MT Online》改编自国产人气动漫《我叫MT》，这款游戏画面延续了动漫原著 风格，具有较强的代入感，人物造型也与动漫保持了一致，在App Store 上线当 天就位列中国区iPhone 付费排行榜第一位，上线当月就创造逾千万元的收入。 喜羊羊与灰太狼也授权4399 在线游戏平台，运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为 主题的系列游戏，如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上100 层》等，吸引了 大量喜爱该系列动漫形象的客户。
从海外市场来看，动漫与游戏也具有明显的互动效应，以改编自日本动漫作 品《Dragon Ball》（龙珠）的《龙珠Z：真武道馆》为例，该款游戏还原了原作 中的角色，使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗，吸引了众多 《Dragon Ball》的爱好者，取得了巨大的商业成功。此外，著名动漫作品《火 影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出 相应的跨终端、跨平台游戏作品，动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商 业实践基础。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链
奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段，即运作、并购成功的卡通形 象，再将其进行产业化，通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文 化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼，它是先打造米老鼠等经典卡通形象，然 后再进行产品化的应用，通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有 动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板 块的良好基础，本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块，增加变现载体。
游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值，从两者的产业特点来看， 动漫产业具有长周期性，成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定，而 游戏则具备快速的聚焦及变现能力，能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收 购不仅具有产业层面的协同意义，而且也是公司增加变现载体的关键步骤，通过 本次收购，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现 载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作 用，从而最大化公司的动漫价值链。
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----- Start of picture text -----
内容创作 产业运营
动画
+……
漫画
动漫形象
+游戏
线上
电影
线下 消
+玩具
费
舞台剧 者
+……
……
媒体经营： 外部媒体资源+自有媒体资源：
----- End of picture text -----
（3）构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验
依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势，公司将线下玩具
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同，可为消费者提供全方位的 线上线下互动的娱乐体验，并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协 同商业价值的最大化：
1）玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体 直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品；
2）线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游 戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；
3）依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及 APP 下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线 下玩具等互动的娱乐体验。
（4）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作 团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口
本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容 和产业直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品 团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最 大程度的价值实现、提升及深度优化：
一方面，方寸科技开发的《怪物X 联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之 一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水 果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行 玩具等衍生品开发的游戏产品。
另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较 为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战 斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X 联盟》被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移 动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武 士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等 游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体， 最大化公司动漫产业价值链的发展平台。
2、结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力
公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝 贵的合作经验。2012 年度，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权 和上海乐客友联童鞋有限公司51%股权。2013 年9 月，公司收购了拥有国内第一 动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有 限公司100%的股权。
以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全 方位强化了公司的核心竞争优势，并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技 及爱乐游两家移动游戏公司，也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前 列的休闲游戏公司，两个交易标的合计承诺2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现净利润分别为5,580 万元、7,405 万元、9,655 万元和12,342.5 万元。本 次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点、进一步提 升公司未来的整体盈利能力。
3、为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障
本次交易具有积极而深远的战略意义，新增游戏这一核心变现载体的同时， 进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于内容品 牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式，为公司后续不断通过外延式方式获 取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将 继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展 进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱 乐产业集团的愿景和目标。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2013 年7 月23 日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013 年7 月23 日开市起临时停牌。2013 年8 月5 日公司发布《关于筹划发行股份购买资 产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间， 公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2、2013 年10 月20 日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有 的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的 股权放弃其拥有的优先购买权。
2013 年10 月20 日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100% 股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其 拥有的优先购买权。
3、2013 年10 月20 日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州 纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。
2013 年10 月20 日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华 就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐 游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。
4、2013 年10 月21 日，本公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通 过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》及相关议案，并于2013 年10 月23 日公告了董事会决议及《交易预 案》。
5、2013 年11 月8 日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州 纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
协议之补充协议》。
2013 年11 月8 日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就 收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。
6、2013 年11 月8 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过 了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：
方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺
爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华
资产受让方：奥飞动漫
募集配套资金认购方：不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者。
（二）交易对方
1、方寸科技交易对方
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）张铮
姓 名：张铮
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010319790506****
住 址：上海市闵行区鸿福新村**
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）应趣网络
| （2）应趣网络 | |
|---|---|
| 公司名称： | 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期： | 2013年9月6日 |
| 工商登记号： | 310107000703317 |
| 出资额： | 10万元 |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 张通渊 |
| 注册地址： | 上海市普陀区中江路879弄1号楼2045 室 |
| 计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商 务信息咨询（除经纪） |
|
| 经营范围： | |
（3）郑美琴
姓 名：郑美琴
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：31010619451126****
住 址：上海市静安区南京西路**
是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否
（4）杭州纳加
| （4）杭州纳加 | |
|---|---|
| 公司名称： | 杭州纳加科技有限公司 |
| 成立日期： 2012 年8 月24 日 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 公司住所： | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢504 室 |
|---|---|
| 法定代表人： | 曾瑞 |
| 注册资本： | 100 万元 |
| 营业执照号： | 330184000216051 |
| 组织机构代码： | 05365172-0 |
| 税务登记证号码： | 330125053651720 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 经营范围： 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及 成果转让。 |
（5）杭州米艺
| （5）杭州米艺 | |
|---|---|
| 公司名称： | 杭州米艺科技有限公司 |
| 成立日期： | 2012 年8 月24 日 |
| 公司住所： | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢506 室 |
| 法定代表人： | 唐彦 |
| 注册资本： | 100 万元 |
| 营业执照号： | 330184000216043 |
| 组织机构代码： | 05365192-3 |
| 税务登记证号码： | 330125053651923 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证 有效期至2018 年1 月22 日止）。 一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售： 计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） |
2、爱乐游交易对方
（1）孟洋
姓 名：孟洋
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819761128****
住 址：北京市海淀区紫竹院路**
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
（2）王鹏
姓 名：王鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819750225****
住 址：北京市海淀区苏州街**
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（3）腾讯科技
| （3）腾讯科技 | |
|---|---|
| 公司名称： | 腾讯科技（深圳）有限公司 |
| 成立日期： | 2000 年2 月24 日 |
| 工商登记号： | 440301503270924 |
| 注册资本： | 美元200 万元 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人： | 马化腾 |
| 注册地址： | 深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 号 |
| 从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计 算机技术服务及信息服务。 |
|
| 经营范围： | |
（4）世纪凯华
| 公司名称： | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2013 年8 月5 日 |
| 工商登记号： | 440301107720858 |
| 注册资本： | 10,000 万元 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘琳 |
| 注册地址： | 深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房 |
| 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、 管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
|
| 经营范围： | |
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）标的资产
本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的 方寸科技100%的股权，以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100% 股权。
1、交易标的基本情况
（1）方寸科技的基本情况
| 公司名称： | 上海方寸信息科技有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 上海市普陀区中江路879弄2号楼302室 |
| 法定代表人： | 张铮 |
| 经营期限： | 2011年08月12日至2041年08月11日 |
| 注册资本： | 125万元 |
| 实收资本： | 125万元 |
| 组织机构代码证 | 58060842-5 |
| 税务登记证 | 国地税沪字310107580608425号 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： 计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售： 电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品）， 广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） |
（2）爱乐游基本情况
| 名称 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号 |
| 法定代表人 | 王鹏 |
| 成立日期 | 2008年11月27日 |
| 营业期限 | 自2008年11月27日至2028年11月26日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服 务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业 管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目 除外）（公积金出资872.2551 万元） |
上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013 年8 月31 日为基准日，方
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寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元。公司与方寸科技全体股东协商确定 上述股权交易价格为32,500 万元。基准日方寸科技经审计账面净资产为 1,531.82 万元，溢价30,968.18 万元。
根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013 年8 月31 日为基准日，爱 乐游100%股权评估值为43,976.91 万元。公司与爱乐游全体股东协商确定上述 股权交易价格为36,700 万元。基准日爱乐游经审计账面净资产为3,263.04万元， 溢价33,436.96 万元。
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、 杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不 存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方 通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权。
根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的2012 年度财务数据以及交易作 价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 奥飞动漫 | 方寸科技 | 爱乐游 | 标的公司合计 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 192,487.41 | 32,500.00 | 36,700.00 | 69,200.00 | 35.95% |
| 归属于母公司净资产 | 147,908.00 | 32,500.00 | 36,700.00 | 69,200.00 | 46.79% |
| 2012 年营业收入 | 129,116.49 | 222.76 | 2,077.29 | 2,300.05 | 1.78% |
注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收 入取自经审计的2012年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重 组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. | |
| 法定代表人 | 蔡东青 |
| 股票代码 | 002292 |
| 股票简称 | 奥飞动漫 |
| 注册资本 | 61,440 万元 |
| 股票上市地 | 深交所 |
| 注册地址 | 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 |
| 办公地址 | 广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼 |
| 邮政编码 | 510623 |
| 电话号码 | (020)38983278 |
| 传真号码 | (020)38983887/38336260 |
| 互联网网址 | http://www.gdalpha.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文 具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴 童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除 外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技 术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营） |
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于1993 年12 月17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以 截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准，按1.07:1 的比例折为12,000 万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发
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起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都 由变更后的股份公司继承。2007 年6 月27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司 在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本 为12,000 万元，其中蔡东青出资8,160 万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040 万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800 万元，持股比例15.00%。具 体情况如下表：
| 序号 | 发起人姓名 | 持有股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 68.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 17.00 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 15.00 |
| 合 计 120,000,000 100.00 |
（二）公司历次股权变动以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2009 年8 月19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超 过普通股（A 股)4,000 万股；2009 年9 月3 日，本公司通过网下向配售对象询 价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000 万股，其中网下配 售800 万股，网上发行3,200 万股；2009 年9 月10 日，网上定价发行的3,200 万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至16,000 万元，其中社会公众股为4,000 万元。2009 年11 月2 日，本公司在广东省汕头 市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股 本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 81,600,000 | 51.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 20,400,000 | 12.75 |
| 3 | 李丽卿 | 18,000,000 | 11.25 |
| 4 | 其他股东 | 40,000,000 | 25.00 |
| 合 计 | 160,000,000 | 100.00 |
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2、2010 年资本公积金转增股本
2010 年4 月21 日，经公司2009 年度股东大会审议通过，以2009 年末公司 总股本16,000 万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10 股转增6 股，转增 完成后公司的总股本为25,600 万股。
3、2011 年公积金转增股本
2011 年3 月29 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，以2010 年末公司 总股本25,600 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增完 成后公司总股本为40,960 万股。
4、2013 年公积金转增股本
2013 年4 月9 日，经公司2012 年度股东大会审议通过，以2012 年末公司 总股本40,960 万股为基准，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增完 成后公司总股本为61,440 万股。
5、目前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为614,400,000 股，具体股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 占公司总股本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡东青 | 313,344,000 | 51.00 |
| 2 | 蔡晓东 | 78,336,000 | 12.75 |
| 3 | 李丽卿 | 58,870,000 | 9.58 |
| 4 | 其他股东 | 163,850,000 | 26.67 |
| 合 计 | 614,400,000 | 100.00 |
三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人， 截至本报告书签署日，蔡东青先生持有公司51%的股权。
蔡东青先生，1969 年4 月出生，中山大学EMBA 学习经历，是公司的控股股 东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大 代表。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
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四、主营业务概况
公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销 和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以 动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产 品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫 内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业 模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公 司的主要营业收入来源。
（一）内容创作
公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：
| 2004 年－2006 年 | 2007 年-2010 年 | 2011 年至今 |
|---|---|---|
| 影视作品 火力少年王Ⅰ |
影视作品 火力少年王Ⅱ 战斗王EX 巴啦啦小魔仙 淘气包马小跳 闪电冲线 铠甲勇士 战龙四驱 电击小子 |
影视作品 喜羊羊和灰太狼系列 火力少年王系列 铠甲勇士系列 巴啦啦小魔仙系列 开心宝贝 果宝特攻 电击小子 闪电冲线 翼飞冲天 奇博少年 快乐小方脸 |
公司2011 年以来主要知名的自主动漫品牌形象：
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奥飞动漫
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随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表 的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是2013 年9 月通过收购国内动漫第一品牌 “喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。
除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营 销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、 生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。
（二）媒体经营
2010 年3 月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、 品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业 务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发
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展。2012 年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16 个重点省份和城 市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85 频道），真正实现 一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务 与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城 域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012 年公司投资持有了北京万象娱通网络 科技有限公司37.5%股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、 IPAD、互联网电视、PC 等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。
（三）玩具营销
玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为 动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。
作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展， 本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指 的竞争优势。
伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐 年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具 企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩 具产品的销售。
除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的玩具 公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品 牌和“火力少年王”形象带到全球市场。
（四）婴童用品
公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴 童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011 年3 月，公司投资收购广州市执诚 服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有 “澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012 年上半年，公司与上海祥同儿童 用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司51%的股
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权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展 奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产 品线的重要组成部分。
五、最近两年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.8.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 总资产 | 254,745.65 | 192,487.41 | 159,962.60 |
| 总负债 | 88,726.74 | 34,489.62 | 16,220.25 |
| 所有者权益合计 | 166,018.91 | 157,997.79 | 143,742.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 156,032.64 | 147,908.00 | 137,949.74 |
注：2013 年8 月31 日财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 87,268.14 | 129,116.49 | 105,678.21 |
| 营业利润 | 11,983.88 | 20,631.15 | 14,326.19 |
| 利润总额 | 12,074.38 | 21,736.51 | 15,292.45 |
| 净利润 | 10,198.36 | 18,720.11 | 13,079.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 10,177.78 18,138.42 13,219.04 |
注：2013 年1-8 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,193.83 | 24,619.59 | 1,295.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -38,815.84 | -20,138.51 | -13,617.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 52,009.85 | -6,679.77 | -12,092.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,718.40 | -2,224.10 | -24,431.98 |
注：2013 年1-8 月财务数据未经审计。
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六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以 发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游股东 孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱 乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、 腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）方寸科技交易对方
1、张铮
（1）张铮的基本情况
姓 名：张铮
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010319790506****
住 址：上海市闵行区鸿福新村**
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
2002 年至2005 年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005 年至2010 年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作 人、Game Town 事业部总监等；2010 年至2011 年，任上海火游网络科技有限公
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司制作人；2011 年8 月至今任方寸科技总经理。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有 其他企业的股权。
2、应趣网络
（1）应趣网络基本情况
| 公司名称： | 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 成立日期： | 2013年9月6日 |
| 工商登记号： | 310107000703317 |
| 出资额： | 10万元 |
| 企业性质： | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人： | 张通渊 |
| 注册地址： | 上海市普陀区中江路879弄1号楼2045 室 |
| 计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商 务信息咨询（除经纪） |
|
| 经营范围： | |
（2）应趣网络产权控制关系
截至本报告书签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：
| 张通渊 | 张通渊 | 张铮 | 张铮 | 张铮 | 张通海 | 张通海 | 张通海 | 胥天泓 | 胥天泓 | 胥天泓 | 李云翔 | 李云翔 | 李云翔 | 李云翔 | 张伟彦 | 张伟彦 | 张伟彦 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1% | 64.19% | 17.86% | 9.43% | 3.76% | 3.76% | ||||||||||||||||
| 应趣网络 |
其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙 人。张通渊，1982 年出生，大学本科。2005 年至2011 年任久之游信息技术（上 海）有限公司研发中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。
（3）最近三年主营业务发展情况
应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。
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（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。
3、郑美琴
（1）郑美琴的基本情况
姓 名：郑美琴
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：31010619451126****
住 址：上海市静安区南京西路**
是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否
（2）最近三年的职业和职务
郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业 的股权。
4、杭州纳加
（1）杭州纳加基本情况
| 公司名称： | 杭州纳加科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2012 年8 月24 日 |
| 公司住所： | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢504 室 |
| 法定代表人： | 曾瑞 |
| 注册资本： | 100 万元 |
| 营业执照号： | 330184000216051 |
| 组织机构代码： | 05365172-0 |
| 税务登记证号码： | 330125053651720 |
| 公司性质： 有限责任公司 |
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第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的， 经营范围： 在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及 成果转让。
（2）杭州纳加产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：
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----- Start of picture text -----
区 力 唐 彦
60% 40%
杭 州 纳 加
----- End of picture text -----
杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为45020319781124****，最近 三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。
（3）最近三年主营业务发展情况
杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。
（4）主要财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 921,453.55 |
| 负债总额 | 363,512.94 |
| 所有者权益 | 557,940.61 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 178,154.66 |
| 利润总额 | -442,059.39 |
| 净利润 | -442,059.39 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -304,903.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 695,096.24 |
注：以上数据未经审计
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（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。
实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 杭州米加科技 有限公司 |
23.20% | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、 技术服务，承接计算机网络工程，系统集成，建筑设计咨询， 企业管理咨询，计算机网络开发、维护、维修 |
| 杭州飞能科技 有限公司 |
40.00% | 许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务）（具体凭浙B2-20120308 号增值 电信业务经营许可证经营，有效期至2017 年11 月20 日） 一般经营项目：服务：网络技术、通讯产品的技术开发、技术 服务、技术咨询、成果转让，承接网络工程（涉及资质证凭证 经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可 经营）；其他还需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围 不含国家法律法规规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 上海天楚网络 科技有限公司 40.00% 网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软硬件技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程， 计算机系统集成，建筑设计咨询，企业管理咨询.(企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营） |
5、杭州米艺
（1）杭州米艺基本情况
| 公司名称： | 杭州米艺科技有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2012 年8 月24 日 |
| 公司住所： | 杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢506 室 |
| 法定代表人： | 唐彦 |
| 注册资本： | 100 万元 |
| 营业执照号： | 330184000216043 |
| 组织机构代码： | 05365192-3 |
| 税务登记证号码： | 330125053651923 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证 有效期至2018 年1 月22 日止）。 一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售： 计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。） |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）杭州米艺产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：
==> picture [206 x 101] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
宋 涛 唐 彦
60% 40%
杭 州 米 艺
----- End of picture text -----
杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为45020319781124****，最近三 年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。
- （3）最近三年主营业务发展情况
杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。
（4）主要财务数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 779,626.28 |
| 负债总额 | 788,801.77 |
| 所有者权益 | -9,175.49 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 267,232.04 |
| 利润总额 | -1,009,175.49 |
| 净利润 | -1,009,175.49 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -491,706.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 508,293.72 |
注：以上数据未经审计
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。
杭州米艺的实际控制人宋涛除持有杭州米艺的股权外，还持有杭州米加科技
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
有限公司46.40%的股权、杭州飞能科技有限公司60.00%的股权和上海天楚网络 科技有限公司60.00%的股权。三家公司的具体情况详见本报告书“第三章 交易 对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方” 之“4、杭州纳加”之“（5）下属企业情况”的具体内容。
（二）爱乐游交易对方
1、孟洋
（1）孟洋的基本情况
姓 名：孟洋
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819761128****
住 址：北京市海淀区紫竹院路**
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
（2）最近三年的职业和职务
2009 年2 月至今，担任爱乐游总经理。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。
2、王鹏
（1）王鹏的基本情况
姓 名：王鹏
性 别：男
国 籍：中国
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
身份证号：11010819750225****
住 址：北京市海淀区苏州街**
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
2010 年至今，从事股权投资业务。
（3）下属企业情况
王鹏参股的其他公司的情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主要经营范围 |
|---|---|---|
| 深圳市米兰家 纺电子商务有 限公司 |
10% | 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置 性行政许可文件后方可经营）；纺织品、家纺、服装 的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外） |
3、腾讯科技
（1）腾讯科技基本情况
| 公司名称： | 腾讯科技（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2000 年2 月24 日 |
| 工商登记号： | 440301503270924 |
| 注册资本： | 美元200 万元 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人： | 马化腾 |
| 注册地址： | 深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 号 |
| 从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计 算机技术服务及信息服务。 |
|
| 经营范围： | |
（2）腾讯科技的产权关系
腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司。腾讯控股有限公司于2004 年在 香港联合交易所上市，股份代号0700。
（3）最近三年主营业务发展情况
腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计 算机技术服务及信息服务。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总额 | 2,192,021.88 | 1,846,012.79 | 1,103,851.49 |
| 负债总额 | 797,693.49 | 1,090,875.45 | 355,409.27 |
| 所有者权益 | 1,394,328.40 | 755,137.34 | 748,442.22 |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 1,452,831.60 | 1,096,317.01 | 687,847.25 |
| 利润总额 | 1,017,322.15 | 777,042.44 | 513,446.14 |
| 净利润 | 955,966.06 | 686,583.01 | 437,178.58 |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,233,847.57 | 921,990.56 | 498,949.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -110,969.23 | -190,094.08 | -95,634.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -753,379.10 | -316,326.91 | 6,430.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 371,217.95 405,443.60 409,889.55 |
4、世纪凯华
（1）世纪凯华基本情况
| 公司名称： | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
|---|---|
| 成立日期： | 2013 年8 月5 日 |
| 工商登记号： | 440301107720858 |
| 注册资本： | 10,000 万元 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘琳 |
| 注册地址： | 深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房 |
| 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、 管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
|
| 经营范围： | |
（2）世纪凯华产权关系
截至本报告书签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：
==> picture [206 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘 琳 周昭钦
50% 50%
世 纪 凯 华
----- End of picture text -----
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。刘琳，女，身份证号： 61030219751115*。周昭钦，男，身份证号：44050619720201*。
（3）最近三年主营业务发展情况
世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资 基金、投融资顾问、管理咨询。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、 杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和 高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、 杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年 内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制 或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾 讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存 在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的 公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的 完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、 杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权；各售股股东 一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世 纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权；各售股股东一致同意放弃本 次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露 本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、 杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均出具了声明，不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因 涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 结案的情形，最近36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方
之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、 王鹏、腾讯科技、世纪凯华已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
联关系。
除腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系外，其它交易对方不存在一致 行动关系。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。
一、方寸科技的基本情况
（一）方寸科技概况
1、方寸科技的基本情况
| 公司名称： | 上海方寸信息科技有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 上海市普陀区中江路879弄2号楼302 室 |
| 法定代表人： | 张铮 |
| 经营期限： | 2011年08月12日至2041年08月11日 |
| 注册资本： | 125万元 |
| 实收资本： | 125万元 |
| 组织机构代码证 | 58060842-5 |
| 税务登记证 | 国地税沪字310107580608425号 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： 计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售： 电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品）， 广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） |
2、方寸科技的历史沿革
（1）设立
2011 年8 月12 日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100 万元设立，其中，张蓓出资65 万元，郑美琴出资35 万元。根据上海轩诚会计师 事务所（普通合伙）于2011 年8 月3 日出具的“轩诚验报（2011）2220 号”《验 资报告》，截至2011 年7 月26 日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴 纳的注册资本（实收资本）合计50 万元，各股东以货币共出资50 万元。
2011 年8 月12 日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的 注册号为310107000630500 的《企业法人营业执照》。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方寸科技设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张蓓 | 65 | 32.5 | 65 |
| 2 | 郑美琴 | 35 | 17.5 | 35 |
| 合计 | 100 | 50 | 100 |
（2）第一次股权转让
2012 年6 月11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓 将其持有的方寸科技60%股权作价30 万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科 技5%股权作价2.5 万元转让给郑美琴。2012 年6 月19 日，上海市工商行政管理 局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结 构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 60 | 30 | 60 |
| 2 | 郑美琴 | 40 | 20 | 40 |
| 合计 | 100 | 50 | 100 |
（3）第一次增资及设立时的注册资本缴足
2012 年6 月25 日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新股东， 由其向公司增资13.6360 万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其 未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2012 年7 月26 日出具的“轩诚会报（2012）2424 号”《验资报告》，截至2012 年7 月24 日止， 方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未 缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360 万元，各股东均以货币出资，斯凯投 资共投入货币资金2,500,000 元，其中缴纳新增出资额136,360.00 元，其余 2,363,640.00 元计入资本公积。2012 年7 月30 日，上海市工商行政管理局普陀 分局核准了本次工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技 的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 60 | 60 | 52.80 |
| 2 | 郑美琴 | 40 | 40 | 35.20 |
| 3 | 斯凯投资 | 13.6360 | 13.6360 | 12.00 |
| 合计 113.6360 113.6360 100 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（4）第二次增资
2013 年1 月15 日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由113.6360 万元增至125 万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事 务所（普通合伙）于2013 年2 月28 日出具的“轩诚会报（2013）2068 号”《验 资报告》，截至2013 年2 月5 日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计11.364 万元，股东以货币出资，斯凯投资共投入货币资金 2,500,000 元，其中缴纳新增出资额113,640.00 元，其余2,386,360.00 元计入 资本公积；变更后的累计注册资本125 万元，实收资本125 万元。2013 年3 月5 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资后，方 寸科技的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 60 | 60 | 48 |
| 2 | 郑美琴 | 40 | 40 | 32 |
| 3 | 斯凯投资 | 25 | 25 | 20 |
| 合计 | 125 | 125 | 100 |
（5）第二次股权转让
2013 年6 月30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴 将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750 元转让给金华诺泰。2013 年7 月3 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后， 方寸科技的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 60.0000 | 60.0000 | 48.00 |
| 2 | 郑美琴 | 17.6250 | 17.6250 | 14.10 |
| 3 | 斯凯投资 | 25.000 | 25.000 | 20.00 |
| 4 | 金华诺泰 | 22.3750 | 22.3750 | 17.90 |
| 合计 | 125 | 125 | 100 | |
（6）第三次股权转让
2013 年7 月10 日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰 将其持有的方寸科技17.9%股权作价25,000,000 元转让给斯凯投资。2013 年7 月22 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权 转让后，方寸科技的股权结构情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 60.0000 | 60.0000 | 48.00 |
| 2 | 郑美琴 | 17.6250 | 17.6250 | 14.10 |
| 3 | 斯凯投资 | 47.3750 | 47.3750 | 37.90 |
| 合计 | 125 | 125 | 100 |
（7）第四次股权转让
2013 年9 月6 日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣 网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.90%股权作价 2,500 万元、18.75%股权作价2,600 万元及1.25%股权作价1.5625 万元分别转让 给杭州纳加、杭州米艺及应趣网络，郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价 4.1875 万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价46.85 万元转让给应趣网络。2013 年9 月13 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准 了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 13.15 | 13.15 | 10.52 |
| 2 | 郑美琴 | 13.4375 | 13.4375 | 10.75 |
| 3 | 杭州纳加 | 22.3750 | 22.3750 | 17.90 |
| 4 | 杭州米艺 | 23.4375 | 23.4375 | 18.75 |
| 5 | 应趣网络 | 52.60 | 52.60 | 42.08 |
| 合计 | 125 | 125 | 100.00 |
（二）方寸科技下属企业情况
截至本报告书签署日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外， 方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：
| 登记事项 | 内容 |
|---|---|
| 公司名称 | 掌中方寸科技有限公司（4inch TechnologyLimited） |
| 编号 | 1897990 |
| 住所 | Unit 2205A,22/F,9Queen’s Road Central,HongKong |
| 拟注册资本 | HKD10,000.00 |
| 创办成员共承购各类股 份的总面值 |
HKD1.00 |
| 首任董事 张铮 |
方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013 年 6 月27 日核发的“商境外投资证第3100201300152 号”《企业境外投资证书》； 并于2013 年8 月1 日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI 中方股东对外
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
义务出资”登记。
截至本报告书签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚 未全部出资。
（三）方寸科技的产权控制关系
截至本报告书签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：
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方寸科技的实际控制人为张铮。其简历详见本报告书“第三章 交易对方基 本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、 张铮”。
（四）最近三年方寸科技资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，方寸科技100%股权最近三年未进行资产评估。方寸科技最 近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、方寸科技的基本情况”之“（一） 方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”。
（五）方寸科技的主营业务情况
1、方寸科技的主营业务概况
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，
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66
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
集中公司研发力量开发精品游戏。
经过长时间的积累，2012 年11 月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X 联盟》上线，截至2013 年8 月底，《怪物X 联盟》国内共取得6,182 万元的流水， 被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游 戏之一。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平 台上线。
2、方寸科技所处行业的基本情况
方寸科技所处行业为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章 内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产 所属行业的基本情况”。
3、方寸科技的主要产品及运营模式
方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X 联盟》和《喵将传》。 （1）《怪物X 联盟》
1）《怪物X 联盟》基本情况
《怪物X 联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X 联 盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可 以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养， 并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。
2012 年11 月，《怪物X 联盟》ANDROID 版本上线，2013 年3 月，《怪物X 联 盟》iOS 版本上线。目前，《怪物X 联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本 和澳大利亚成功上线，上线后《怪物X 联盟》受到了玩家的广泛欢迎。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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2）运营模式
《怪物X 联盟》的运营模式包括3 种，具体如下：
A、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技 支付版权金，方寸科技将《怪物X 联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云 游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及Google Play、App Store 等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X 联盟》。 具体的流程图如下：
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国际 国际
云游游韩国 Google play 、
云游游台湾 App Store 等
国内
国内 平台：
方寸科技：
云游游国内 360 、当乐、
《怪物X 联盟》 豌豆荚等
游戏玩家
产品流
资金流 支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
其他
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B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如Google Play 合作，由当
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：
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----- Start of picture text -----
方寸科技： 平台：
Google Play
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----
C、日本：由当地移动网络游戏发行商Horizonlink 公司代理，Horizonlink 与Google Play、App Store 等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上 推广和运营《怪物X 联盟》。具体的流程图如下：
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----- Start of picture text -----
平台：
方寸科技： 日本 Horizonlink Google Play 、 App
Store 等
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----
3）收费模式
《怪物X 联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科 技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
4）运营情况
2012 年11 月至2013 年8 月末，《怪物X 联盟》共取得国内流水6,182 万元， 各月流水情况如下所示：
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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（2）《喵将传》
1）《喵将传》基本情况
《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵 将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎 立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。
2013 年8 月，《喵将传》ANDROID 版本上线。《喵将传》ANDROID 版本上线后 至10 月底共取得约157 万流水。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相 关参数，以进一步提升用户体验。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2）运营模式
A、ANDROID 版：方寸科技通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作。
B、iOS 版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金， 方寸科技将《喵将传》的国内iOS 版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与 App Store 合作。
3）收费模式
《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、 发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
4、方寸科技的业务流程
从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中， 方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
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----- Start of picture text -----
立项阶段
基础开发阶段
产品研发阶段
考评不合格
公司内部审核与考评
通过考评
产品调整阶段
不合格
试运营阶段
正式发布
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：
（1）立项阶段
立项阶段需要确定的主要事项包括：
①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；
②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。
立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总 经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
（2）基础研发阶段
基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统 开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。 方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。
（3）产品研发阶段
产品研发阶段需要完成的主要事项包括：
①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；
②游戏特色系统修改强化；
③运营相关系统及功能加入；
④丰富的游戏内容加入。
（4）内部审核与考评
内部审核与考评阶段需要完成的主要事项包括：
①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核 评分；
②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析 后的问题进行修改。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（5）产品调整阶段
产品调整阶段需要完成的主要事项包括：
①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验；在品质上进 入一次更加细致的打磨；
②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；
③正式服务器部署。
（6）试运营阶段
试运营阶段需要完成的主要事项包括：
①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质 量；
②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。
（7）正式发布
正式发布需要完成的主要事项包括：
①游戏正式发布；
②大量广告宣传投入；
5、方寸科技报告期内的主营业务现状
（1）方寸科技营业收入情况
方寸科技报告期内营业收入情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 主营业务收入 | 21,451,458.29 | 2,227,593.71 | - |
| 其他业务收入 | - | - | - |
| 合计 21,451,458.29 2,227,593.71 - |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1）分产品主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 游戏类 | 21,450,554.43 | 2,167,949.96 | - |
| 其他 | 903.86 | 59,643.75 | |
| 合计 21,451,458.29 2,227,593.71 - |
方寸科技主营业务收入主要为移动终端游戏收入。
2）分地区主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 国内 | 15,404,812.19 | 1,877,748.40 | - |
| 国外 | 6,046,646.10 | 349,845.31 | - |
| 合计 21,451,458.29 2,227,593.71 - |
（2）方寸科技的前五大销售客户
方寸科技近两年及一期前5 名客户情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 2013 年1-8 月 | ||
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 云游游 | 16,801,642.04 | 78.32 |
| Koramgame(M)Sdh Bhd | 2,096,660.38 | 9.77 |
| Horizonlink,.co.ltd | 1,228,170.37 | 5.73 |
| 易幻网络有限公司 | 493,593.84 | 2.30 |
| 北京掌趣科技股份有限公司 | 169,902.91 | 0.79 |
| 合计 | 20,789,969.54 | 96.91 |
| 2012 年度 | ||
| 云游游 | 2,012,279.41 | 90.33 |
| Horizonlink co.,Ltd | 155,670.56 | 6.99 |
| 上海魔镜文化传播有限公司 | 32,000.00 | 1.44 |
| 三共机械销售（上海）有限公司 | 23,737.86 | 1.07 |
| APPLE8 RUE HEINRICH HEINE | 2,621.07 | 0.12 |
| 合计 2,226,308.90 99.95 |
注：方寸科技2011 年无收入。
方寸科技的前五大客户与方寸科技不存在关联关系。
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（3）方寸科技的前五大供应商
方寸科技最近两年及一期前5 名供应商情况如下表所示：
单位：元
| 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 | 2013 年1-8 月 |
|---|---|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额 | 占费用的比例 | 采购内容 | |
| 吴丹 | 273,333.60 | 2.81% | 办公场所租赁费 | |
| 章明 | 195,025.20 | 2.00% | 办公场所租赁费 | |
| 王福松、王琰珏 | 160,000.00 | 1.64% | 办公场所租赁费 | |
| 上海上实物业管理有限公司 | 106,982.70 | 1.10% | 水电物业费 | |
| 上海炫晶信息科技有限公司 | 72,900.00 | 0.75% | 服务器租用费 | |
| 合计 | 808,241.50 | 8.31% | ||
| 2012 年度 | ||||
| 吴丹 | 143,500.14 | 4.33% | 办公场所租赁费 | |
| 上海天地软件创业园有限公司 | 88,425.00 | 2.67% | 办公场所租赁费 | |
| 上海上实物业管理有限公司 | 52,056.40 | 1.57% | 水电物业费 | |
| 上海速恒网络科技有限公司 | 26,576.63 | 0.80% | 制作费 | |
| 中国电信股份有限公司上海分公 司 |
25,900.50 | 0.78% | 宽带服务费 | |
| 合计 | 336,458.67 | 10.15% | ||
| 2011 年度 | ||||
| 上海天地软件创业园有限公司 | 41,062.50 | 9.53% | 办公场所租赁费 | |
| 中国电信股份有限公司上海分公 司 |
27,552.00 | 6.40% | 宽带服务费 | |
| 上海新曹阳集团物业管理有限公 司 |
27,337.64 | 6.35% | 水电物业费 | |
| 上海市黄浦区宁佳通讯器材商店 | 14,100.00 | 3.27% | 研发耗材 | |
| 上海亚昌贸易有限公司 | 9,696.00 | 2.25% | 办公用品 | |
| 合计 | 119,748.14 | 27.80% |
注：方寸科技营业成本为0，占费用的比例为采购金额占销售费用和管理费用之和的比
例。
方寸科技的前五大供应商与方寸科技不存在关联关系。
6、方寸科技软件企业认证和软件产品认证
方寸科技所取得的软件企业认证情况如下表所示：
| 证书名称 | 证书编号 | 批准机关/发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 软件企业认定证书 | 沪R-2013-0300 | 上海市经济和信息化委员会 | 2013 年8 月10 日 |
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软件产品认证情况如下表所示：
| 证书名称 | 证书编号 | 产品名称 | 批准机关/发证 机关 |
发证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 软件产品登 记证书 |
沪DGY-2013-1062 | 方寸大法师游戏软 件V1.0 |
上海市经济与 信息化委员会 |
2013 年6 月10 日 |
7、方寸科技主要资产及权属情况
（1）固定资产
方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和办公设 备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013 年8 月31 日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 净值 | 成新率（%） |
| 电子设备 | 819,382.03 | 643,961.35 | 78.59 |
| 办公设备 | 64,891.00 | 51,889.76 | 79.96 |
| 合计 | 884,273.03 | 695,851.11 | 78.69 |
截至本报告书签署日，方寸科技无自有产权房屋。方寸科技租赁房产情况如 下：
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
用 途 |
租赁期限 | 租赁面积 （㎡） |
地址 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴丹、林 馨怡 |
方寸 科技 |
办 公 |
2012 年6 月15 日至2014 年6月14日 |
320.94 | 上海市大连路 950号2102 室 |
| 2 | 章明、梁 毅军 |
方寸 科技 |
办 公 |
2013 年3 月18 日至2015 年3月17日 |
311.43 | 上海市大连路 950号2107 室 |
| 3 | 王福松、 王琰珏 |
方寸 科技 |
办 公 |
2013 年1 月15 日至2015 年1 月14 日 |
172.23 | 上海市大连路 950 号1808 室 |
注：上海市大连路950 号2102 室、1808 室在租赁时已分别设有抵押。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，方寸科技已经取得了1 项注册商标，具体情况如下：
| 注册号 | 注册人 | 商标图象 | 核定使用商品类别 | 申请日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10707546 | 方寸科 技 |
9 | 2012.03. 30 |
2013.8.28-2 023.8.27 |
截至本报告书签署日，方寸科技正在申请4 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 申请号 | 注册人 | 商标图象 | 核定使用 商品类别 |
申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 11243573 | 方寸科技 | 9 | 2012.07.23 | |
| 2 | 11243612 | 方寸科技 | 41 | 2012.07.23 | |
| 3 | 12458984 | 方寸科技 | 9 | 2013.04.19 | |
| 4 | 12459006 | 方寸科技 | 41 | 2013.04.19 |
2）软件著作权
根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证 书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：
| 序 号 |
登记号 |
分类号 | 软件全称 | 软件简称 | 版本 号 |
著作 权人 |
首次发 表日期 |
登记日 期 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013SR04 9469 |
30105-92 00 |
武动乾坤游 戏软件 |
- | V1.0 | 方寸 科技 |
未发表 | 2013-0 5-24 |
|
| 2 | 2013SR03 6594 |
30105-00 00 |
喵将传游戏 软件 |
meow of three Kingdoms |
V1.0 | 方寸 科技 |
2013-7- 3 |
2013-0 4-23 |
|
| 3 | 2013SR03 3387 |
30219-00 00 |
喵三国游戏 软件 |
meow 3 kingdoms |
V1.0 | 方寸 科技 |
未发表 | 2013-0 4-12 |
|
| 77 |
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 4 | 2012SR10 1862 |
30105-92 00 |
方寸大法师 游戏软件 |
Elemente r |
V1.0 | 方寸 科技 |
未发表 | 2012-1 0-29 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2012SR10 1765 |
30105-92 00 |
方寸亚美蝶 游戏软件 |
Butterfl y Bubble |
V1.0 | 方寸 科技 |
2012-8- 15 |
2012-1 0-29 |
| 6 | 2012SR02 8627 |
30105-00 00 |
Mr.Fang 游 戏软件 |
Mr.Fang | V1.0 | 方寸 科技 |
2011-10 -10 |
2012-0 4-12 |
| 7 | 2012SR02 6190 |
30105-00 00 |
怪物X 联盟 游戏软件 |
MxM | V1.0 | 方寸 科技 |
2012-10 -15 |
2012-0 4-06 |
上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、 “2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物X 联盟 游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。
3）域名
截至本报告书签署日，方寸科技共拥有3 个顶级国际域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 51pocket.cc | 2011/6/29 | 2015/6/29 |
| 2 | 51pocket.com | 2011/6/29 | 2018/6/29 |
| 3 51pocket.net 2011/6/29 2018/6/29 |
4）专利
截至本报告书签署日，方寸科技目前拥有1 项正在申请中的专利，具体情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 名称 | 申请号 | 申请日 | 主分类号 |
| 电子游戏开发系统及其方法 | 2011104586738（发明） | 2011-12-31 | G06F 9/44 |
8、方寸科技的研发情况
（1）研发人员情况
方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开 发。截至2013 年8 月31 日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测 试在内各类研发人员近70 名，人才素质高，结构合理。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）核心技术人员情况
方寸科技的主要核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生 | 学历 | 主要工作经历 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张通渊 | 1982 年 |
大学本 科 |
2004 年至2011 年任久游网研发中心客户端程序员、客 户端主程序；2010 年9 月至今任方寸科技研发总监,副 总裁。 |
| 2 | 胥天泓 | 1986 年 |
大学本 科 |
2008 年至2010 年任上海久之耀信息科技有限公司游戏 策划；2010 年至2011 年任上海火游网络科技有限公司 主策划；2011 年至今任方寸科技董事、副总经理。 |
| 3 | 张通海 | 1982 年 |
大学本 科 |
2005-2011 年任久之游信息技术（上海）有限公司研发 中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。 |
| 4 | 李云翔 | 1982 年 |
大学本 科 |
2004 年至2006 年1 月任上海派意科技有限公司网站程 序员；2006 年2 月至2007 年5 月任上海东星软件游戏 客户端程序员；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游 网络科技有限公司服务器主程序员；2011 年6 月至今任 方寸科技手机游戏客户端程序员、海外事业部副总监、 副总经理。 |
| 5 | 张伟 | 1981 年 |
大学本 科 |
2003 年至2004 年任北京搜狐游戏事业部设计师；2005 年7 月至2007 年5 月任大宇软星科技（北京）有限公司 高级美术；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游网络 科技有限公司美术主管；2011 年至今任方寸科技艺术总 监。 |
| 6 | 陈晓江 | 1976 年 |
大学专 科 |
2000 年-2001 年任北京金山软件公司西山居市场部媒体 主管；2001 年至2002 年任北京天人互动有限公司媒介 经理；2002 年至2003 年任上海网易游戏项目产品经理； 2003 年至2008 年任小网通数据业务部（后更名为天纵 网络）渠道市场经理、产品市场副总监；2008 年至2012 年8 月任上海久游网游戏事业中心产品副总监；2012 年 8 月至2013 年1 月任上海坤博长红信息有限公司总经 理；2013 年2 月至今任方寸科技运营副总裁。 |
| 7 | 唐轶舟 | 1987 年 |
大学专 科 |
2007 年至2009 年任第九城市及网易暴雪合作部运营专 员；2009 年至2011 年任境外公司facebookmmo 海外运 营经理；2011 年至2012 年任上海淘米信息技术有限公 司海外运营经理；2012 年至2013 年6 月任上海游族信 息技术有限公司海外运营经理、社交移动部经理、移动 产品总监；2013 年6 月任方寸科技运营总监。 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 8 | 丁祝琪 | 1984 年 |
大学本 科 |
2004 年至2007 年任上海大弋广告有限公司后期制片、 美术开发人员；2008 年至2010 年任上海久游网信息技 术有限公司美术开发人员；2011 年至2012 年任上海火 游网络科技有限公司场景总监；2012 年至2013 年任上 海久游网信息技术有限公司游戏制作人；2013 年3 月至 今任方寸科技游戏制作人。 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 顾晓磊 | 1984 年 |
大学本 科 |
2007 年至2008 年5 月任上海天纵网络任职产品专员； 2008 年至2011 年1 月任上海久游网产品市场主管；2011 年至2012年4月任上海骏梦网络科技有限公司担任产品 主管及产品策划；2012 年5 月至今任方寸科技游戏制作 人。 |
（3）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证 主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》以及方寸科技主 要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
1）任职期限安排
为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割 日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的 《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法 律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。如任何一名管理层 股东违反任职期限承诺，则应向本公司或其他管理层股东进行赔偿。具体赔偿方 案详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十四、本次交易完成后的任职 要求及竞业禁止”。
本公司保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减值 测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理 层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的， 需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。
2）竞业禁止约定
方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种 情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公 司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公 司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、 经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能 自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同 或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业 或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科 技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌 握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的 商业秘密。
3）超额利润奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润总和高于168,675,000 元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公 司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十 日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮 和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。
（六）方寸科技主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
方寸科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分 成并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
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交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无 相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，方寸科技最近两年及一期的主 要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 17,182,232.37 | 2,113,348.82 |
228,129.89 |
| 非流动资产合计 | 751,622.74 | 302,829.93 |
171,439.71 |
| 资产总计 | 17,933,855.11 | 2,416,178.75 |
399,569.60 |
| 流动负债合计 | 1,987,506.55 | 470,282.32 |
331,737.45 |
| 非流动负债合计 | - | - |
- |
| 负债总计 | 1,987,506.55 | 470,282.32 |
331,737.45 |
| 所有者权益总计 | 15,946,348.56 | 1,945,896.43 |
67,832.15 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 21,451,458.29 | 2,227,593.71 |
- |
| 营业成本 | - | - |
- |
| 利润总额 | 11,500,364.19 | -1,121,935.72 |
-432,167.85 |
| 净利润 | 11,500,364.19 | -1,121,935.72 |
-432,167.85 |
2012 年度和2013 年1-8 月方寸科技营业收入分别为2,227,593.71 元和 21,451,458.29 元，同期净利润分别为-1,121,935.72 元和11,500,364.19 元。 由于方寸科技以平台或发行商扣除渠道分成款等支出后的净收入确认为营业收 入，且报告期内方寸科技无上线游戏的运营支出，故营业成本为0。
方寸科技2013 年1-8 月营业收入比2012 年度增长862.99%，并实现了盈利， 主要与《怪物X 联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利 因素有关。2012 年11 月，方寸科技推出萌宠类移动网络游戏《怪物X 联盟》， 上线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水。此外，方寸科技海外收入占总收 入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作
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用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,166,837.84 | -2,108,299.05 |
-378,201.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -581,774.53 | -206,070.50 |
-174,588.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,189,068.45 | 3,010,012.50 |
780,919.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,774,131.76 | 695,642.95 |
228,129.89 |
（4）方寸科技主要资产情况
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013 年8 月31 日，方寸 科技的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 10,697,904.60 |
| 应收账款 | 6,209,592.89 |
| 预付款项 | 155,239.86 |
| 其他应收款 | 119,495.02 |
| 流动资产合计： | 17,182,232.37 |
| 非流动资产: | |
| 固定资产 | 695,851.11 |
| 无形资产 | 7,201.66 |
| 长期待摊费用 | 48,569.97 |
| 非流动资产合计： | 751,622.74 |
| 资产总计： 17,933,855.11 |
方寸科技的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和固定资产等非流动
资产构成。2013 年8 月末，方寸科技流动资产占比较高，达95.81%。
（5）对外担保情况
截至本报告书签署日，方寸科技不存在对外担保情况。
（6）主要负债情况
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013 年8 月31 日，方寸 科技的主要负债构成情况如下表所示：
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单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 预收款项 | 246,881.79 |
| 应付职工薪酬 | 830,933.70 |
| 应交税费 | 853,465.46 |
| 其他应付款 | 56,225.60 |
| 流动负债合计： | 1,987,506.55 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计： | - |
| 负债合计： 1,987,506.55 |
方寸科技的负债主要是由应付职工薪酬、应交税费等组成。2013 年8 月末， 方寸科技流动负债占比100%，其中应交税费占比42.94%，是方寸科技的主要负 债项。
二、爱乐游的基本情况
（一）爱乐游概况
1、爱乐游的基本情况
| 名称 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号 |
| 法定代表人 | 王鹏 |
| 成立日期 | 2008年11月27日 |
| 营业期限 | 自2008年11月27日至2028年11月26日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服 务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业 管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目 除外）（公积金出资872.2551 万元） |
2、爱乐游的历史沿革
（1）设立
爱乐游设立于2008 年11 月27 日，由2 名自然人股东陶文朵、吴珊出资设 立。2008 年11 月27 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒
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诚永信验字[2008]第884 号”《验资报告》，确认截至2008 年11 月27 日止，爱 乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100 万元。公司 设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陶文朵 | 50 | 50% |
| 2 | 吴珊 | 50 | 50% |
| 合计 | 100 | 100% |
2008 年11 月27 日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820 的《企 业法人营业执照》。
（2）2009 年3 月第一次股权转让
2009 年3 月29 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿 转让爱乐游20 万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资。冯 新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009 年3 月29 日，冯新睿与 陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上 述股权均按出资额进行转让。2009 年3 月30 日，海淀工商局核准了本次工商变 更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 陶文朵 | 40 | 40% |
| 2 | 吴珊 | 30 | 30% |
| 3 | 冯新睿 | 30 | 30% |
| 合计 100 100% |
（3）2009 年8 月第二次股权转让
2009 年8 月20 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧 转让爱乐游40 万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009 年8 月20 日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱 乐游40 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009 年8 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股 东及股权结构为：
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 车慧 | 40 | 40% |
| 2 | 吴珊 | 30 | 30% |
| 3 | 冯新睿 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% |
（4）2010 年7 月第三次股权转让
2010 年7 月21 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝 转让爱乐游8 万元出资、向掌上神州转让爱乐游22 万元出资；同意股东车慧向 掌上神州转让爱乐游40 万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10 万元 出资。2010 年7 月21 日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向 张金宝转让爱乐游8 万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议 书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22 万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游 40 万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转 让爱乐游10 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。 本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌上神州 | 62 | 62% |
| 2 | 冯新睿 | 20 | 20% |
| 3 | 李爱环 | 10 | 10% |
| 4 | 张金宝 | 8 | 8 |
| 合计 | 100 | 100% |
（5）2010 年12 月第四次股权转让
2010 年12 月13 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股 东冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月13 日，张金宝与冯新睿签订《出 资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均 按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 掌上神州 | 62 | 62% |
| 2 | 冯新睿 | 28 | 28% |
| 3 | 李爱环 | 10 | 10% |
| 合计 | 100 | 100% |
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（6）2011 年9 月第五次股权转让
2011 年9 月27 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿向孟洋 转让爱乐游28 万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资；同意股东 掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。2011 年9 月27 日，冯新睿、李爱环 分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游8 万元出资、 李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》， 约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股 权均按出资额进行转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更 登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹏 | 62 | 62% |
| 2 | 孟洋 | 38 | 38% |
| 合计 | 100 | 100% |
（7）2012 年7 月第一次增资
2012 年4 月28 日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科 技向爱乐游增资882.4913 万元，其中新增注册资本10.2362 万元，其余872.2551 万元计入资本公积。2012 年7 月2 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意增 加公司的注册资本至110.2362 万元，其中腾讯科技以货币新增出资10.2362 万 元。
2012 年7 月3 日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012] 第469 号”《验资报告》，确认截至2012 年6 月12 日，爱乐游已收到了腾讯科技 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362 万元。2012 年07 月09 日，海 淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹏 | 62 | 56.24% |
| 2 | 孟洋 | 38 | 34.47% |
| 3 | 腾讯科技 | 10.2362 | 9.29% |
| 合计 110.2362 100.00% |
（8）2012 年9 月第六次股权转让
2012 年9 月25 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东王鹏向股东腾
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资。2012 年9 月25 日，王鹏与腾讯科技签订 《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资，作价 3,839,087 元。2012 年10 月8 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次 变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹏 | 56.4882 | 51.24% |
| 2 | 孟洋 | 38 | 34.47% |
| 3 | 腾讯科技 | 15.748 | 14.29% |
| 合计 110.2362 100.00% |
（9）2013 年5 月第二次增资
2013 年4 月1 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意注册资本由110.2362 万元增加至1,000 万元。新增注册资本889.7638 万元，其中以资本公积872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资本。
2013 年4 月8 日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字 [2013]第027 号”《验资报告》，确认截至2013 年3 月31 日，爱乐游将资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资 本。截至2013 年3 月31 日，爱乐游变更后的注册资本为1,000 万元，累计实收 资本为1,000 万元。2013 年5 月22 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。
本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹏 | 512.4032 | 51.24% |
| 2 | 孟洋 | 344.7015 | 34.47% |
| 3 | 腾讯科技 | 142.8952 | 14.29% |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.00% |
（10）2013 年9 月第七次股权转让
2013 年9 月9 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东腾讯科技向世 纪凯华转让爱乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月9 日，腾讯科技和世纪凯华 签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以1,266,400 元作价向世纪凯华转让爱 乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月27 日，海淀工商局核准了本次工商变更登 记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王鹏 | 512.4032 | 51.24% |
| 2 | 孟洋 | 344.7015 | 34.47% |
| 3 | 腾讯科技 | 128.6058 | 12.86% |
| 世纪凯华 | 14.2895 | 1.43% | |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.00% |
（11）12 名员工股权代持及解除
2012 年7 月，爱乐游对11 名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员 工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激 励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述 激励协议，王鹏于2012 年7 月、2013 年1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工 授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本 的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：
| 姓名 | 在爱乐游担 任职务 |
授予时间 | 合计获授股权 （元） |
解除前合计股 权占比 |
|---|---|---|---|---|
| 付涛 | 副总裁 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
269,450 | 2.69% |
| 李朔峰 | 总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
2.00% | |
| 200,000 | ||||
| 孙强 | 总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
185,735 | 1.86% |
| 高丽坤 | 游戏主策划 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
83,500 | 0.84% |
| 陶冶刚 | 总监 | 2013 年9 月 | 80,000 | 0.80% |
| 薛柳静 | 游戏主美术 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
69,750 | 0.70% |
| 王彦斌 | 副总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
39,885 | 0.40% |
| 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
0.25% | |||
| 张丹峰 | 经理 | 24,750 | ||
| 张滨竹 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
24,165 | 0.24% |
| 闫旭 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
16,565 | 0.17% |
| 李洪超 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
0.10% | |
| 10,375 | ||||
| 雅丽姝 | 游戏主美术 （已离职） |
2012 年7 月 | 3,825 | 0.04% |
| 合计 | 1,008,000 | 10.08% |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013 年9 月23 日，王鹏与上述12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12 人回购 了上述全部股权。
经核查，爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、 回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权 的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持 的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。
综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013 年9 月23 日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告 书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三） 款的规定。
（二）爱乐游下属企业情况
1、中盛天创的基本情况
爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：
| 名 称 | 北京中盛天创科技发展有限公司 |
|---|---|
| 住 所 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1110号 |
| 法定代表人 | 孟洋 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 实收资本 | 300万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服 务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询； 投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得 行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元） |
| 成立日期 | 2008年11月27日 |
| 营业期限 自2008 年11 月27 日至2028 年11 月26 日 |
2、中盛天创的历史沿革
（1）设立
中盛天创设立于2009 年3 月11 日，由2 名自然人股东车慧、高丽坤出资设
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90
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
立.2009 年3 月10 日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永 信验字[2009]第103 号”《验资报告》，确认截至2009 年3 月10 日止，中盛天创 （筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50 万元。中盛天创 设立时的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 车慧 | 45 | 90% |
| 2 | 高丽坤 | 5 | 10% |
| 合计 50 100% |
2009 年3 月11 日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419 的《企 业法人营业执照》。
（2）2009 年12 月第一次股权转让
2009 年12 月10 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌 上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5 万元出资、向冯 新睿转让中盛天创3.5 万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元 出资。2009 年12 月10 日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资 转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中 盛天创2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5 万元出资；冯新睿与高丽坤签 订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元出资。根据爱 乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009 年12 月23 日，海淀工商局 核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯新睿 | 8.5 | 17% |
| 2 | 张金宝 | 2.5 | 5% |
| 3 | 掌上神州 | 39 | 78% |
| 合计 | 50 | 100% |
（3）2011 年5 月第二次股权转让
2011 年5 月30 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股 东冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。2011 年5 月30 日，张金宝与冯新睿签订 《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。根据 爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011 年6 月21 日，海淀工商局 核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯新睿 | 11 | 22% |
| 2 | 掌上神州 | 39 | 78% |
| 合计 | 50 | 100% |
（4）2011 年9 月第三次股权转让
2011 年9 月27 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌 上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011 年9 月27 日，爱乐游与冯新睿、掌 上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11 万元出资、掌上神州向爱乐游转让39 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述 股权均按出资额转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更登 记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 爱乐游 | 50 | 100% |
（5）2013 年6 月第一次增资
2013 年5 月31 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册 资本至300 万元，其中爱乐游增加实缴货币250 万元。2013 年6 月6 日北京中 靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496 号”《验资报告》， 确认截至2012 年6 月12 日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资 本（实收资本）250 万元，中盛天创的累计实缴注册资本300 万元，实收资本300 万元。2013 年6 月18 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。
（三）爱乐游的产权控制关系
截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：
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----- Start of picture text -----
王鹏 孟洋 腾迅科技 世纪凯华
51.24% 34.47% 12.86% 1.43%
爱 乐 游
----- End of picture text -----
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工 作。两人简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对 方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。
（四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，爱乐游100%股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三 年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱 乐游概况”之“2、爱乐游的历史沿革”。
（五）爱乐游的主营业务情况
1、爱乐游的主营业务概况
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷 霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄 OL》、《修真天下》等移动WAP 游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动 网络游戏。
爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏 基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏 也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和 用户的欢迎。
2、爱乐游所处行业的基本情况
爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况详 见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “标的资产所属行业的基本情况”相关内容。
-
3、爱乐游的主要产品及运营模式
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（1）爱乐游的主要游戏产品
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爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP 游戏以及移动网络游 戏。
1）爱乐游移动休闲游戏
爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、 《大鱼吃小鱼》等系列游戏。
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爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其 中，《雷霆战机2》是2013 年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013 年8 月底， 其在腾讯游戏平台的总流水为1,625.38 万元，在移动游戏基地的总流水为 1,508.85 万元；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”， 截至2013 年8 月底，其在腾讯游戏平台的总流水为1,757.28 万元，在移动游戏 基地的总流水为1,064.52 万元。
在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：
| 名称 | 上线时间 | 2013 年1-8 月 流水（万元） |
2012 年 流水（万元） |
|---|---|---|---|
| 《水果武士》（系列） | 2012.12 | 1,702.45 | 54.83 |
| 《雷霆战机》（系列） | 2012.8 | 736.60 | 888.78 |
| 《大鱼吃小鱼》（系列） | 2013.1 | 332.24 | - |
在移动游戏基地的关键运营数据如下：
| 名称 | 上线时间 | 2013 年1-8 月 流水（万元） |
2012 年 流水（万元） |
|---|---|---|---|
| 《雷霆战机》（系列） | 2012.8 | 1,433.29 | 75.56 |
| 《水果武士》（系列） | 2013.1 | 1,064.52 | - |
| 《大鱼吃小鱼》（系列） | 2013.2 | 524.46 | - |
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2）爱乐游移动WAP 游戏
爱乐游的移动WAP 游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。
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爱乐游2010 年推出的大型武侠类移动WAP 游戏《英雄OL》，上市不到半年 就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010 年度中国网络游戏风云榜“年 度最佳手机网游”、2010-2011 当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游 戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012 年QQ 游戏联网类优秀奖等殊荣。2011 年 爱乐游推出的大型移动WAP 游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体 验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。截至2013 年8 月底，《英雄 OL》共取得的总流水为4,575.73 万元，《修真天下》共取得的总流水为3,699.10 万元。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售，其 运营关键数据如下：
| 运营关键数据如下： | ||
|---|---|---|
| 名称 | 《英雄OL》 | 《修真天下》 |
| 上线时间 | 2010 年7 月 | 2011 年9 月 |
| 2010 年：流水合计（万元） | 605.51 | - |
| 当期注册用户数合计（万户） | 532.59 | - |
| 月均活跃用户数（万户） | 371.48 | - |
| 月均付费用户数（万户） | 4.49 | - |
| 月均ARPU 值（元） | 22.07 | - |
| 2011 年：流水合计（万元） | 1,656.62 | 122.82 |
| 当期注册用户数合计（万户） | 635.16 | 269.19 |
| 月均活跃用户数（万户） | 313.96 | - |
| 月均付费用户数（万户） | 4.89 | 1.19 |
| 月均ARPU 值（元） | 28.42 | 13.98 |
| 2012 年：流水合计（万元） | 1,640.69 | 1,910.97 |
| 当期注册用户数合计（万户） | 420.46 | 1,630.77 |
| 月均活跃用户数（万户） | 330.81 | - |
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| 月均付费用户数（万户） | 5.13 | 2.89 |
|---|---|---|
| 月均ARPU 值（元） | 27.20 | 28.72 |
| 2013 年1-8 月：流水合计（万元） | 672.91 | 1,665.32 |
| 当期注册用户数合计（万户） | 285.98 | 338.80 |
| 月均活跃用户数（万户） | 250.29 | - |
| 月均付费用户数（万户） | 2.70 | 3.79 |
| 月均ARPU 值（元） | 35.65 | 39.69 |
3）爱乐游移动网络游戏
为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012 年开始投入研发力量， 研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本报告书 签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013 年底上线运营。
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（2）爱乐游移动游戏产品的运营模式
爱乐游的游戏主要采用联合营运模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾 讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游 戏下载。
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----- Start of picture text -----
平台商：
爱乐游： 腾讯游戏、移动
移动休闲游戏 游戏、电信游戏
移动 WAP 游戏 基地、沃商店、
移动网络游戏 当乐网、UC、小
米及其他
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商：
移动/联通/电信、腾
讯 Q 币、手机银行、
支付宝、其他
----- End of picture text -----
（3）爱乐游移动游戏产品的收费模式
爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收 入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。
4、爱乐游的业务流程
从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中， 爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
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----- Start of picture text -----
市场分析
产品立项
产品研发
----- End of picture text -----
1）市场分析阶段：
研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足； 与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进
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行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。
2）产品立项阶段：
产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正 确性。
3）产品研发阶段：
产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考 虑人物、场景、UI 等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的 技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测 试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。
5、爱乐游报告期内的主营业务现状
（1）爱乐游营业收入情况
爱乐游报告期内营业收入情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 主营业务收入 | 43,141,353.00 | 20,772,872.14 | 9,012,890.75 |
| 其他业务收入 | - | - | - |
| 合计 43,141,353.00 20,772,872.14 9,012,890.75 |
1）分产品主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 游戏类 | 43,141,353.00 | 20,772,872.14 | 9,012,890.75 |
| 合计 | 43,141,353.00 | 20,772,872.14 | 9,012,890.75 |
爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。
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2）分地区主营业务收入情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 国内 | 43,141,353.00 | 20,772,872.14 | 9,012,890.75 |
| 国外 | - | - | - |
| 合计 43,141,353.00 20,772,872.14 9,012,890.75 |
（2）爱乐游的前五大销售客户
爱乐游近两年及一期前5 名客户情况如下表所示：
单位：元
2013 年1-8 月
| 2013 年1-8 月 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 收入金额 | 占营业收入的比例（%） |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 18,046,822.00 | 41.83 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 17,815,376.64 | 41.30 |
| 炫彩互动网络科技有限公司 | 3,636,940.16 | 8.43 |
| 中国联合网络通信有限公司上海市 分公司 |
1,989,464.64 | 4.61 |
| 广州九游信息技术有限公司 | 665,638.60 | 1.54 |
| 合计 | 42,154,242.04 | 97.71 |
| 2012 年度 | ||
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 14,993,215.73 | 72.18 |
| 广州市动景计算机科技有限公司 | 1,819,213.08 | 8.76 |
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 1,673,646.26 | 8.06 |
| 中国电信股份有限公司游戏运营公 司 |
709,461.53 | 3.42 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 388,821.59 | 1.87 |
| 合计 | 19,584,358.19 | 94.29 |
| 2011 年度 | ||
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 6,129,768.96 | 68.01 |
| 杭州斯凯网络科技有限公司 | 957,929.87 | 10.63 |
| 广州市动景计算机科技有限公司 | 644,030.94 | 7.15 |
| 北京空中信使信息技术有限公司 | 586,649.81 | 6.51 |
| 北京无限新空信息技术有限公司 | 140,747.28 | 1.56 |
| 合计 | 8,459,126.86 | 93.86 |
除深圳市腾讯计算机系统有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他 前五大客户与爱乐游不存在关联关系。
（3）爱乐游的前五大供应商
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱乐游最近两年及一期前5 名供应商情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 2013 年1-8 月 | |||
| 供应商名称 | 采购金额 | 占营业成本的比例 | 采购内容 |
| 深圳市融网汇智科技有限公司 | 1,924,006.33 | 18.43% | 渠道分成款和渠 道推广费 |
| 北京中元创世科技有限公司 | 1,636,344.25 | 15.68% | 渠道分成款 |
| 深圳市三义和科技发展有限公司 | 1,242,105.23 | 11.90% | 渠道分成款 |
| 中德四方（北京）科技有限公司 | 945,263.15 | 9.06% | 渠道分成款 |
| 北京开心乐游网络科技有限公司 | 791,578.96 | 7.58% | 渠道分成款 |
| 合计 | 6,539,297.92 | 62.65% | |
| 2012 年度 | |||
| 北京联动飞天科技有限公司 | 711,091.00 | 24.95% | 渠道分成款 |
| 中德四方（北京）科技有限公司 | 515,788.00 | 18.10% | 渠道分成款 |
| 廊坊开发区汇杰信息咨询有限公 司 |
463,687.19 | 16.27% | 游戏代理分成款 |
| 无锡互动之星信息技术有限公司 | 420,000.00 | 14.74% | 客服支持费 |
| 北京元火科技有限公司 | 402,797.62 | 14.13% | 游戏代理分成款 |
| 合计 | 2,513,363.81 | 88.18% | |
| 2011 年度 | |||
| 北京联动飞天科技有限公司 | 686,000.00 | 30.80% | 渠道分成款 |
| 广州市动景计算机科技有限公司 | 333,498.25 | 14.97% | 渠道推广费 |
| 廊坊开发区汇杰信息咨询有限公 司 |
300,000.00 | 13.47% | 游戏代理分成款 |
| 北京元火科技有限公司 | 279,150.00 | 12.53% | 游戏代理分成款 |
| 广州市讯龙科技有限公司 | 251,180.00 | 11.28% | 渠道推广费 |
| 合计 | 1,849,828.25 | 83.05% |
除北京中元创世科技有限公司与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五 大供应商与爱乐游不存在关联关系。
6、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况
爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：
| 证书编号 | 批准机关/发证机关 | 发证日期 |
|---|---|---|
| GR201111001229 | 北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局 |
2011 年11 月 30 日 |
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100
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：
| 游戏名称 | 所获荣誉 | 颁奖机构 | 颁奖时间 |
|---|---|---|---|
| 英雄OL | 2012 年QQ 游戏联网类优秀奖 | 腾讯QQ 游戏 无线平台 |
2012 年5 月 |
| 2011 年玩家最喜爱的十佳手机网游 | UC | ||
| 2011 腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游 | 腾讯游戏 | 2011 年 | |
| 2010-2011 当乐网手机游戏金游奖最佳页面手 机网游 |
当乐网 | 2011 年1 月 | |
| 2010 年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网 游” |
腾讯游戏 | 2011 年1 月 | |
| 水果武士 | 智能机单机休闲类金企鹅奖 | 腾讯游戏 | 2013 年4 月 |
| 雷霆战机 2 |
2013 年度“米粉”最佳游戏大奖-最佳飞行射击 游戏 |
小米游戏中 心 |
2013 年度 |
| 断剑情侠 | 2009-2010 当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游 戏第7 名 当乐网 2010 年1 月 |
7、爱乐游主要资产及权属情况
（1）固定资产
爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。 爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013 年8 月31 日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 净值 | 成新率（%） |
| 运输设备 | 212,274.84 | 174,924.14 | 82.40 |
| 办公设备 | 689,264.22 | 382,808.74 | 55.54 |
| 合计 | 901,539.06 | 557,732.88 | 61.86 |
截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租 方 |
用 途 |
租赁期限 | 租赁面 积（㎡） |
地址 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京金泰集团有限公 司房屋租赁分公司 |
爱乐 游 |
办 公 |
2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日 |
420 | 北京市海淀区安 宁庄西路9 号院 1101、1103 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
101
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 2 | 北京金泰集团有限公 司房屋租赁分公司 |
爱乐 游 |
办 公 |
2013 年5 月19 日 -2014 年5 月18 日 |
113 | 北京市海淀区安 宁庄西路9 号院 1105 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 北京金泰集团有限公 司房屋租赁分公司 |
爱乐 游 |
办 公 |
2013 年2 月5 日 -2014 年5 月5 日 |
131 | 北京市海淀区安 宁庄西路9 号院 1106 |
| 4 | 北京金泰集团有限公 司房屋租赁分公司 |
中盛 天创 |
办 公 |
2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日 |
131 | 北京市海淀区安 宁庄西路9 号院 1102 |
| 5 | 北京金泰集团有限公 司房屋租赁分公司 |
中盛 天创 |
办 公 |
2013 年5 月24 日 -2014 年5 月5 日 |
125 | 北京市海淀区安 宁庄西路9 号院 1110 |
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，爱乐游正在申请2 项商标，具体情况如下：
| 序号 | 申请号 | 注册人 | 商标内容 | 核定使用 商品类别 |
受理日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 11485357 | 爱乐游 | 42 | 2012年9月 24 日 |
|
| 2 | 13181480 | 爱乐游 | 9 | 2013年9月 3 日 |
2）软件著作权
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有21 项计算机软件著作权，具体情况如 下：
| 序 号 |
登记号 | 软件全称 | 版本号 | 权利人 | 发表日期 | 登记 日期 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2011SR066400 | 《AS A BIRD!》游戏软 件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20110720 | 20110916 | |
| 2 | 2011SR066477 | 《雷霆战机2012》游戏 软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20091101 | 20110916 | |
| 3 | 2011SR066479 | 《仙缘-梦幻诛仙》游戏 软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20090701 | 20110916 | |
| 102 |
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 4 | 2011SR066397 | 《修真天下》手机社交 网络游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20100810 | 20110916 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 2011SR066480 | 《英雄OL》手机WAP 网 络游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20091119 | 20110916 |
| 6 | 2012SR093493 | 《英雄OL》移动网络游 戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20120601 | 20121008 |
| 7 | 2012SR093489 | 《雷霆战机OL》移动网 络游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20120701 | 20121008 |
| 8 | 2013SR002516 | 《水果武士》手机单机 游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20121120 | 20130109 |
| 9 | 2013SR011671 | 《大鱼吃小鱼》手机单 机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20121115 | 20130205 |
| 10 | 2013SR011684 | 《黄金矿工》手机单机 游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20121220 | 20130205 |
| 11 | 2013SR074983 | lucidworld 游戏引擎软 件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20110310 | 20130726 |
| 12 | 2013SR087038 | 《英雄无双》移动网络 游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20130601 | 20130819 |
| 13 | 2013SR087040 | 《雷霆战机OL》移动网 络游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20130701 | 20130819 |
| 14 | 2013SR099148 | 雷霆战机2（完美版）手 机单机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20130630 | 20130911 |
| 15 | 2013SR098983 | 《开心泡泡猪》手机休 闲单机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 爱乐游 | 20130610 | 20130911 |
| 16 | 2013SR026300 | 《愤怒的小鱼》手机单 机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20111023 | 20130321 |
| 17 | 2013SR026303 | 《雷霆战机》手机单机 游戏软件V2.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20100910 | 20130321 |
| 18 | 2013SR026308 | 《美女如云斗地主》手 机单机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20120808 | 20130321 |
| 19 | 2013SR026316 | 《潜艇大战》手机单机 游戏软件V1.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20110928 | 20130321 |
| 20 | 2013SR026415 | 《水果传奇》手机单机 游戏软件V1.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20121128 | 20130321 |
| 21 | 2013SR026309 | 《欢乐泡泡猪》手机休 闲单机游戏软件V1.0 |
V1.0 | 中盛天 创 |
20130115 | 20130321 |
3）域名
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有1 个顶级国际域名，具体情况如下：
| 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|
| 5agame.com | 2008 年11 月6 日 | 2017 年11 月6 日 |
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8、爱乐游的研发情况
（1）研发人员情况
爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。 截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在 内各类研发人员近80 名，人才素质高，结构合理。
（2）核心技术人员情况
爱乐游的主要核心技术人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出生 | 学历 | 工作经历 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 付涛 | 1982 | 硕士 | 曾任哈酷那、掌上明珠等知名手游公司的技术开发管理 职位。加盟公司前，创办了手游公司北京无限宏图信息 技术有限公司并担任总经理。 |
| 2 | 李朔峰 | 1974 | 硕士 | 曾创办手游公司北京都市苹果科技有限公司，担任总经 理。加盟公司前担任仙掌软件手机网游业务部负责人。 |
| 3 | 陶冶刚 | 1977 | 博士 | 曾于英国格拉斯哥大学进行计算机科学研究，对用户交 互设计、计算机图形学进行过深入研究。 加盟公司前 相继服务于3G 门户及UCWeb，领导了游戏制作团队。 |
| 4 | 孙强 | 1977 | 大专 | 曾就职于乐乐科技、世魔科技等多家互联网网游公司， 任职服务器端主程序、产品主策划等职。 |
| 5 | 薛柳静 | 1981 | 本科 | 多年手机游戏美术经验，超过5 年游戏主美经历，加盟 公司前担任中西网联公司美术部经理。 |
| 6 | 高丽坤 | 1983 | 本科 | 多年手机游戏策划经验，超过3 年游戏主策划经历，多 项作品获得业界奖项。 |
（3）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证 主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》以及爱乐游主要人 员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
1）任职期限安排
为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍 需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务 到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业 限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得
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在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
本公司保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理 层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调 整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以 实施。
2）竞业禁止约定
孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范 围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及 其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业 务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生 产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全 职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、 爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事 与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属 公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司 的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从 爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、 雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形 式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业 务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受 贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。 3）对价调整
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则
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按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和 超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整。
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则本公司对标的股权应 追加6,200 万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润不低于7,808 万元。调整对价于本公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟 洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
4）业绩奖励
如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净 利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金 方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包 括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017 年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。
（六）爱乐游主要财务数据
1、重要会计政策
- （1）收入确认原则
爱乐游主营业务收入确认方法：
1）移动终端单机游戏
在收到移动运营商或服务商提供的计费账单并经爱乐游相关部门核对结算
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金额后确认为主营业务收入。
2）联合营运
爱乐游根据游戏玩家实际充值的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成 并经双方核对无误的对账单金额确认为主营业务收入。
（2）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无 相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财 务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 流动资产合计 非流动资产合计 资产总计 流动负债合计 非流动负债合计 负债总计 所有者权益总计 |
2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
| 41,647,794.09 | 19,963,039.91 |
2,731,456.70 |
|
| 641,776.76 | 437,781.63 |
172,225.82 |
|
| 42,289,570.85 | 20,400,821.54 |
2,903,682.52 |
|
| 6,402,603.48 | 4,482,563.89 |
2,179,349.86 |
|
| - | - |
- |
|
| 6,402,603.48 | 4,482,563.89 |
2,179,349.86 |
|
| 35,886,967.37 | 15,918,257.65 |
724,332.66 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 43,141,353.00 | 20,772,872.14 | 9,012,890.75 |
| 营业成本 | 10,437,238.23 | 2,850,226.22 | 2,227,265.13 |
| 利润总额 | 24,278,704.04 | 7,990,051.46 | 689,855.87 |
| 净利润 | 19,968,709.72 | 6,369,011.99 | 671,292.59 |
2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月爱乐游营业收入分别为9,012,890.75
元、20,772,872.14 元和43,141,353.00 元，同期净利润分别为671,292.59 元、
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6,369,011.99 元和19,968,709.72 元。
爱乐游2013年1-8月营业收入、净利润比2012年度增长107.68%和213.53%， 主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏平台和通信运营商 游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅 速，爱乐游移动WAP 游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基 础，目前爱乐游收入的90%左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一 步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以 及当乐、UC、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰 富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,656,358.74 | 5,750,628.87 | 453,990.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,086,872.98 | -357,133.84 | -129,018.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,500,000.00 | 8,824,913.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,930,514.24 | 14,218,408.03 | 324,972.23 |
（4）爱乐游主要资产情况
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013 年8 月31 日，爱乐游 的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 11,320,376.17 |
| 应收账款 | 17,192,272.11 |
| 预付款项 | 306,788.12 |
| 应收利息 | 75,900.00 |
| 其他应收款 | 2,752,457.69 |
| 其他流动资产 | 10,000,000.00 |
| 流动资产合计： | 41,647,794.09 |
| 非流动资产: | |
| 固定资产 | 557,732.88 |
| 递延所得税资产 | 84,043.88 |
| 非流动资产合计： | 641,776.76 |
| 资产总计： 42,289,570.85 |
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爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。2013 年8 月末， 爱乐游流动资产占比为98.48%。
2013 年8 月末，应收账款占比为40.65%，是爱乐游的主要流动资产。应收 账款原值2013 年8 月末比2012 年末增加1,304.67 万元，增长290.15%，主要 是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。
（5）对外担保情况
截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。 （6）主要负债情况
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013 年8 月31 日，爱乐游 的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 1,600,000.00 |
| 应交税费 | 3,728,093.85 |
| 其他应付款 | 1,074,509.63 |
| 流动负债合计： | 6,402,603.48 |
| 非流动负债： | |
| 非流动负债合计： | - |
| 负债合计： 6,402,603.48 |
爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。2013 年8 月末，爱乐游流动负债占比100%，其中应交税费占比58.23%，是爱乐游的主要 负债项。
三、方寸科技的估值
本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。根据中广信评估出具的中广信 评报字[2013]第176 号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所 涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信 评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两 种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权
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的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产方寸科技股东全部权益价值为 34,444.80 万元，评估结论较母公司账面净资产增值32,912.98 万元，评估增值 率为2,148.62%。
（一）资产基础法评估情况
2013 年8 月31 日，方寸科技的资产总额账面值1,705.88 万元，负债总额 账面值174.06 万元，净资产为1,531.82 万元。评估后的资产总额为1,770.41 万元，负债总额为174.06 万元，净资产为1,596.35 万元，评估增值64.53 万元， 增幅为4.21%。资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,629.91 | 1,629.91 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 75.97 | 140.50 | 64.53 | 84.94 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 6 | 0.80 | 63.61 | 62.81 | 7,851.25 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 8 | 69.59 | 71.31 | 1.72 | 2.47 |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | - |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | - |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 14 | 0.72 | 0.72 | - | - |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | - |
| 商誉 | 16 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 17 | 4.86 | 4.86 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 18 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 19 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 20 | 1,705.88 | 1,770.41 | 64.53 | 3.78 |
| 流动负债 | 21 | 174.06 | 174.06 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 23 | 174.06 | 174.06 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 24 | 1,531.82 | 1,596.35 | 64.53 | 4.21 |
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（二）收益法评估情况
1、收益法的定义原理和应用前提
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预 测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现 求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值 的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的 折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营 的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东 权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包 括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是 归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长 所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量 对应的方法分别为间接法和直接法。
（2）收益法的应用前提
方寸科技具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比 例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
A.企业持续经营假设
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111
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企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可 展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现 有用途不变并原地持续使用。
B.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
C.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
A.本次评估是以《评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
B.经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
C.无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性 征收费用等不发生重大变化。
D.无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评 估企业造成重大不利影响。
E.无瑕疵假设：是假定方寸科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已 全部揭示。
F.遵纪守法假设：假定方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。
G.数据真实假设：是假定方寸科技年度财务报告能真实反映其实际状况。评
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估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
-
H.政策一致假设：是假定方寸科技会计政策与核算方法无重大变化。
-
I.均衡经营假设：是假定方寸科技营业收入、成本费用均衡发生。
J.优势假设：是假定方寸科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的 投入，提高产品竞争力。
K.收益稳定假设：是假定方寸科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能 够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5 年后的 各年收益总体平均与第5 年相同。
L.方向一致假设：是假定方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前方向保持一致。
M.盈利能力不变假设：是假定方寸科技的经营状况与盈利能力不因重组事宜 而发生变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。
3、评估预测说明
（1）收益模型的选取
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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；D －被评估企业的付息债务价值。
==> picture [87 x 29] intentionally omitted <==
式中： Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值。
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式中：Ri－被评估企业未来第i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋ 其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资 本性支出
另外，经评估人员分析，方寸科技下属全资子公司香港方寸成立时间距离评 估基准日较近，原始投资成本较小，为方寸科技的收付平台公司，因此，本次评 估不采用合并口径对未来收益进行预测，仅采用母公司口径进行预测，对子公司 的投资作为溢余资产进行分析。
（2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
①从现行《公司法》规定及方寸科技公司章程约定，方寸科技只要在经营期 限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此， 方寸科技本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，经与方寸科技的管理层进行了充分的讨论 和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设方寸科技持续经营，收益 期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、对未来五年及以后年度盈利的预测
（1）主营业务收入预测
①主营收入历史情况分析
方寸科技主营业务收入构成情况如下：
| 序号 | 类别 | 项目 | 计量 单位 |
历史年度 | 历史年度 | 历史年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年1-8 月 | ||||
| 一 | 主营业务收入合计 | - | 222.76 | 2,081.15 | ||
| 1 | 怪物X联盟 | 营业收入 | 万元 | - | 216.79 | 1,807.35 |
收入增幅 |
- | - | 733.67% | |||
| 2 | 喵将传 | 营业收入 | 万元 | - | - | 273.70 |
| 3 | 其他 | 营业收入 | 万元 | - | 5.96 | 0.09 |
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②对主营业务收入未来的预测
方寸科技未来年度的收入来源于移动终端游戏通过平台运营的分成收入。本 次盈利预测结合方寸科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况 而做出合理性判断：
A.关于游戏生命周期的选择
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。方寸 科技目前运营的游戏为移动终端游戏。从方寸科技的产品来看，其出品均为精品 游戏，开发产品分为A 级及B 级二类。
A 类游戏说明 制作周期：8-12 个月 研发人员规模：15-20 人 游戏类型：卡牌类RPG，3D 新型RPG，经营类RPG，策略类RPG 面向人群：RPG 玩家，重度游戏玩家 产品生命周期与收入规模 考察期：1 个月 形成期：3 个月 成熟期：8 个月 衰退期：6 个月
ARPU 平均水平：200-400 元
B 类游戏品说明 制作周期：4-6 个月 研发人员规模：6-10 人 游戏类型：轻度卡牌，轻度经营，轻度RPG，轻度策略 面向人群：较为休闲的移动网络游戏玩家 产品生命周期与收入规模 考察期：1 个月 形成期：2 个月 成熟期：5 个月 衰退期：4 个月
ARPU 平均水平：100-200 元
B.关于游戏流水的预测
根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出5-7 款游戏。其中2-3 款A
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类游戏；3-4 款B 类游戏。
目前手机游戏行业中联运平台的分成比例为50%-80%，即方寸科技的收益分 成比例为20%-50%。
对于方寸科技产品的分成比例:目前已上线的《怪物X 联盟》为28%；《喵将 传》和《光之帝国》（暂命名）为50%，未来计划开发的游戏FC-A、B 等多为25% 和40%，均在行业指标的相对合理范围之内。
经分析预测，2013 年9 月-2018 年方寸科技的不含税收入为：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2013 年9-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年及永续 | |
| 主营业务收入 | 2,132.60 |
8,115.40 | 11,305.94 | 13,735.90 | 14,148.02 | 14,430.94 |
（2）主营业务成本预测
由于方寸科技主营业务的特殊性，其历史主营业务成本为0，故预测期内主 营业务成本确定为0。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。 其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率 为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建 设税、教育费附加及地方教育费附加。
按照历史财务数据计算，增值税率一般为6%，即各项营业税金为营业收入 6%适用税率。
（4）销售费用预测
销售费用主要为广告推广费。预测期内，广告推广费用随着收入的增长而相 应增长。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、
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差旅费、办公费、咨询费、折旧摊销费用等。其中，工资支出、研发费用根据预 测期内职工人数和薪酬标准进行预测；租金水电及物管费根据预测期内租赁场地 变化情况进行预测；业务招待费、差旅费、办公费、咨询费根据历史财务数据占 收入的比重进行预测。
（6）财务费用预测
财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。
（7）营业外收支预测
营业外收支为偶发性收支，在此不考虑。
（8）企业所得税预测
2013 年8 月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）对我国境内新办软件 生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三 年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技2013 年为获利的第一个年度，即2013 年度、2014 年度免缴企业所得税，2015 年度、2016 年度、2017 年度企业所得税 减半按12.5%的税率计缴。本次评估预计2018 年后，基于谨慎原则，方寸科技 按照一般企业25%缴纳企业所得税。
（9）折旧摊销预测
折旧摊销费用根据预测期内管理部门预计使用的固定资产和无形资产，以及 方寸科技折旧摊销政策进行预测。
（10）追加投资预测
本次评估对于方寸科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个 项目：
①资本性支出
从方寸科技的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加 支出。
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②营运资金
根据方寸科技历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。
（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测
对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：
①溢余资产及非经营性资产
方寸科技溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为非经营性应收款项和长 期股权投资。评估基准日时溢余货币资金为728.86 万元，非经营性其他应收款 项为12.40 万元，采用资产基础法评估的香港方寸的全部股东权益价值为63.61 万元。
②非经营性负债
评估基准日时，方寸科技不存在非经营性负债。
结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为804.87 万元。
（12）折现率的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财 网资讯查询的2013 年8 月31 日15 年期以上的国债到期平均收益率确定，即 4.07%。
| 4.07%。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国债名称 | 代码 | 年利率(%) | 期限 | 剩余年限 | 付息方式 | 到期收益率(%) |
| 国债1014 | 101014 | 4.03 | 50 |
46.76 | 半年付 |
4.03% |
| 07 国债13 | 10713 | 4.52 | 20 |
13.97 | 半年付 |
4.52% |
| 07 国债06 | 10706 | 4.27 | 30 |
23.73 | 半年付 |
4.27% |
| 06 国债(9) | 10609 | 3.7 | 20 |
12.83 | 半年付 |
3.70% |
| 05 国债(4) | 10504 | 4.11 | 20 |
11.71 | 半年付 |
3.82% |
| 平均 | 4.07% |
②风险系数 β
β 为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的 公司股票的 β 值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息
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技术服务业，通过同花顺软件查询得出被评估企业所在行业的加权剔除财务杠杆 调整后Beta 系数为0.8422。
③市场超额收益率ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率 可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本 次评估通过选用沪深300 指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计 算确定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出2003、2004、„、2012 年每年的市场超额收益率 ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述2003-2012 年每年 ERP 的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
| 序 号 |
年份 | Rm 算术平 均值 |
Rm 几何平 均值 |
无风险收益率 Rf(距到期剩余年 限超过10 年） |
ERP=Rm 算 术平均值 -Rf |
ERP=Rm 几 何平均值 -Rf |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2003 | 11.40% | 5.69% | 3.77% | 7.63% | 1.92% |
| 2 | 2004 | 7.49% | 1.95% | 4.98% | 2.51% | -3.03% |
| 3 | 2005 | 7.74% | 3.25% | 3.56% | 4.18% | -0.31% |
| 4 | 2006 | 36.68% | 22.54% | 3.55% | 33.13% | 18.99% |
| 5 | 2007 | 55.92% | 37.39% | 4.30% | 51.62% | 33.09% |
| 6 | 2008 | 27.76% | 0.57% | 3.80% | 23.96% | -3.23% |
| 7 | 2009 | 45.41% | 16.89% | 4.09% | 41.32% | 12.80% |
| 8 | 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% |
| 9 | 2011 | 35.80% | 10.60% | 3.98% | 31.82% | 6.62% |
| 10 | 2012 | 35.67% | 12.33% | 4.15% | 31.52% | 8.18% |
| 11 | 平均值 | 30.53% | 12.63% | 4.04% | 26.49% | 8.59% |
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算 的ERP 更切合实际，由于本次评估被评估企业的持续经营期超过10 年，因此评 估师认为选择ERP=8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP 未来期望值比较 合理。
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④企业特定风险调整系数Rc 的确定
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc 为3.10%，具 体情况如下表：
| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业规模 | 企业规模为小型企业 | 0.30 |
| 2 | 企业所处经营阶段 | 企业处在经营上升阶段 | 0.25 |
| 3 | 历史经营情况 | 企业成立时间较短，2013 年前亏损，游戏 平台较少，同国内知名游戏平台合作较 少，提高合作平台为日后工作重点 |
1.00 |
| 4 | 企业的财务风险 | 企业的资产负债率一般 | 0.25 |
| 5 | 企业业务市场的连续性 | 业务市场的连续性较好 | 0.20 |
| 6 | 企业经营业务、产品和地 区的分布 |
市场分布国内、国外均涉及，但在国内经 营尚需加强 |
0.20 |
| 7 | 企业内部管理及控制机制 | 企业的内部管理和控制机制非常完善 | 0.20 |
| 8 | 管理人员的经验和资历 | 企业管理人员的经验丰富 | 0.30 |
| 9 | 对主要客户及供应商的依 赖 |
对主要客户的及供应商的依赖度较高 | 0.40 |
| 合计 | 3.10 |
⑤付息债务成本
方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑。
⑥加权平均成本模型（WACC）计算
A.权益资本折现系数
权 益 资 本 折 现 系 数 = Rf + β ×ERP + Rc = 4.07%+0.8422×8.59%+3.10%=14.40%
B.付息债务折现系数
方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
C.折现率=权益资本折现系数=14.40%。
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5、方寸科技股东全部权益价值具体预测情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年9-12 月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2018 年后永续 |
| 一、营业收入 | 2,132.60 | 8,115.40 | 11,305.94 | 13,735.90 | 14,148.02 | 14,430.94 | - |
| 二、营业总成本 | 965.52 | 4,624.79 | 6,281.57 | 6,903.55 | 7,312.25 | 7,592.73 | - |
| 其中：营业成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 15.40 | 58.40 | 81.50 | 98.90 | 101.90 | 103.90 | - |
| 销售费用 | 218.70 | 978.30 | 1,258.10 | 1,409.90 | 1,452.30 | 1,469.60 | - |
| 管理费用 | 724.72 | 3,570.12 | 4,936.82 | 5,397.91 | 5,753.52 | 6,016.67 | - |
| 财务费用 | 0.70 | 1.87 | 2.34 | 2.67 | 2.94 | 3.23 | - |
| 资产减值损失 | 6.00 | 16.10 | 2.81 | -5.83 | 1.59 | -0.67 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,167.08 | 3,490.61 | 5,024.37 | 6,832.35 | 6,835.77 | 6,838.21 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,167.08 | 3,490.61 | 5,024.37 | 6,832.35 | 6,835.77 | 6,838.21 | - |
| 减：所得税 | - | - | 628.05 | 854.04 | 854.47 | 1,709.55 | - |
| 五、净利润 | 1,167.08 | 3,490.61 | 4,396.32 | 5,978.31 | 5,981.30 | 5,128.66 | 5,128.66 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 9.42 | 38.61 | 91.84 | 139.68 | 228.12 | 320.27 | - |
| 债务利息(扣除税务影响) | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 30.00 | 161.30 | 224.70 | 273.00 | 281.20 | 286.80 | - |
| 追加营运资金 | 2.32 | 176.29 | 144.16 | 109.79 | 18.62 | 12.78 | - |
| 净现金流量 | 1,144.18 | 3,191.63 | 4,119.30 | 5,735.20 | 5,909.60 | 5,149.35 | 5,128.66 |
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| 项目 | 2013 年9-12 月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2018 年后永续 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.9566 | 0.8362 | 0.7309 | 0.6389 | 0.5585 | 0.4882 | 3.3902 |
| 净现值 | 1,094.49 | 2,668.74 | 3,010.86 | 3,664.29 | 3,300.45 | 2,513.86 | 17,387.23 |
| 经营性资产价值 | 33,639.92 | ||||||
| 溢余性资产价值 | 804.87 | ||||||
| 减：付息债务价值 | - | ||||||
| 全部股东权益价值 | 34,444.80 |
运用收益法，经过评估测算，方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80 万元。
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（三）股东全部权益评估结论的确定
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成 本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其 他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映 的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献 的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的评估 值，即方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80 万元。
（四）评估增值原因分析
方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏 软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中 体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考 虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报 酬作为评估的基础。本次评估增值的具体原因如下：
1、移动网游行业发展潜力巨大
方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普 及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。2010-2013 年上半年， 移动网络游戏规模分别为6.45 亿元、12.04 亿元、21.69 亿元和30.04 亿元， 2011-2013 年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈 现爆发式增长。根据易观智库的预测，移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015 年移动网游市场规模估计达到 120 亿，三年年均复合增长率达76.95%。在行业大发展的前提下，方寸科技未来 的发展前景广阔。
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2、方寸科技具有创新精神的研发团队
截至2013 年8 月末，方寸科技拥有研发人员近70 人，人才学历高、经验丰 富。方寸科技的实际控制人张铮及9 名核心技术团队成员，均具有5 年以上网络 游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。
方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游 戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。方寸科技开发的第一款移动网游《怪物 X 联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10 个月在国 内共取得6,182 万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国 流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强。方 寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的 保障。
3、方寸科技国际化的运营理念
方寸科技采取国际化道路，《怪物X 联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地 区和澳大利亚上线。2013 年5 月，《怪物X 联盟》作为GGS 移动游戏创新大赛中 国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大 手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。 未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进 旗下游戏产品的推广和销售。
四、爱乐游的估值
本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。根据中广信评估出具的中广信 评报字[2013]第238 号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所 涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广 信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法 两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股 权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产爱乐游股东全部权益价值为 43,976.91 万元，评估结论较母公司账面净资产增值40,713.87 万元，评估增值 率为1,247.73%。
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（一）资产基础法评估情况
2013 年8 月31 日，爱乐游的资产总额账面值3,650.41 万元，负债总额账 面值387.36 万元，净资产为3,263.04 万元。评估后的资产总额为3,972.96 万 元，负债总额为387.36 万元，净资产为3,585.60 万元，评估增值322.56 万元， 增幅9.89%。资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | A=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,364.00 | 3,364.00 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 286.41 | 608.96 | 322.55 | 112.62 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 6 | 250.00 | 572.36 | 322.36 | 128.94 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 8 | 32.45 | 32.64 | 0.19 | 0.59 |
| 在建工程 | 9 | - | - | - | - |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | - |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 14 | - | - | - | - |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | - |
| 商誉 | 16 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 17 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 18 | 3.96 | 3.96 | - | - |
| 其他非流动资产 | 19 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 20 | 3,650.41 | 3,972.96 | 322.55 | 8.84 |
| 流动负债 | 21 | 387.36 | 387.36 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 23 | 387.36 | 387.36 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 24 | 3,263.04 | 3,585.60 | 322.56 | 9.89 |
（二）收益法评估情况
-
1、收益法的定义原理和应用前提（同方寸科技）
-
2、收益预测的假设条件（同方寸科技）
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-
3、评估预测说明（同方寸科技）
-
4、对未来五年及以后年度盈利的预测
-
（1）主营业务收入预测
①主营收入历史情况分析
爱乐游合并报表主营业务收入历史情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年1-8 月 | |
| 游戏产品 | 2,077.29 | 4,314.14 |
|
| 合计 | 2,077.29 | 4,314.14 |
②对主营业务收入未来的预测
爱乐游未来年度的收入主要来源于通过腾讯平台、三大运营商平台（移动、 电信、联通）发布移动终端游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）。本 次盈利预测结合爱乐游历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而 做出合理性判断：
A.关于游戏生命周期的选择
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。爱乐 游目前运营的游戏为移动终端游戏。从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度 移动休闲游戏、中度移动WAP 游戏、重度移动网络游戏。未来除现有运营的《修 真天下》、《英雄OL》外，预测期内爱乐游不再新开发中度移动WAP 游戏。本次 评估预测假定轻度移动休闲游戏的生命周期为6-8 个月，重度移动网络游戏生命 周期为12 个月。
B.关于游戏流水的预测
根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏2-3 款、轻度 移动休闲游戏4-6 款。对于重度手游是基于目前处于公测阶段的《英雄无双》（暂 定名）情况进行研究分析预测。对于轻度手游，是结合爱乐游已开发的《水果武 士》、《雷霆战机》、《大鱼吃小鱼》等游戏的历史流水指标进行分析预测。
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126
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C.游戏流水预测的基本数据
a、轻度移动休闲游戏（《雷霆战机》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等）
| 项目 | 时间 （月） |
总注册用 户（万人） |
活跃用户 （万人） |
付费用户 （万人） |
ARPU 值（元/月） | 月流水（万 元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 考察期 | 1 | 0-100 | 0-10 |
0-1 | 0-10 | 0-10 |
| 形成期 | 1 | 100-300 | 10-30 |
1-3 | 10-12 | 10-36 |
| 稳定期 | 3 | 300-500 | 30-100 |
3-25 | 12-15 | 36-300 |
| 衰退期 | 1 | 500-0 | 100-0 |
25-0 | 15-0 | 300-0 |
b、重度移动网络游戏（《英雄无双》（暂定名）等）
| 项目 | 时间（月） | 总注册用户 （万人） |
活跃用户 （万人） |
付费用户 （万人） |
ARPU 值 （元/月） |
月流水 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 考察期 | 1 | 0-50 | 0-10 | 0-0.5 | 0-50 | 0-25 |
| 形成期 | 3 | 50-200 | 10-20 | 0.5-2 | 50-150 | 25-300 |
| 稳定期 | 6 | 200-350 | 20-50 | 2-4 | 150-200 | 300-800 |
| 衰退期 | 2 | 350-0 | 50-0 | 5-0 | 200-0 | 800-0 |
注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU 值为月平均值
D.游戏收入分成率的确定
爱乐游游戏收入的分成率较为复杂，包括腾讯平台收入及三大运营商平台收
入。各平台的收入分成率均不同。
以腾讯平台为例，收入分成的计算公式如下：
收入五级累退额=全部游戏流水×收入五级超额累退比率
腾讯分成部分=全部游戏流水-收入五级累退额
收入五级超额累退比率如下：
| 收入档次（万元） | 0-10 | 10-100 | 100-1,000 | 1,000-3,000 | 3,000- |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定比例 | 100% | 70% | 50% | 40% | 30% |
根据历史分成情况，确定预测期内各款游戏各平台的平均分成率为 45%-55%。
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127
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经分析预测，2013 年9 月-2018 年的不含税收入为：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2013 年9-12 月 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年及永续 | |
| 主营业务收入 | 2,283.50 |
9,256.13 | 11,683.96 | 14,004.72 | 15,405.20 | 15,713.30 |
（2）主营业务成本预测
爱乐游主营业务成本主要为向推广商支付的分成款。根据爱乐游目前的结算 模式，来自于腾讯平台的收入不需要向推广商支付分成款，故毛利率较高。2012 年以后，由于来自于中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等移动运营商 的收入比重增加，该部分收入需要向推广商支付分成款形成主营业务成本，故毛 利率有所下降。基于此，对于2013 年9-12 月的主营业务成本，按照2013 年1-8 月“主营业务成本/主营业务收入”比例确定。对于2014 年-2018 年，参照该比 例来预测主营业务成本。
（3）营业税金及附加预测
预测期内爱乐游营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地 方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方 教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2% 计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
（4）销售费用预测
爱乐游销售费用主要是工资支出、快递费、差旅费、广告宣传费、办公费和 业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动 情况，可对爱乐游未来五年的销售费用作出预测。
（5）管理费用预测
爱乐游管理费用主要是工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待 费、差旅费、税费、办公费、折旧与摊销、会务费等。根据与营业收入配比的原 则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的管理费用作 出预测。
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（6）财务费用预测
爱乐游财务费用主要是金融手续费、利息收入等，故本次评估结合以前年度 的发生情况和以后的业务发展进行预测。
（7）营业外收支预测
爱乐游营业外收支的历史发生金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项 目具有不确定性，所以本次预测在假定爱乐游正常经营的情况下，不考虑此项目 的影响。
（8）企业所得税预测
爱乐游自2011 年开始被认定为高新技术企业，同时根据税务机关出具的相 关备案文件，爱乐游2012 年、2013 年均减按15%的税率计缴企业所得税。全资 子公司中盛天创按照25%计算缴纳所得税。2013 年1-8 月合并所得税费用占利润 总额比例约为17.75%，本次评估假设2013 年9-12 月爱乐游可以继续保持该所 得税率不变。2013 年底高新技术企业认定到期后，2014 年以后年度按25%的所 得税率统一测算所得税。
（9）折旧摊销预测
固定资产折旧及无形资产摊销按照爱乐游现有的资产状况、未来可能的变动 情况和折旧摊销政策进行预测。
（10）追加投资预测
本次评估对于爱乐游的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项 目：
A.资本性支出
从爱乐游的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支 出。
B.营运资金
根据爱乐游历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。
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（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测
对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：
①溢余资产及非经营性资产
爱乐游溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为其它货币资金及利息和非 经营性应收款项。评估基准日时溢余货币资金为516.47 万元，其他货币资金及 利息为1,007.59 万元，非经营性其他应收款项为278.57 万元。
②非经营性负债
爱乐游非经营性负债为非经营性应付款项。评估基准日时非经营性应付款项
为107.45 万元。
结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为1,695.18 万元。
（12）折现率的确定
①无风险报酬率
同方寸科技，本次评估无风险报酬率取4.07%。
②风险系数 β
同方寸科技，本次评估风险系数 β 取0.8422。
③市场超额收益率ERP 的确定
同方寸科技，市场超额收益率ERP 取8.59%。
④企业特定风险调整系数Rc 的确定
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc 为2.60%，具 体情况如下表：
| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业规模 | 企业规模为小型企业 | 0.30 |
| 2 | 企业所处经营阶段 | 企业处在经营上升阶段 | 0.25 |
| 3 | 历史经营情况 | 企业在成立后经营情况近2 年都盈利， 2013 年业务增长迅速，国内平台较佳 |
0.60 |
| 4 | 企业的财务风险 | 企业的资产负债率一般 | 0.25 |
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| 序号 | 叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
|---|---|---|---|
| 5 | 企业业务市场的连续性 | 业务市场的连续性较好 | 0.20 |
| 6 | 企业经营业务、产品和地区的 分布 |
市场分布主要在国内，未来计划加强国外 拓展，平台条件较好 |
0.20 |
| 7 | 企业内部管理及控制机制 | 企业的内部管理和控制机制非常完善 | 0.20 |
| 8 | 管理人员的经验和资历 | 企业管理人员的经验丰富 | 0.30 |
| 9 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对主要客户的及供应商的依赖度较高 | 0.30 |
| 合计 | 2.60 |
⑤付息债务成本
爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑。
⑥加权平均成本模型（WACC）计算
A 权益资本折现系数
权 益 资 本 折 现 系 数 = Rf + β ×ERP + Rc = 4.07%+0.8422×8.59%+2.60%=13.90%。
B、付息债务折现系数
爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
C、折现率=权益资本折现系数=13.90%。
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5、爱乐游股东全部权益价值具体预测情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年9-12 月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2018 年后永续 |
| 一、营业收入 | 2,283.50 | 9,256.13 | 11,683.96 | 14,004.72 | 15,405.20 | 15,713.30 | - |
| 二、营业总成本 | 991.95 | 4,051.16 | 5,116.46 | 5,934.82 | 6,639.06 | 6,834.76 | - |
| 其中：营业成本 | 569.30 | 2,453.10 | 3,220.20 | 3,859.90 | 4,245.90 | 4,330.80 | - |
| 营业税金及附加 | 8.22 | 48.98 | 60.94 | 73.04 | 80.35 | 81.95 | - |
| 销售费用 | 21.23 | 98.95 | 118.29 | 129.83 | 149.30 | 156.77 | - |
| 管理费用 | 411.51 | 1,459.65 | 1,726.88 | 1,892.80 | 2,176.72 | 2,285.56 | - |
| 财务费用 | -6.81 | -14.92 | -15.91 | -16.90 | -17.89 | -18.88 | - |
| 资产减值损失 | -11.50 | 5.40 | 6.06 | -3.85 | 4.68 | -1.44 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 1,291.55 | 5,204.97 | 6,567.50 | 8,069.90 | 8,766.14 | 8,878.54 | - |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 1,291.55 | 5,204.97 | 6,567.50 | 8,069.90 | 8,766.14 | 8,878.54 | - |
| 减：所得税 | 229.25 | 1,301.24 | 1,641.88 | 2,017.47 | 2,191.54 | 2,219.63 | - |
| 五、净利润 | 1,062.30 | 3,903.73 | 4,925.62 | 6,052.43 | 6,574.60 | 6,658.91 | 6,658.91 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 5.56 | 28.93 | 41.33 | 53.65 | 84.06 | 117.51 | - |
| 债务利息(扣除税务影响) | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 15.00 | 64.10 | 80.90 | 97.00 | 106.70 | 108.80 | - |
| 追加营运资金 | 31.07 | 264.48 | 133.01 | 127.15 | 76.73 | 16.88 | - |
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| 净现金流量 | 1,021.80 | 3,604.08 | 4,753.05 | 5,881.93 | 6,475.23 | 6,650.74 | 6,658.91 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.9580 | 0.8411 | 0.7384 | 0.6483 | 0.5692 | 0.4997 | 3.5951 |
| 净现值 | 978.84 | 3,031.22 | 3,509.71 | 3,813.25 | 3,685.60 | 3,323.52 | 23,939.59 |
| 经营性资产价值 | 42,281.73 | ||||||
| 溢余性资产及非经营资产价值 | 1,695.18 | ||||||
| 减：付息债务价值 | 0.00 | ||||||
| 全部股东权益价值 | 43,976.91 |
运用收益法，经过评估测算，爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91 万元。
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（三）股东全部权益评估结论的确定
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成 本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这 种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其 他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映 的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献 的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游股东全部权益的评估值， 即爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91 万元。
（四）评估增值原因分析
爱乐游作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，企业资产账面价值未反映 著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱 乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱 乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次评估增 值的具体原因如下：
1、移动游戏行业发展潜力巨大
爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动WAP游戏、移动网络游戏的开发和运营。 近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展 迅速，具体详见本章“三、方寸科技的估值”之“（四）评估增值原因分析”。
2、爱乐游具有优秀的产品和品牌形象
爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水 果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类 金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国 移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞
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行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中 国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》上市不到半年就成为行业 中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机 网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者 峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底， 《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。
凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商 品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌 优势，大力开发和推广移动游戏产品。
3、爱乐游具有稳定的平台合作伙伴
经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与 腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了 良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是爱乐游最主要的 平台合作伙伴。2013 年1-8 月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基 地的收入占同期收入比例已超过87%。与大平台的良好合作有利于爱乐游未来游 戏产品的推广和销售。
五、交易标的出资及合法存续情况
根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科 技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、 杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴 足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪 凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资 本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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3、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米 艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合 法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置 信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐 游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权， 不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的 情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权 属转移的其他情况。
5、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州 纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内 没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华 及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东 张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买 其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪 凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，本公司 拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐 游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份 价格为26.65 元/股，共计发行9,339,832 股。具体情况如下：
1、发行股份并支付现金购买方寸科技100%股权
公司与方寸科技全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签 署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现 金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸 科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网 络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸 科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余
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122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,592,931 股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支 付交易对价的具体方式如下：
| 交易对方 | 现金支付对价 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 | 交易对价合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 张铮 | - | - |
40,800,537.05 | 12.55% | 40,800,537.05 | 12.55% |
| 应趣网络 | 84,098,388.85 | 25.88% | 81,601,074.10 | 25.11% | 165,699,462.95 | 50.98% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 8.27% |
- | - | 26,875,000.00 | 8.27% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 13.77% | - | - | 44,750,000.00 | 13.77% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 14.42% | - | - | 46,875,000.00 | 14.42% |
| 合计 | 202,598,388.85 | 62.34% | 122,401,611.15 | 37.66% | 325,000,000.00 | 100.00% |
公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00
元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元，其中122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元 以现金形式向应趣网络支付。
2、发行股份并支付现金购买爱乐游100%股权
公司与爱乐游全体股东分别于2013 年10 月20 日和2013 年11 月8 日签署 了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金 购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、 腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股 权交易对价为367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余 126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行 4,746,901 股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的 具体方式如下：
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| 交易对方 | 现金支付对价 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 | 交易对价合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 孟洋 | - | - | 126,504,911.65 | 34.47% | 126,504,911.65 | 34.47% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 51.24% | - | - | 188,050,788.35 | 51.24% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 12.86% | - | - | 47,196,200.00 | 12.86% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 1.43% | - | - | 5,248,100.00 | 1.43% |
| 合计 | 240,495,088.35 | 65.53% | 126,504,911.65 | 34.47% | 367,000,000.00 | 100.00% |
本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；向孟洋以发行股份 4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本 公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。具 体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的 业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。
（二）募集配套资金
本公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配 套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%， 约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测 算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股，为 募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟 用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口 部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋 发行股份购买资产，以及向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐 游之股东孟洋。
募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事 会第六次会议决议公告日，即2013 年10 月22 日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价：
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董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65 元/股。该价格不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即24.05 元/股。
最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于21.65 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本 次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决 议内容为准。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计 9,339,832 股。具体分配方式如下：
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 本次分配获得的股份数（股） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张铮 | 1,530,977 | 16.39% |
| 2 | 应趣网络 | 3,061,954 | 32.78% |
| 3 | 孟洋 | 4,746,901 | 50.82% |
| 合计 | 9,339,832 | 100.00% |
注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相 应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金 额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股 份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提 请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》 的约定，本公司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票 份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。
本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股 份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依 法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约 定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报 表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥 飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转 让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让 其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 100%。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。
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（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需 要、业务发展战略等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达44,309.34 万元。具体支付进度如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
标的公司股东姓 名/名称 |
第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 第五期 |
| 1 | 郑美琴 | 537.50 | 2,150.00 | - | - | - |
| 2 | 杭州纳加 | 895.00 | 3,580.00 | - | - | - |
| 3 | 杭州米艺 | 937.50 | 3,750.00 | - | - | - |
| 4 | 应趣网络 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 | 1,681.97 |
| 5 | 王鹏 | 3,761.02 | 5,641.52 | 4,701.27 | 4,701.27 | - |
| 6 | 腾讯科技 | 943.92 | 1,415.89 | 1,179.91 | 1,179.91 | - |
| 7 | 世纪凯华 | 104.96 | 157.44 | 131.20 | 131.20 | - |
| 合计 | 8,861.87 | 18,376.82 | 7,694.34 | 7,694.34 | 1,681.97 |
注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；
第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；
第三期指会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工 作日内；或者会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金 到位后十个工作日内，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则本公司需要以自有资 金支付王鹏、腾讯科技和世纪凯华的该期对价；
第四期指会计师事务所对方寸科技或爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》 后十个工作日内；
第五期指会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工 作日内。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较 大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来 日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显 著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利 润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
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2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
2012 年度公司合并报表的营业收入为129,116.49 万元，业务涉及内容创作、 媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金 需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投 入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资 金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产 生一定的流动性风险。
3、上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持
上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒 体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内 动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有 世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过 并购整合进行外延式扩张。2013 年10 月，公司使用自有资金680,000,000 元港 币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权， 上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的 不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一 部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要 性和合理性。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司备考合并盈利预测审核报告，以及公司未经审计的 2013 年1-8 月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年8 月31 日 /2013 年1-8 月实现数 |
2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月备考数 |
增幅 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 87,268.14 | 93,727.42 |
7.40% |
| 利润总额 | 12,074.38 | 15,652.29 |
29.63% |
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| 项目 | 2013 年8 月31 日 /2013 年1-8 月实现数 |
2013 年8 月31 日/2013 年1-8 月备考数 |
增幅 |
|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东的净 利润 |
10,177.78 | 13,324.69 |
30.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 |
26.77% |
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后 归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时， 拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的 股权结构如下：
| 股权结构如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 蔡东青 | 313,344,000 | 51.00 | 313,344,000 | 49.39 |
| 蔡晓东 | 78,336,000 | 12.75 | 78,336,000 | 12.35 |
| 李丽卿 | 58,870,000 | 9.58 | 58,870,000 | 9.28 |
| 本次交易前的社会 公众股东 |
163,850,000 | 26.67 | 163,850,000 | 25.83 |
| 张铮 | - | - | 1,530,977 | 0.24 |
| 应趣网络 | - | - | 3,061,954 | 0.48 |
| 孟洋 | - | - | 4,746,901 | 0.75 |
| 不超过10 名的 特定对象 |
- | - | 10,654,349 | 1.68 |
| 合 计 | 614,400,000 | 100.00 | 634,394,181 | 100.00 |
注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股， 社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易 完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向张铮、应趣网络和孟洋发行9,339,832股，向不超过10名其 他特定投资者发行10,654,349股，则本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股 份比例为49.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导
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致上市公司的控制权发生变更。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与方寸科技全体股东签署了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支 付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方 寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与爱乐游全体股东签署了附生 效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》及《发行股份及支付 现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向方寸科技全体股东张 铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其 持有的方寸科技100%股权；本公司向爱乐游全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世 纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。并同时募集配 套资金，即向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现 金对价。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协 议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份 及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付 现金购买爱乐游100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议 之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资 产以2013年8月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值， 协商确定标的资产的交易价格。
根据中广信评估出具《评估报告书》，方寸科技100%股权截至评估基准日2013 年8月31日的全部权益评估价值为34,444.80万元。各方参考前述评估价值，协商
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确定上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付。
根据中广信评估出具《评估报告书》，爱乐游100%股权截至评估基准日2013 年8月31日的全部权益评估价值为43,976.91万元。各方参考前述评估价值，协商 确定上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付。
综上所述，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100% 股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付 443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价 格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。
各交易对方取得的交易对价情况如下：
| 交易对方 | 交易对价 | 交易对价 |
|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | |
| 方寸科技交易对方 | ||
| 张铮 | 40,800,537.05 | 5.90% |
| 应趣网络 | 165,699,462.95 | 23.95% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 3.88% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 6.47% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 6.77% |
| 合计 | 325,000,000.00 | 46.97% |
| 爱乐游交易对方 | ||
| 孟洋 | 126,504,911.65 | 18.28% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 27.17% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 6.82% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 0.76% |
| 合计 | 367,000,000.00 | 53.03% |
| 总计 | 692,000,000.00 | 100.00% |
三、交易对价的支付方式
（一）向方寸科技交易对方的支付方式
本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价 的具体方式如下：
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| 交易对方 | 现金支付对价 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 | 交易对价合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 张铮 | - | - | 40,800,537.05 | 12.55% | 40,800,537.05 | 12.55% |
| 应趣网络 | 84,098,388.85 | 25.88% | 81,601,074.10 | 25.11% | 165,699,462.95 | 50.98% |
| 郑美琴 | 26,875,000.00 | 8.27% | - | - |
26,875,000.00 | 8.27% |
| 杭州纳加 | 44,750,000.00 | 13.77% | - | - |
44,750,000.00 | 13.77% |
| 杭州米艺 | 46,875,000.00 | 14.42% | - | - |
46,875,000.00 | 14.42% |
| 合计 | 202,598,388.85 | 62.34% | 122,401,611.15 | 37.66% | 325,000,000.00 | 100.00% |
公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00 元，其中122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元 以现金形式向应趣网络支付。
（二）向爱乐游交易对方的支付方式
本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如 下：
| 下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 现金支付对价 | 发行股份对价 | 交易对价合计 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 孟洋 | - | - |
126,504,911.65 | 34.47% | 126,504,911.65 | 34.47% |
| 王鹏 | 188,050,788.35 | 51.24% | - | - | 188,050,788.35 | 51.24% |
| 腾讯科技 | 47,196,200.00 | 12.86% | - | - | 47,196,200.00 | 12.86% |
| 世纪凯华 | 5,248,100.00 | 1.43% |
- | - | 5,248,100.00 | 1.43% |
| 合计 | 240,495,088.35 | 65.53% | 126,504,911.65 | 34.47% | 367,000,000.00 | 100.00% |
本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；向孟洋以发行股份 4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本 公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。具 体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的
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业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
本次重组完成后，方寸科技和爱乐游将成为本公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
（一）公司向方寸科技之股东支付现金的进度
1、本公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有 资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割 之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对 价部分的80%；
2、本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网 络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向 应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事 务所对方寸科技2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向 应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事 务所对方寸科技2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向 应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事 务所对方寸科技2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向 应趣网络支付现金对价部分的20%。
（二）公司向爱乐游之股东支付现金的进度
本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资 金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后 的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的 30%；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的 具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013 年实际盈利情况出具《专项审核 报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对 价部分的25%，如果募集资金不能于2014 年6 月30 日前到位，则本公司需要以
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自有资金支付该对价25%现金；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾 讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014 年实际 盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支 付现金对价部分的25%。
上述现金对价合计443,093,477.20 元，来源于公司向不超过10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666 元拟用 于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部 分由公司自筹解决。
五、股份对价
除现金对价外，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋以非公开发行股份的方式 支付本次重组的股份对价248,906,522.80 元，发行股份数量共计9,339,832 股。 具体方案详见“第五章 发行股份情况”。
六、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交 割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，本公司应就办理标的资产交割提供 必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和 承担。
爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成 交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，本公司应就办理标的股权交割提供 必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和 承担。
（二）发行股份的交割
自方寸科技股权交割日起两个月内，本公司完成向张铮、应趣网络发行股份
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的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由 本公司负责办理，张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
自爱乐游股权交割日起两个月内，本公司完成向孟洋发行股份的交割，并在 登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办 理，孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
七、滚存未分配利润的处理
股份发行日前的本公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、期间损益
各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的资产交割日期间，方寸科技的 收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完 成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金 额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十 个工作日内进行审计确认。
各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收 益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前 所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本 公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作 日内进行审计确认。
九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网 络承诺，方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非
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经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。
（二）盈利预测补偿安排
在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》 出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公 司进行补偿：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－ 已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00 万元，承诺期限内各年的 承诺利润数总和为16,867.50 万元。
张铮和应趣网络应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）以本公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得 的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金 额-已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为26.65 元/ 股。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和 应趣网络再以现金补偿。
（4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以 其在本次交易所获得的交易对价为限。
2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超 过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补 偿：
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张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承 诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及 股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。
4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的 交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
5、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除 权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容 为准。
6、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项， 则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试 报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补 偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应 向本公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份 总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
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2、张铮和应趣网络应在2016 年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作 日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补 偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易对价32,500.00 万元。
（四）其他情况的现金补偿
双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制 执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致 其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下， 张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现 金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股 利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后 三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应 趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划 转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权 也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年方寸科技对应的累计实际净利 润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已 补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大
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会通过，本公司将以总价1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。
（六）业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润总和高于168,675,000 元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公 司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十 日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮 和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合 计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及 本公司相关制度履行相关程序后执行。
十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收 益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与 上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协 议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协 议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。
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（二）盈利预测补偿安排
1、补偿金额
（1）在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度本公司聘请的 并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所 对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间 内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于 累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷18,115 万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的 股权的交易价格为36,700 万元。
（2）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915 万元，但低于13,926 万 元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计 算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润数低于7,808 万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进 行补偿：
2016 年应补偿金额=（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元－截至 当期期末累计实现净利润数）÷（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元） ×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。
（3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926 万元，本公司按《爱乐游盈 利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200 万元，则2016 年承诺净利润 数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格按42,900 万元计算。若爱乐游在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润 数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司 进行补偿：
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2016 年应补偿金额=（21,734 万元－截至当期期末累计实现净利润数） ÷21,734 万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900 万 元。
2、补偿方式
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比 例，以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次 交易取得的尚未转让的股份进行补偿。
（2）孟洋股份补偿的计算公式：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标 的股权的交易价格÷发行股份价格
发行股份价格按26.65 元/股计算。
（3）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：
当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易 中获得的对价÷标的股权的交易价格
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、 王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。
（5）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算 出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。
（6）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交 易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
（7）在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。
（8）在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等 除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内
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容为准。
（9）如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事 项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为 准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科 技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在2016 年度《专 项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总 数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾 讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿：
资产减值补偿金额=期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数× 发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数
期末标的股权减值额=标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承 诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比 例进行减值补偿。
4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本 次交易中各自所获得的交易对价为限。
（四）其他情况的现金补偿
各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》 约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原 因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份
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不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不 足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现 金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股 利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后 三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补 偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定 的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权， 待承诺期届满后注销。
（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年爱乐游实现的累计合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值 测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总 数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，本公司将以总价1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销。
（六）对价调整
如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则 按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和 超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整。
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如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则本公司对标的股权应 追加6,200 万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应 补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润不低于7,808万元。调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王 鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（七）业绩奖励
如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净 利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金 方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包 括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017 年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及 本公司相关制度履行相关程序后执行。
十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规 定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定 的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取 得约84,098,388.85 元现金及约4,592,931 股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和 世纪凯华可以分别取得188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和5,248,100.00
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元的现金，孟洋可以取得4,746,901 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以 确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付 进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对 方具有一定的履约保障。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易 对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具 有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
十二、过渡期相关安排
（一）与方寸科技交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）， 确保方寸科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使方寸科 技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本 公司事先书面同意，交易对方应确保方寸科技在过渡期内不会发生下列情况：
1、对方寸科技章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易 和损害本公司未来作为方寸科技股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或 者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他 可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购方寸科技的股权的权 利。
-
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
-
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
-
6、在方寸科技资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
-
质押和其他任何方式的权利负担）。
-
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红
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利或其他形式的分配。
- 8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如方寸科技从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情 况下才可进行：
- 1、方寸科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在30 万元以上；
2、单笔金额在30 万元以上的债权债务；
3、与方寸科技董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然 人单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过30 万元）关联交易；
4、改变会计政策；
从《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》签署日起至标的资 产交割日止的期间，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺内部各方均 不应与本公司以外的任何人就方寸科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式 的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（二）与爱乐游交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”）， 交易对方确保爱乐游以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使 爱乐游的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或 经本公司事先书面同意，交易对方应确保爱乐游在过渡期内不会发生下列情况：
1、对爱乐游章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和 损害本公司未来作为爱乐游股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或 者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他 可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购爱乐游的股权的权 利。
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-
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
-
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
-
6、在爱乐游资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质
-
押和其他任何方式的权利负担）。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红 利或其他形式的分配，《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十条 规定的滚存利润分配不在限制之列。
- 8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如爱乐游从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况 下才可进行：
-
1、爱乐游购买、收购、出售、处置重大资产金额在50 万元以上；
-
2、单笔金额在50 万元以上的债权债务；
3、与爱乐游董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人 单笔超过30 万元，与关联法人单笔超过300 万元）关联交易；
4、改变会计政策。
从《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》签署日起至标的股权 交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与本公司以外的任何人就爱乐游股权 转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
十三、与标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员处置。方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不 变，方寸科技和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后， 方寸科技和爱乐游将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形 式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
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十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁
止
1、任职期限
（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资 产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关 劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
（2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公 司或其他管理层股东进行赔偿：
1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将 其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金 支付给其他管理层股东。
2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约 方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为 赔偿金支付给本公司。
3）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合 同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全 部作为赔偿金支付给其他管理层股东。
4）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限 制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励 对价全部作为赔偿金支付给本公司。
（3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公
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司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例 赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承 诺：
1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而 当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；
2）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。
（4）本公司保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管 理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整 的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。
2、竞业禁止
管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下， 在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与 本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有 直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与 方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同 类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或 以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似 的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营 单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务 相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本 公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘 密。
上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务 相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争 关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及 其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单
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位。
有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方 寸科技所在地相关规定执行。
（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止
1、任职期限
（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之 日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。
（2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日， 以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐 游的《劳动合同》。
（3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：
1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死 亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；
2）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。
（4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心 管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘 或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方 可以实施。
2、竞业禁止
（1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在 全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本 公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公 司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属
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公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关 联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单 位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐 游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及 其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
（2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟 洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉 拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义 或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系 的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
（3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵 占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。
十五、本次交易后标的公司法人治理结构
1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事 会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本 公司提名并经双方认同。
方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向 本公司汇报工作。
2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成 员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得 双方认可。
爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公 司及爱乐游汇报工作。
在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在 爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及
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核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改 变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运 营策略。
在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、 借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游 董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。
十六、违约责任
（一）方寸科技合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协 议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约 方应依《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定和法律规定向 守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接 损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的 中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执 行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，张铮、郑美琴、应趣网络、 杭州纳加和杭州米艺有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协 议》，并要求本公司按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约 定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的， 还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
3、如张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺未按本公司要求披露 或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有 权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求张铮、应趣 网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺按照《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守 约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为
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限。
4、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日起，任何 一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的50%向守约方支付违约金， 如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿 金额以本次交易的交易总价为限。
（二）爱乐游合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》 项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应 依《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定和法律规定向守约方 承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和 费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机 构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。 如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，孟洋、王鹏、腾讯科技和世 纪凯华有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求本公 司按照交易总价的30%支付违约金。
3、如孟洋、王鹏未按本公司要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买 爱乐游100%股权协议》第十二条“乙方、丙方的陈述、保证及承诺”相关的对 目标公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有权解除 《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求孟洋、王鹏按照交易 总价的30%支付违约金。
4、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起，任何一 方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的30%向守约方支付违约金。
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十七、合同生效、解除与终止
（一）合同生效的前提条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
-
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易。
（二）合同的解除与终止
如有权监管机构对交易合同的内容和履行提出异议从而导致交易合同的重 要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署交易合同时的商业目的，则 经各方书面协商一致后交易合同可以终止或解除，在该种情况下，交易合同终止 或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除 交易合同。
如本次交易未获得本公司董事会批准，或未获得本公司股东大会批准，或中 国证监会于2014 年6 月30 日之前未核准本次交易，则交易合同可经各方协商解 除或终止。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
方寸科技和爱乐游自成立以来一直专注于手机游戏的开发，经营业务均属文 化产业下的移动终端游戏业务。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变 经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年3 月发布的 “十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产 业上升为国家重大战略。
本次并购符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策：
2009 年9 月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明 确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原 创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网 络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促 进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏 品牌，积极开拓海外市场。
2009 年9 月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企 业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等 产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011 年10 月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化 体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在
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重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视 制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数 字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、 跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2011 年12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务 业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个 领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012 年2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》， 提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展， 提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游 戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发 展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”
2013 年8 月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 （国发[2013]32 号），提出了“到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元，年 均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新 型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要 大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、 数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
因此，本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业跨地区、跨行业 并购整合的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
方寸科技和爱乐游的主营业务为移动终端游戏的开发，不属于高能耗、高污 染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
方寸科技和爱乐游所属的移动终端游戏行业属于轻资产型行业，其办公场所 系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方 面有关法律和行政法规规定的情形。
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4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其移动终端游戏领域的市场份额仍未达到 《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和 行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”
本次交易完成后，奥飞动漫的股本总额预计约为63,439 万股，社会公众股 占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办 法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中广信评估对标的资产进行 评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中广信评估及其经办评估师与标的公司 方寸科技和爱乐游、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评
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估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业 惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评 估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵 循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的 资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方 协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利 益。
以2013 年8 月31 日为评估基准日，方寸科技100%股权评估值为34,444.80 万元，爱乐游100%股权评估值为43,976.91 万元。根据《发行股份及支付现金 购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协 议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协 议（二）》，经友好协商，方寸科技100%股权的交易作价最终确定为32,500.00 万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》 和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，经友好协商， 爱乐游100%股权的交易作价最终确定为36,700.00 万元。交易标的交易价格按 照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的 合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易中发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次发行股份 及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前
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20 个交易日上市公司股票的均价为24.05 元/股。奥飞动漫发行股份购买资产的 发行价格为26.65 元/股，该价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票 的交易均价24.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发 行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即不低于21.65 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保 荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发 行数量作相应调整。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求，根据市场原 则定价，定价合理、公允。
3、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、 律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按 程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程 序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全 体股东权益的情形。
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奥飞动漫
4、独立董事意见
董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价 依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依 照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》中的资产评估价值作为定 价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本 次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的 《评估报告书》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非 公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了 必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，方寸科技和爱 乐游均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的 情形。
爱乐游历史上曾存在股权代持情形：2012 年7 月，爱乐游对11 名骨干员工 进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由该公司股东王鹏向受激励员 工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授 出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012 年7 月、2013 年 1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至 2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情 况如下：
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| 姓名 | 在爱乐游担 任职务 |
授予时间 | 合计获授股权 （元） |
解除前合计股 权占比 |
|---|---|---|---|---|
| 付涛 | 副总裁 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
269,450 | 2.69% |
| 李朔峰 | 总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
2.00% | |
| 200,000 | ||||
| 孙强 | 总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
185,735 | 1.86% |
| 高丽坤 | 游戏主策划 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
83,500 | 0.84% |
| 陶冶刚 | 总监 | 2013 年9 月 | 80,000 | 0.80% |
| 薛柳静 | 游戏主美术 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
69,750 | 0.70% |
| 王彦斌 | 副总监 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
39,885 | 0.40% |
| 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
0.25% | |||
| 张丹峰 | 经理 | 24,750 | ||
| 张滨竹 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
24,165 | 0.24% |
| 闫旭 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
16,565 | 0.17% |
| 李洪超 | 经理 | 2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月 |
0.10% | |
| 10,375 | ||||
| 雅丽姝 | 游戏主美术 （已离职） |
2012 年7 月 | 3,825 | 0.04% |
| 合计 | 1,008,000 | 10.08% |
上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013 年9 月23 日，王鹏与上述12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12 人回购 了上述全部股权。
爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、回购协议， 均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权的情况属实。 根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持的解除行为出 于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。
截至本报告书签署日，根据核查方寸科技和爱乐游的工商底档及交易对方出 具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代 理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转 让的情形。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方分别合法拥
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有标的资产方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，资产权属清晰，不存在质押、 担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的方寸科技 100%股权和爱乐游100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为奥飞动漫的全 资子公司，相关债务债权处理合法。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务 将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以 在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经 验。总体而言，通过此次收购，上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业 务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的 交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与 上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
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本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联 人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，奥飞动漫已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法 人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。 并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，方寸科技和爱乐游亦将加强自身制度建设，依据上市公司 要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本 次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条 第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力
本次交易标的主要从事移动终端游戏的研发。通过本次收购，上市公司的互 联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借上 市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的移动终端游戏开发、运营， 乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。上市公司将拓展具有战略意义的 移动终端游戏业务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略， 提升整体竞争力。根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》和《方寸科技盈利 预测审核报告》，方寸科技2012 年、2013 年1-8 月份实现归属于母公司股东净
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利润分别为-112.19 万元、1,150.04 万元。2013 年、2014 年方寸科技预计实现 归属于母公司股东净利润分别为2,317.11 万元、3,490.61 万元。根据正中珠江 出具的《爱乐游审计报告》和《爱乐游盈利预测审核报告》，爱乐游 2012 年、 2013 年1-8 月份实现归属于母公司股东净利润分别为636.90 万元、1,996.87 万 元。2013 年、2014 年爱乐游预计实现归属于母公司股东净利润分别为3,059.17 万元、3,903.73 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升， 同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未 来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，公司盈利能力和持续经营能力增强。因此，本次交易可以 提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办 法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，公司与方寸科技、爱乐游之间不存在关联关系和关联交易， 与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股 东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、孟 洋承诺：
“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥 飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产 生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，谋求 与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与奥 飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳
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证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则， 依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害奥飞 动漫及其他股东的合法权益的行为。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间 的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关 联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联 交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方 的关联交易，以保障中小股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次 交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有 以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为了避免与本公司、方寸科技、爱乐游可能产生的同业竞 争，本次交易的交易对方张铮、孟洋、应趣网络出具了《关于避免同业竞争、规 范和减少关联交易的承诺函》：
“本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞 动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与奥 飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何 与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人 /本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业 控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务 纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方 式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务相同 或类似的业务，以避免同业竞争。”
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3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、 减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条 第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告
本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了 广会所审字[2013]第13000270018 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存 在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重 组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
爱乐游历史上曾存在股权代持情形，但于本次交易前已经解除股权代持关 系。奥飞动漫本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产。根据本章 “一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结 论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司方寸科技和爱乐游主要从事移动终端游戏的研发业务。标的资产属 于经营性资产范畴。
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3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过 户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约 定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向 无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次并购将促使奥飞动漫在移动互联网娱乐领域的拓展，完 善在泛娱乐产业的布局，是奥飞动漫全产业链布局的重要一节，也是执行和优化 战略布局的必然选择。本次交易完成后，奥飞动漫将进入网络游戏行业前列。有 利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量 虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为 6.92 亿元，不低于1 亿元。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的
说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以 审核。
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公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的 25%，约为230,666,666 元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。将一并 提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及 其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
奥飞动漫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
-
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
-
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
-
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
-
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
-
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
-
或无法表示意见的审计报告；
-
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的中方寸科技的交易价格为3.25 亿元、爱乐游的交易价格为 3.67 亿元，合计交易价格为6.92 亿元，以具有证券期货相关业务评估资格的评 估机构中广信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协 商确定。
中广信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013 年 8 月31 日）方寸科技与爱乐游的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结 果作为最终评估结果。根据中广信评估出具的《评估报告书》（中广信评报字 [2013]176 号），方寸科技100%股权在评估基准日的评估值为34,444.80 万元， 评估值较账面净资产增值32,912.98 万元，增值率2,148.62%；根据中广信评估 出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]238 号），爱乐游100%股权在评估基 准日的评估值为43,976.91 万元，评估值较账面净资产增值40,713.87 万元，增 值率1,247.73%。
在此基础上，考虑到本次交易完成后交易对方各股东未来的业绩承诺责任和 补偿风险不同。经协商，交易对方各股东获取对价的支付形式及价格有所区别， 具体方案如下：
1、购买方寸科技交易方案
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15 元以发行股份 的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行4,592,931 股。本公司向 张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如 下：
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（1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；
（2）本公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网 络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支 付。
2、购买爱乐游交易方案
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余126,504,911.65 元以发行股份 的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行4,746,901 股。本公司向 孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
（1）本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；
（2 ）本公司向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价 126,504,911.65 元。
（3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件， 则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万 元。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股 票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，定 价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前
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20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 总量）为24.05 元/股，经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65 元/股，最 终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大 会决议内容为准。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
1、成立于2011 年8 月的方寸科技顺应了移动网络游戏的发展趋势，坚持走 精品游戏开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。截至2013 年8 月31 日， 方寸科技资产总额为1,793.39 万元，归属于母公司的股东权益为1,594.63 万元。 2011 年至2013 年1-8 月，方寸科技实现的营业收入从无增长至2,145.15 万元， 实现的净利润增长至1,150.04 万元，报告期内方寸科技营业收入及净利润的增 长速度较快，具有较强的盈利能力。
2、爱乐游成立于2008 年11 月，从成立之日起就专注于移动终端游戏的开 发。凭借多款经典移动游戏产品，爱乐游获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012 年度十佳中国原创ANDROID 手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游 戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。截至2013 年8 月31 日，爱乐游资产总额为 4,228.96 万元，归属于母公司的股东权益为3,588.70 万元。2011 年至2013 年 1-8 月，爱乐游的营业收入分别为901.29 万元、2,077.29 万元、4.314.14 万元， 实现的净利润分别为67.13 万元、636.90 万元、1,996.87 万元，报告期内爱乐 游营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
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标的公司的交易价格合计为6.92 亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能 力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 （预测） |
2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
| 方寸科技的交易价格（万元） | 32,500.00 | |||
| 方寸科技归属于母公司净利润（万元） | 2,317.12 | 3,490.61 | 4,396.32 | 5,978.31 |
| 交易市盈率（倍） | 14.03 | 9.31 | 7.39 | 5.44 |
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | |||
| 方寸科技归属于母公司的所有者权益 （万元） |
1,594.63 | |||
| 交易市净率（倍） | 20.38 | |||
| 项目 | 2013 年度 （预测） |
2014 年度 （预测） |
2015 年度 （预测） |
2016 年度 （预测） |
| 爱乐游的交易价格（万元） | 36,700.00 | |||
| 爱乐游归属于母公司净利润（万元） | 3,059.17 | 3,903.73 | 4,925.62 | 6,052.43 |
| 交易市盈率（倍） | 12.00 | 9.40 | 7.45 | 6.06 |
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | |||
| 爱乐游归属于母公司的所有者权益 （万元） |
3,588.70 | |||
| 交易市净率（倍） | 10.23 |
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益 注3： 2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用中广信评估出具的《评估报 告书》中收益法下的预测净利润。2013年度归属于母公司的净利润为2013年1-8月经审计的 归属于母公司的净利润与2013年9-12月《评估报告书》预测净利润之和。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业均属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息 技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准 日2013 年8 月31 日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市 盈率高于200 倍的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2013 年8 月30 日收盘价 （元/股） |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 000681.SZ | 远东股份 | 13.28 | 166.00 |
17.29 |
| 300299.SZ | 富春通信 | 16.45 | 164.50 |
5.15 |
| 300085.SZ | 银之杰 | 13.40 | 160.67 |
3.18 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2013 年8 月30 日收盘价 （元/股） |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 300315.SZ | 掌趣科技 | 40.96 | 157.54 | 16.20 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 25.10 | 156.88 | 2.99 |
| 300010.SZ | 立思辰 | 8.95 | 156.47 | 3.05 |
| 300297.SZ | 蓝盾股份 | 12.35 | 154.38 | 1.83 |
| 300212.SZ | 易华录 | 27.92 | 153.41 | 9.57 |
| 002261.SZ | 拓维信息 | 21.05 | 150.36 | 7.20 |
| 600797.SH | 浙大网新 | 6.01 | 150.25 | 2.74 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 10.08 | 144.00 | 3.07 |
| 300352.SZ | 北信源 | 26.67 | 133.35 | 6.01 |
| 300277.SZ | 海联讯 | 9.03 | 131.63 | 2.24 |
| 300287.SZ | 飞利信 | 30.20 | 125.83 | 7.77 |
| 002148.SZ | 北纬通信 | 51.74 | 117.59 | 11.49 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 46.78 | 116.95 | 6.91 |
| 300311.SZ | 任子行 | 24.85 | 112.95 | 4.33 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 37.50 | 110.29 | 4.91 |
| 300253.SZ | 卫宁软件 | 53.00 | 106.00 | 10.25 |
| 002316.SZ | 键桥通讯 | 8.11 | 101.38 | 3.59 |
| 002405.SZ | 四维图新 | 13.96 | 99.71 | 4.11 |
| 300096.SZ | 易联众 | 16.32 | 90.67 | 4.46 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 22.44 | 90.41 | 4.04 |
| 600588.SH | 用友软件 | 12.70 | 88.19 | 4.52 |
| 300229.SZ | 拓尔思 | 20.74 | 83.63 | 5.19 |
| 300235.SZ | 方直科技 | 19.60 | 81.67 | 5.63 |
| 300302.SZ | 同有科技 | 30.30 | 79.74 | 3.83 |
| 300312.SZ | 邦讯技术 | 14.71 | 78.50 | 2.76 |
| 300017.SZ | 网宿科技 | 53.89 | 74.62 | 9.05 |
| 300348.SZ | 长亮科技 | 29.94 | 71.29 | 3.78 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 18.14 | 71.03 | 5.30 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 26.10 | 69.05 | 6.09 |
| 300182.SZ | 捷成股份 | 35.30 | 67.88 | 6.85 |
| 600570.SH | 恒生电子 | 17.57 | 67.58 | 7.77 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 20.37 | 66.79 | 6.87 |
| 300044.SZ | 赛为智能 | 9.30 | 66.62 | 3.50 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 34.20 | 63.33 | 6.90 |
| 002609.SZ | 捷顺科技 | 14.26 | 61.57 | 3.92 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 13.45 | 61.14 | 4.69 |
| 300300.SZ | 汉鼎股份 | 20.52 | 56.65 | 6.43 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 10.05 | 55.83 | 3.43 |
| 300150.SZ | 世纪瑞尔 | 9.94 | 55.22 | 2.00 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 25.50 | 53.13 | 4.10 |
| 600850.SH | 华东电脑 | 21.97 | 50.95 | 5.99 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2013 年8 月30 日收盘价 （元/股） |
市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 600446.SH | 金证股份 | 13.69 | 48.62 | 5.91 |
| 002401.SZ | 中海科技 | 12.00 | 43.89 | 3.98 |
| 002657.SZ | 中科金财 | 26.32 | 43.87 | 4.11 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 22.67 | 43.60 | 6.27 |
| 002195.SZ | 海隆软件 | 14.15 | 43.14 | 3.63 |
| 300339.SZ | 润和软件 | 19.63 | 42.67 | 4.47 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 7.25 | 42.40 | 1.95 |
| 300290.SZ | 荣科科技 | 12.60 | 42.03 | 4.84 |
| 300245.SZ | 天玑科技 | 13.43 | 41.27 | 3.41 |
| 600571.SH | 信雅达 | 12.26 | 40.60 | 4.34 |
| 600406.SH | 国电南瑞 | 15.15 | 39.87 | 8.43 |
| 600718.SH | 东软集团 | 11.43 | 38.10 | 2.75 |
| 002649.SZ | 博彦科技 | 29.73 | 37.16 | 4.64 |
| 300231.SZ | 银信科技 | 13.60 | 37.16 | 4.95 |
| 002474.SZ | 榕基软件 | 11.60 | 35.47 | 2.70 |
| 002410.SZ | 广联达 | 24.58 | 35.11 | 6.18 |
| 300333.SZ | 兆日科技 | 16.61 | 34.60 | 2.40 |
| 300330.SZ | 华虹计通 | 11.06 | 34.56 | 2.10 |
| 002093.SZ | 国脉科技 | 5.58 | 33.90 | 3.96 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 33.18 | 33.86 | 4.75 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 29.88 | 33.64 | 7.03 |
| 002331.SZ | 皖通科技 | 9.86 | 33.27 | 2.94 |
| 300271.SZ | 华宇软件 | 22.85 | 32.64 | 3.84 |
| 300002.SZ | 神州泰岳 | 27.88 | 31.83 | 5.16 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 25.12 | 30.34 | 5.58 |
| 002063.SZ | 远光软件 | 18.09 | 30.07 | 5.52 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 27.90 | 29.06 | 6.21 |
| 300275.SZ | 梅安森 | 12.10 | 22.41 | 3.41 |
| 300170.SZ | 汉得信息 | 16.80 | 22.11 | 2.31 |
| 平均数 | 75.79 | 5.19 | ||
| 中位数 | 63.33 | 4.52 | ||
| 方寸科技 | 14.03 | 20.38 | ||
| 爱乐游 | 12.00 | 10.23 |
注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年6月30日每股净资产）
以2013 年8 月30 日的收盘价和2013 年1-6 月归属于母公司的净利润计算， 软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为75.79 和
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63.33，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游的交易市盈率分别为14.03 和 12.00，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对 于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2013 年8 月30 日的收盘价和2013 年6 月30 日归属于母公司的股东权益 计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为5.19 和 4.52，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游交易市净率分别为20.38 和 10.23，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司从事的 移动终端游戏研发业务具有轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产 规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然报告期 内标的公司的经营情况较好，但由于其成立时间不长导致经营积累形成的净资产 规模相对有限；此外，上市公司募集资金使得其净资产规模较大而导致其市净率 较低。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国A 股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所 示：
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| 上市公司 | 标的股权 | 基准日 | 标的股权交易 价格（万元） |
基准日当年 | 基准日当年 | 基准日后第一年 | 基准日后第一年 | 基准日后第二年 | 基准日后第二年 | 基准日后第三年 | 基准日后第三年 | 基准日 | 基准日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测 净利润 （万元） |
市盈率 （倍） |
预测 净利润 （万元） |
市盈率 （倍） |
预测 净利润 （万元） |
市盈率 （倍） |
预测 净利润 （万元） |
市盈率 （倍） |
净资产 （万元） |
市净率 （倍） |
||||
| 浙报传媒 | 杭州边锋100%股权 | 2011.12.31 | 290,778.47 | 14,452.16 | 20.12 | 17,852.20 | 16.29 | 23,504.66 | 12.37 | 28,874.48 | 10.07 | 13,576.45 | 21.42 |
| 上海浩方100%股权 | 2011.12.31 | 29,216.31 | 1,329.61 | 21.97 | 1,331.64 | 21.94 | 1,807.90 | 16.16 | 3,212.64 | 9.09 | 5,242.34 | 5.57 | |
| 掌趣科技 | 动网先锋100%股权 | 2012.12.31 | 81,009.00 | 5,708.43 | 14.19 | 7,440.99 | 10.89 | 9,326.32 | 8.69 | 11,189.89 | 7.24 | 5,240.62 | 15.46 |
| 玩蟹科技100%股权 | 2013.6.30 | 173,900.00 | 11,938.95 | 14.57 | 15,623.51 | 11.13 | 20,000.00 | 8.70 | 24,000.00 | 7.25 | 5,984.80 | 29.06 | |
| 上游信息70%股权 | 2013.6.30 | 81,400.00 | 7,489.16 | 15.53 | 12,272.95 | 9.47 | 15,600.00 | 7.45 | 19,000.00 | 6.12 | 2,863.92 | 40.60 | |
| 博瑞传播 | 漫游谷70%股权 | 2012.8.31 | 103,600.00 | 12,351.00 | 11.98 | 16,118.00 | 9.18 | 18,349.00 | 8.07 | 19,993.00 | 7.40 | 21,546.56 | 6.87 |
| 华谊兄弟 | 银汉科技50.88%股权 | 2013.6.30 | 67,161.60 | 10,978.69 | 12.02 | 14,299.61 | 9.23 | 18,018.67 | 7.33 | 18,565.11 | 7.11 | 8,348.87 | 15.81 |
| 中青宝 | 美峰数码51%股权 | 2013.6.30 | 35,700.00 | 4,500.00 | 15.56 | 8,000.00 | 8.75 | 11,000.00 | 6.36 | - | - | 1,433.66 | 48.83 |
| 神舟泰岳 | 天津壳木100%股权 | 2013.6.30 | 121,500.00 | 8,068.54 | 15.06 | 11,208.50 | 10.84 | 15,119.36 | 8.04 | 19,652.56 | 6.18 | 4,548.79 | 26.71 |
| 天舟文化 | 神奇时代100%股权 | 2013.6.30 | 125,400.00 | 8,615.01 | 14.56 | 12,010.11 | 10.44 | 15,014.92 | 8.35 | 16,572.34 | 7.57 | 5,636.05 | 22.25 |
| 梅花伞 | 游族信息100%股权 | 2013.8.31 | 386,696.73 | 28,571.71 | 13.53 | 38,695.97 | 9.99 | 45,130.63 | 8.57 | 52,249.09 | 7.40 | 11,437.17 | 33.81 |
| 平均值 | 15.37 | 11.65 | 9.10 | 7.54 | 24.22 | ||||||||
| 奥飞动漫 | 方寸科技100%股权 | 2013.8.31 | 32,500.00 | 2,317.12 | 14.03 | 3,490.61 | 9.31 | 4,396.32 | 7.39 | 5,978.31 | 5.44 | 1,594.63 | 20.38 |
| 爱乐游100%股权 | 2013.8.31 | 36,700.00 | 3,059.17 | 12.00 | 3,903.73 | 9.40 | 4,925.62 | 7.45 | 6,052.43 | 6.06 | 3,588.70 | 10.23 |
注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码、游族信息、玩蟹科技（2015-2016 年）、上游信息（2015-2016 年）选取的是其利润承诺数据，其 余均为评估报告中的净利润预测数据。
-
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
-
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
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上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第一年 市盈率、基准日后第二年市盈率和基准日后第三年市盈率平均值分别为15.37 倍、11.65 倍、9.10 倍和7.54 倍，本公司收购方寸科技100%股权的对应市盈率 指标分别为14.03 倍、9.31 倍、7.39 倍和5.44 倍；收购爱乐游100%股权的对 应市盈率指标分别为12.00 倍、9.40 倍、7.45 倍和6.06 倍，均低于上述八家上 市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为24.22 倍，本公 司收购方寸科技100%股权的市净率为20.38 倍；收购爱乐游100%股权的市净率 为10.23 倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
综上分析可以得知，本次交易的定价公平合理。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角 度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书 “第九章 本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、 持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第26 号》的有关规定，本公司董事会在认真审阅 了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司 具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让 方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
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行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了 评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。”
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司 董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交 易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评 估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、 交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益 法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择以收益法取得的评估 值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评 估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为 定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。”
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第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产负债表摘要 | |||
| 总资产 | 254,745.65 | 192,487.41 | 159,962.60 |
| 负债合计 | 88,726.74 | 34,489.62 | 16,220.25 |
| 所有者权益 | 166,018.91 | 157,997.79 | 143,742.35 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
156,032.64 | 147,908.00 | 137,949.74 |
| 利润表摘要 | |||
| 营业收入 | 87,268.14 | 129,116.49 | 105,678.21 |
| 营业利润 | 11,983.88 | 20,631.15 | 14,326.19 |
| 利润总额 | 12,074.38 | 21,736.51 | 15,292.45 |
| 净利润 | 10,198.36 | 18,720.11 | 13,079.14 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
10,177.78 | 18,138.42 | 13,219.04 |
注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基 础进行分析。
注2：2011、2012年数据依据已公告审计报告，2013年1-8月数据依据公司未经审计的财务报表，下 同。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 80,799.12 | 31.72% |
62,830.71 |
32.64% |
64,054.81 | 40.04% |
| 交易性金融资产 | 44,606.13 | 17.51% |
10,504.77 |
5.46% |
0.00 | 0.00% |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00% |
80.00 |
0.04% |
50.00 | 0.03% |
| 应收账款 | 17,480.63 | 6.86% |
19,718.81 |
10.24% |
14,732.17 | 9.21% |
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| 预付款项 | 14,264.36 | 5.60% | 13,913.96 | 7.23% | 6,185.28 | 3.87% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收利息 | 109.65 | 0.04% | 211.58 | 0.11% | 122.91 | 0.08% |
| 其他应收款 | 3,834.01 | 1.51% | 3,052.60 | 1.59% | 3,399.59 | 2.13% |
| 存货 | 39,916.26 | 15.67% | 31,517.30 | 16.37% | 30,456.65 | 19.03% |
| 其他流动资产 | 341.23 | 0.13% | 92.22 | 0.05% | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 201,351.38 | 79.04% | 141,921.95 | 73.73% | 119,001.41 | 74.39% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 4,251.97 | 1.67% | 3,741.37 | 1.94% | 3,311.75 | 2.07% |
| 固定资产 | 18,267.98 | 7.17% | 7,415.23 | 3.85% | 6,179.24 | 3.86% |
| 在建工程 | 6,233.18 | 2.45% | 14,206.28 | 7.38% | 10,722.17 | 6.70% |
| 无形资产 | 20,735.71 | 8.14% | 21,350.42 | 11.09% | 19,170.35 | 11.98% |
| 商誉 | 2,970.70 | 1.17% | 2,970.70 | 1.54% | 657.52 | 0.41% |
| 长期待摊费用 | 602.52 | 0.24% | 509.73 | 0.26% | 657.92 | 0.41% |
| 递延所得税资产 | 332.21 | 0.13% | 371.73 | 0.19% | 262.24 | 0.16% |
| 非流动资产合计 | 53,394.27 | 20.96% | 50,565.46 | 26.27% | 40,961.19 | 25.61% |
| 资产总计 | 254,745.65 | 100.00% | 192,487.41 | 100.00% | 159,962.60 | 100.00% |
最近两年及一期末，公司总资产分别为159,962.60 万元、192,487.41 万元 和254,745.65 万元，随着公司业务发展而逐渐增长。其中2012 年末资产总额较 2011 年末增长32,524.81 万元，主要是由于交易性金融资产增长10,504.77 万 元、预付款项增长7,728.68 万元、应收账款增长4,986.64 万元、在建工程增长 3,484.11 万元、商誉增长2,313.18 万元、无形资产增长2,180.07 万元等所致； 2013 年8 月末资产总额较2012 年末增长62,258.24 万元，主要是由于交易性金 融资产增长34,101.36 万元、货币资金增长17,968.41 万元、固定资产增长 10,852.75 万元、存货增长8,398.96 万元等所致。
最近两年及一期末，公司流动资产分别为119,001.41 万元、141,921.95 万 元和201,351.38 万元。其中货币资金、存货、应收账款、交易性金融资产和预 付款项是主要构成项。2013 年8 月末货币资金与2012 年末相比增长28.60%，主 要是由于公司发行债券所致。2013 年8 月末存货与2012 年末相比增长26.65%， 主要是由于动漫影视片《手指滑板》、《巴啦啦小魔仙之奇迹舞步》、《神魄》、《超 限猎兵——凯能》、《巨神战击队》等制作完毕转入存货所致。2013 年8 月末交 易性金融资产与2012 年末相比增长324.63%，主要系公司购买理财产品金额增 大所致。2012 年末预付账款与2011 年末相比增长124.95%，主要是由于委外制 作的动漫影视作品未完工导致预付的动漫影视作品制作款增加，其中2012 年末
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预付上海铠钜图文设计工作室的《巨神战击队》制作费为3,443.12 万元。
最近两年及一期末，公司非流动资产分别为40,961.19 万元、50,565.46 万 元和53,394.27 万元。其中固定资产、无形资产和在建工程是其主要构成项。2013 年8 月末固定资产与2012 年末相比增加146.36%，而2013 年8 月末在建工程与 2012 年末相比减少56.12%，主要是由于衍生产品生产基地工程转入固定资产所 致。2012 年末在建工程与2011 年末相比增加32.49%，主要是由于新建衍生产品 生产基地工程所致。2012 年末无形资产与2011 年末相比增加11.37%，主要是由 于子公司少数股东增资的商标权2,205.00 万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 9,302.07 | 10.48% | 2,000.00 | 5.80% | 0.00 | 0.00% |
| 应付票据 | 208.26 | 0.23% | 699.24 | 2.03% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 13,215.02 | 14.89% | 20,014.27 | 58.03% | 10,127.59 | 62.44% |
| 预收款项 | 4,507.42 | 5.08% | 3,761.52 | 10.91% | 1,586.95 | 9.78% |
| 应付职工薪酬 | 1,819.43 | 2.05% | 2,193.35 | 6.36% | 960.90 | 5.92% |
| 应交税费 | 1,435.18 | 1.62% | 3,314.08 | 9.61% | 1,822.74 | 11.24% |
| 应付利息 | 690.94 | 0.78% | 2.47 | 0.01% | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 99.78 | 0.11% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 1,501.93 | 1.69% | 1,155.27 | 3.35% | 471.37 | 2.91% |
| 一年内到期的非流 动负债 |
263.00 | 0.30% | 0.00 | 0.00% | 1,200.00 | 7.40% |
| 流动负债合计 | 33,043.03 | 37.24% | 33,140.18 | 96.09% | 16,169.54 | 99.69% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 920.50 | 1.04% | 1,315.00 | 3.81% | 0.00 | 0.00% |
| 应付债券 | 54,740.75 | 61.70% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 1.44 | 0.00% | 0.63 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 其他非流动负债 | 21.02 | 0.02% | 33.81 | 0.10% | 50.71 | 0.31% |
| 非流动负债合计 | 55,683.71 | 62.76% | 1,349.44 | 3.91% | 50.71 | 0.31% |
| 负债合计 | 88,726.74 | 100.00% | 34,489.62 | 100.00% | 16,220.25 | 100.00% |
最近两年及一期末，公司的负债总额分别为16,220.25 万元、34,489.62 万 元和 88,726.74 万元。2011 年末和2012 年末流动负债金额较大，占负债总额的 比例分别为99.69%、96.09%。其中应付账款是流动负债的主要构成项。2012 年
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
末应付账款与2011 年末相比增长97.62%，主要是应付供应商材料款增加所致。 2013 年8 月末流动负债占负债总额的比例下降至37.24%，而非流动负债占负债 总额的比例上升至62.76%，主要是由于公司发行债券导致非流动负债中的应付 债券增加54,740.75 万元所致。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 34.83% | 17.92% | 10.14% |
| 流动资产/总资产 | 79.04% | 73.73% | 74.39% |
| 非流动资产/总资产 | 20.96% | 26.27% | 25.61% |
| 流动负债/负债合计 | 37.24% | 96.09% | 99.69% |
| 非流动负债/负债合计 | 62.76% | 3.91% | 0.31% |
| 偿债能力： | |||
| 流动比率 | 6.11 | 4.28 | 7.36 |
| 速动比率 | 4.90 | 3.33 | 5.48 |
报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率保持在相对较低水平，2013 年8 月末资产负债率有所上升，主要是由于公司发行公司债所致。2012 年末流动比 率、速动比率较上年末略有下降，主要是由于2012 年末应付账款增长较快所致。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 87,268.14 | 129,116.49 | 105,678.21 |
| 营业成本 | 49,550.84 | 79,911.58 | 66,828.95 |
| 营业利润 | 11,983.88 | 20,631.15 | 14,326.19 |
| 利润总额 | 12,074.38 | 21,736.51 | 15,292.45 |
| 净利润 | 10,198.36 | 18,720.11 | 13,079.14 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
10,177.78 | 18,138.42 | 13,219.04 |
最近两年及一期，公司营业收入分别为105,678.21 万元、129,116.49 万元 和87,268.14 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为13,219.04 万元、 18,138.42 万元和10,177.78 万元。
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2012 年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润比2011 年度增长 22.18%和37.21%，主要原因在于：一是公司业务收入呈现多元化且新兴业务分 部收入增长较快，与2011 年度相比，其它婴童用品类收入增长114.47%，电视 媒体类收入增长40.37%；二是费用控制措施行之有效，2012 年度销售费用、管 理费用与2011 年度相比分别只增长了13.14%和16.71%，低于营业收入的增长率 22.18%，故2012 年度归属于母公司所有者的净利润增长率高于营业收入增长率。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率(%) | 6.70 | 12.75 | 9.82 |
| 总资产报酬率(%) | 4.55 | 10.29 | 8.24 |
| 净利润率(%) | 11.66 | 14.05 | 12.51 |
注1：2011 年度、2012 年度数据依据巨潮资讯网；
注2：2013 年1-8 月数据依据公司财务报表计算。
最近两年及一期，衡量公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平，主要 原因在于：作为中国国内动漫玩具的龙头企业，公司探索出一条符合中国动漫产 业的发展现状的盈利模式，即以市场为核心，动漫为支撑，内容策划、制作、玩 具紧密结合，首先形成深入人心的动漫作品，再实现动漫玩具市场的销售，并利 用玩具销售利润反哺动漫制作，从而推动整个动漫产业进入良性循环，使得公司 具有了较强的盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司方寸科技和爱乐游专注于移动终端游戏的开发，属于电 子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信 息技术服务业”。
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2、标的资产所属行业基本情况
（1）行业管理体制和行业法律法规
①行业管理体制及主管部门
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、 新闻出版总署和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软 件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草 信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成 及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发 展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。 新闻出版总署主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。 国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信 部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政 府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品 和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动 的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
②行业主要法律法规及政策
电子游戏行业属于文化娱乐产业，其在中国的发展显著受国家对文化产业政 策影响。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整 个行业的发展。电子游戏行业的相关法规政策如下：
| 时间 | 文件 | 政策意义 |
|---|---|---|
| 2004 年 8 月 |
《关于实施“中国 民族网络游戏出版 工程”的通知》 |
该工程的实施，对增强网络游戏企业的创新能力，提高中国 民族网络游戏产业的竞争力产生了极大的推动作用。 |
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203
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| 时间 | 文件 | 政策意义 |
|---|---|---|
| 2005 年 7 月 |
《关于网络游戏发 展和管理的若干意 见》 |
文化部、原信息产业部联合发布，首次向社会表明了中国政 府的网络产业政策，指出要加大网络游戏管理力度、规范网 络文化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网 络文化产业的健康发展，是中国网络游戏行业的指导性意 见。 |
| 2009 年 7 月 |
《国家文化产业振 兴规划》 |
我国第一部文化产业规划，对新兴文化业态发展提出指导性 以及制定《2009-2010 年度国家文化出口重点企业和项目目 录》，重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出 口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。 |
| 2009 年 9 月 |
《文化部关于加快 文化产业发展的指 导意见》 |
该意见明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产 业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏 产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技 术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产 业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发 展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。 |
| 2010 年 3 月 |
《关于金融支持文 化产业振兴和发展 繁荣的指导意见》 |
该意见提出要开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效 的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供 便利的支付结算服务等。 |
| 2010 年 6 月 |
《网络游戏管理暂 行办法》 |
由文化部发布，是我国第一次专门针对网络游戏的内容审 查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币 发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。 |
| 2011 年 12 月 |
国务院常务会议 | 加快发展我国下一代互联网产业，会议提出了五大重点任 务，其中就包括“推动下一代互联网商用进程，促进新型业 务研发、现网试验和在线应用。建设基于国际互联网协议第 6 版的三网融合基础业务平台，加快发展融合类业务应用。 支持物联网、云计算、移动互联网发展”。相关政策将为移 动互联网的发展提供有力支持。 |
| 2012 年 2 月 |
第七批“中国民族 网络游戏出版工 程” |
新闻出版总署继续推行“中国民族网络游戏出版工程“，并 开展第七批”中国民族网络游戏出版工程“选题申报工作。 |
| 2012 年 2 月 |
《“十二五”时期 文化产业倍增计 划》 |
提出“十二五”期间，文化产业增加值年平均现价增长速度 高于20%，2015 年比2010 年至少翻一番，实现倍增。《倍 增计划》也明确提出，到2015 年，游戏业市场收入规模达 到2,000 亿元。鼓励网游企业到海外投资，形成10 家综合 实力达到世界水平的骨干游戏企业。 |
| 2012 年 3 月 |
《关于实施宽带普 及提速工程的意 见》、《“十二五” 国家战略性新兴产 业发展规划》、《国 家宽带网络科技发 展“十二五”专项 规划》 |
“宽带中国战略”将争取国家政策和资金支持，加快3G 和 光纤宽带网络发展网宽、网速的提升，上网资费的下降，利 好游戏产业。 |
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 时间 | 文件 | 政策意义 |
|---|---|---|
| 2012 年 5 月 |
《加强知识产权保 护 促进文化创意 产业发展框架协 议》 |
重点突出对以网络游戏企业为代表的文化创意企业的知识 产权服务，通过为中小型文创企业进行知识产权托管、对大 型文创企业进行知识产权专项辅导、加强知识产权价值评 估、组织知识产权专家专业咨询等措施，加强文创企业知识 产权保护运用能力。 |
| 2012 年 11 月 |
十八大报告 | 十八大报告明确提出“扎实推进社会主义文化强国建设”， 指出要“促进文化和科技结合，发展新型文化业态，提高文 化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播 体系，提高传播能力。和”扩大文化领域对外开放，积极吸 收借鉴国外优秀文化成果“为游戏产业发展指明了方向。” |
| 2013 年 2 月 |
第八批“中国民族 网络游戏出版工 程” |
增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业 的竞争力。 |
（2）行业市场情况
移动终端游戏属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过PC 机、平板电脑、 游戏机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可 以分成三大类：PC 游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产业分类类别情 况如下：
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电子游戏
PC 游戏 移动终端游戏 专用游戏设备游戏
单机游戏 网络游戏
客户端 网页 社交
游戏
游戏 游戏
----- End of picture text -----
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互 动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动 单机游戏和移动网络游戏。
移动单机游戏通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过
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广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现进行操作 的游戏。移动单机游戏以益智类型、休闲竞技的游戏为主要的内容形式，满足游 戏用户娱乐休闲的需求。
移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以 游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的 游戏，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏 方式。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终 端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是网页游戏，也称为移动WAP 游戏，指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏， 指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内，通过互动娱乐方式增强人与人 之间社交游戏交流的网络游戏。
移动终端游戏根据适用其使用的移动终端操作系统的不同，又可分为功能机 移动终端游戏和智能机移动终端游戏。功能终端的操作系统主要包括MTK、 Feature Phone、S40、Brew 等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机 移动终端游戏。智能终端的操作系统主要包括Android、iOS、Windows Phone、 Symbian S60、BlackBerry OS 等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能 机移动终端游戏。
1）移动终端游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现 高速增长态势，市场规模快速扩大。据易观智库产业数据库统计，2010-2012 年 我国移动终端游戏市场规模分别为32.9 亿元、39.60 亿元、54.27 亿元，增长率 分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013 年上半年，市场规 模为50.13 亿元，同比增长108.10%，市场规模进入急剧增长期。根据易观智库 发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿，2013 至2015 年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的 高速增长（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国移动游戏市 场季度监测》、《2013 年第1 季度中国移动游戏市场季度监测》）。2011-2013 年第 1 季度中国移动游戏市场规模及增长率情况如下图所示：
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2）移动休闲游戏市场情况
移动单机游戏，又称为移动休闲游戏，2010-2013 上半年市场规模分别为 26.45 亿元、27.52 亿元、32.63 亿元及20.04 亿元，2011-2013 上半年同比增长 率分别为4.18%、18.24%和32.04%，总体规模逐步增长，增长速度逐年提高，市 场前景看好（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国手机游戏 市场季度监测》、《2013 年第1 季度中国手机游戏市场季度监测》）。
根据游戏的内容，移动单机游戏通常可以分为休闲游戏、街机动作、棋牌、 冒险、音乐、益智、策略等。根据友盟的统计，移动游戏玩家首次安装并激活的 游戏多为轻游戏：在所有游戏用户中，42.1%的用户首次安装激活的游戏是休闲 游戏，在所有游戏类别中占比最高。
《MUSERTRACKER-2013 年5 月中国移动游戏TOP10》榜单中，《保卫萝卜》、 《神庙狂奔》、《捕鱼达人》、《水果忍者》等移动休闲游戏均进入月度覆盖人数和 月度使用时长TOP10。休闲游戏上手容易，操控动作特点更适宜移动终端小屏幕， 更容易获得移动用户接受。
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2013 年8 月，微信推出游戏平台，微信游戏平台以好友为基础，拥有强大 的社交功能，非常适合休闲游戏的推广。截至9 月底，微信游戏平台已经上线了 《飞机大战》、《天天爱消除》、《天天连萌》、《天天酷跑》等4 款休闲游戏，上线 至今，上述游戏的下载量和流水均进入移动游戏的前列。随着微信平台逐步向游 戏开发商开放，将刺激休闲游戏市场容量的进一步扩大。
3）移动网络游戏市场情况
相比移动单机游戏总体规模的平稳增长，移动网络游戏体现出爆发式增长的 趋势。2010-2013 年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45 亿元、12.04 亿元、 21.69 亿元和30.04 亿元，2011-2013 上半年同比增长率分别为86.74%、80.07% 和337.02%，市场规模呈现爆发式增长（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013 年第1 季度中国手机游戏市场 季度监测》）。
2013 年上半年，《王者之剑》、《时空猎人》、《大掌门》等超过20 款中国移 动网络游戏月流水过千万，其中《我叫MT》更是月收入过3 千万元，这已经接 近一线端游产品的月收入指标。随着移动网络游戏市场的进一步发展，预计未来 将可能出现月流水上亿的移动网络游戏，移动网络游戏的市场容量将进一步扩 大。
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（3）行业市场格局
在移动终端游戏的开发领域，目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企 业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。移动终端 游戏的研发周期相对较短、成本较低，因此使得小团队组成的企业有机会迅速进 入该研发领域。同时，随着规模较大的企业也通过并购等方式进入移动终端游戏 的开发领域，竞争程度将日趋激烈。随着移动终端游戏行业的持续快速发展，具 有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动终端游戏行业的 集中度将逐步提高。
在移动终端游戏的发行运营领域，iOS 游戏发行运营平台以Apple AppStore 为主，Android 游戏的发行运营平台则以腾讯、UCWeb、91 手机助手和电信运营 商的游戏平台等为主。
3、标的资产所属移动终端游戏行业的特征
（1）移动游戏市场增长迅速
根据中国互联网络信息中心发布的《2012年度中国手机游戏用户调研报告》， 2012 年中国手机网民人数已经从2008 年的1.18 亿增长到4.20 亿，年均复合增 长率为37.47%。中国手机网民占整体网民的比例从2008 年的39.50%增长到2012 年的74.50%。中国手机网民人数的快速增长，以及使用手机上网的人数占总体 网民人数的比例上升，有效地促进了中国移动游戏市场的快速增长。中国移动游 戏市场占有率也从2011 年的3.8%提升至2012 年的5.4%，保持上升状态。
（2）移动游戏产品的生命周期直接影响企业的盈利水平
客户端游戏、网页游戏和移动终端游戏三者之中，移动终端游戏的生命周期 相对较短。游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的平衡性、服务能力和效 率等多种因素决定了一款移动游戏的生命周期。而生命周期意味着产品收费时间 的长短，进而直接影响产品的盈利水平。因此游戏开发商在研产品的品质，以及 有计划、有步骤的新品游戏推出节奏非常重要。如果游戏开发企业不能持续推出 有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，或者没有形成稳步轮动推广的机制，其盈利 状况将受影响。
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4、进入本行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
移动终端游戏的开发是一项系统工程，从策划、程序、美术、测试等环节均 对人才有着较高的专业技术素质要求，且游戏的推广运营阶段还需要配备专业的 客户服务人员。目前国内移动终端游戏行业发展时间相对较短，且短时间内该行 业的快速发展吸引了大量的资本投入，从而加剧了人才的稀缺状况。因此移动终 端游戏开发方面的高端人才紧缺是进入本行业的主要壁垒之一。
（2）技术壁垒
随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏的品质已 经上升至较高的水准。移动终端游戏开发商需要保持对新技术的持续跟踪和吸收 研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体验 和效果。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此，游戏开发 技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
当前资本的大量涌入造成移动终端游戏市场竞争逐步加剧。为了取得市场的 广泛认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商需要加大开发投入打造较高质量的 游戏产品。质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时市场 推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（4）市场准入资质
移动终端游戏受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电视总局及国家版权 局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管 部门的批准。
5、影响移动终端游戏行业发展的重要因素
（1）影响移动终端游戏行业的有利因素
- 1）国内手机用户众多，手机行业市场潜力巨大
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根据工信部统计，截至2013 年2 季度末，我国手机用户数超过11.8 亿户,3G 用户比例达到27.1%（工业和信息化部：《工业和信息化部关于电信服务质量的 通告(2013 年第3 号)》）。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国 际的统计，截至2013 年1 季度末，我国移动游戏用户达到29,178 万户，比2011 年1 季度增长了105%，移动游戏用户的迅速增长为手机游戏的发展奠定了坚实 的基础（易观国际：《中国智能手机游戏市场季度监测报告-2013 年第1 季度》）。 2011-2013 年1 季度，我国移动游戏用户的情况如下图所示：
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2）3G 网络的普及，手机上网资费下降
2010 年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信 部联通〔2010〕105 号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G 网络 的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类 不断增多，手机上网资费不断降低。
3G 网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通 过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动 终端游戏行业的不断发展。
- 3）玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体 验快速上升，加之80 后、90 后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有
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了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
4）渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，通信运营商、手机系统运营商、手机终 端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运 营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游 戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
（2）影响移动终端游戏行业的不利因素
1）行业快速发展仍面临外部环境的制约
首先，部分手机屏幕尺寸、触摸屏特性、特色功能等设置缺乏对用户需求更 细致的了解，影响游戏玩家的用户体验。其次，国内各移动运营商的资费定价标 准不统一、不合理，运营商流量费用偏高等都阻碍了用户留存率。再次，手机信 号稳定性差、移动宽带普及率不高等影响了移动终端游戏的进一步发展。
2）移动游戏开发人才短缺
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优 秀移动游戏开发人才的需求更加强烈。此外，目前移动游戏开发者还有众多的小 型企业、工作室、个人开发者，与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，市场内 人才储备相对不足。
3）移动游戏产品同质化严重
虽然国内每年有大量的游戏产品上线，但由于部分游戏开发商仍局限于快速 模仿开发当期热销的游戏产品，造成移动游戏市场上产品同质化现象严重，产品 创新不足。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、标的资产的竞争对手
银汉科技主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。它是中国最早专注于 提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业之一。银汉科技十多年
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来出品了《时空猎人》等多款热门移动网游产品。
美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络 游戏开发及运营的公司之一。美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手 机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤 其擅长手机网络游戏的开发、运营，坚持自主开发的路线，具备同时开发多款高 质量移动终端游戏产品的能力。
壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥有包括基于LBS 的策略类 移动网络游戏《小小帝国（Little Empire）》以及益智休闲类游戏《Space Physics》、《Blow Up》和竞速类游戏《MX Moto》等十二款游戏产品，取得了游 戏玩家的广泛认可。
神奇时代的主营业务为移动游戏的开发与运营。神奇时代自设立以来主要开 发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等。作为移动游戏运 营商，神奇时代利用自身丰富的移动游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广 服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。玩蟹科技成立于2009 年，在设立之初主要从事社交网络游戏的研发。2009 年至2012 年之间，玩蟹科 技成功开发了《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏和《大掌门》、 《忍将》等移动网络游戏。
上游信息的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。2012 年3 月，上游信息开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。2013 年3 月上游 信息在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》iOS 版 的研发和上线运营。
上海索乐是中国领先的手机游戏发行商和游戏运营商，是中国最国际化的手 机游戏公司之一。索乐公司拥有200 款品牌和精品手机游戏内容，遍布全球的 200 多家合作伙伴，游戏发行网络已经覆盖了亚洲，美洲，欧洲，非洲等40 多 个国家的100 家电信运营商。
触控科技前身CocoaChina.com 开发者社区是Apple Cocoa Framework 在中
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国的技术传播、讨论以及分享社区。2010 年11 月12 日触控科技正式组建团队， 开发《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该游戏在中国拥有约2 亿激活用户。
2、标的资产的竞争优势
（1）方寸科技的竞争优势
1）成功的萌宠类移动游戏开发经验优势
方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游 戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物X 联盟》 是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10 个月在国内共取得 6,182 万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最 高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
2）研发优势
方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏 开发团队，拥有游戏研发人员近70 人，其实际控制人张铮及9 名核心技术团队 成员均具有5 年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。
3）精品游戏的国际化推广优势
目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X 联盟》已经成功在韩国、 日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013 年5 月，《怪物X 联盟》作为GGS 移动游 戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初， 在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总 榜第一名。
（2）爱乐游的竞争优势
1）品牌优势
经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与 腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了 良好的合作关系，取得了上述平台高度评价。其中：《雷霆战机2》是2013年“米
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粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金 企鹅奖”；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了 2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖 “最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ 游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动 游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续 利用其品牌优势，大力推广旗下移动游戏产品。
2）研发优势
爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、 美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。人才学历高、经验丰富、结构 合理。爱乐游的实际管理人孟洋及核心技术团队成员，均拥有良好的学历背景及 丰富的从业经验。凭借公司的研发团队，爱乐游开发了包含移动休闲游戏、移动 WAP游戏及移动网络游戏等各类型的移动游戏，旗下多款游戏成为腾讯游戏等平 台的主打游戏。
为了保持和扩大公司的人才规模，爱乐游提供了业内具有竞争力的薪酬体 系，有竞争力的激励体系保持了研发人才的稳定。
3）客户优势
爱乐游的主要收入来源于腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地。2013年1-8 月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超 过87%。爱乐游的收入集中来源于大平台，与大平台的关系稳定，受到大平台的 高度评价，有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。未来，随着微信平台的开 放，凭借爱乐游在腾讯游戏上取得的优秀成绩，爱乐游如取得微信平台的入驻资 格，将会对旗下游戏的推广和销售带来飞跃式发展。
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有方寸科技和爱乐游100%股权，方寸科技和 爱乐游将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、方寸科技和爱
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乐游最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及正中珠江出具的《广东奥飞动 漫文化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，对本次交易完成后上市公司 财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易有助于提升上市公司的偿债能力
截至2013年8月31日，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的资产负债结构如下：
| 项目 | 奥飞动漫 | 方寸科技 | 爱乐游 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 34.83% | 11.08% |
15.14% |
| 流动资产/总资产 | 79.04% | 95.81% |
98.48% |
| 非流动资产/总资产 | 20.96% | 4.19% |
1.52% |
| 流动负债/负债合计 | 37.24% | 100.00% |
100.00% |
| 非流动负债/负债合计 | 62.76% | 0.00% |
0.00% |
| 流动比率 | 6.11 | 8.65 |
6.50 |
| 速动比率 | 4.90 | 8.65 |
6.50 |
注：上表数据取自各自的合并报表，奥飞动漫财务数据未经审计，方寸科技和爱乐游财 务数据已经正中珠江审计。
截止2013年8月31日，方寸科技和爱乐游的资产负债率、流动比率、速动比 率等偿债能力指标均优于上市公司，本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。
2、公司财务安全性分析
根据上表所列的财务数据，截至2013年8月31日，奥飞动漫的资产负债率为 34.83%，流动比率及速动比率分别为6.11与4.90，方寸科技的资产负债率为 11.08%，流动比率及速动比率分别为8.65与8.65，爱乐游的资产负债率为15.14%， 流动比率及速动比率分别为6.50与6.50，公司、方寸科技和爱乐游的偿债能力和 抗风险能力处于合理水平，均不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，方寸科技和爱乐游均不存在资产抵押、质押或对外担 保的情形，亦不存在因或有事项导致方寸科技和爱乐游形成或有负债的情形。综 上所述，本次交易未对奥飞动漫的财务安全性造成重大影响。
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3、本次交易有助于提升上市公司的资产周转能力
2012年末和2013年8月末，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的总资产周转能力 指标如下：
| 指标如下： | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.8.31 | 2012.12.31 | ||||
| 奥飞动漫 | 方寸科技 | 爱乐游 | 奥飞动漫 | 方寸科技 | 爱乐游 | |
| 总资产（万元） | 254,745.65 | 1,793.39 | 4,228.96 | 192,487.41 | 241.62 | 2,040.08 |
| 总资产周转率 | 0.39 | 2.11 |
1.38 | 0.73 | 1.58 | 1.78 |
由上表可知，方寸科技和爱乐游的总资产周转率均高于上市公司，本次交易 有利于上市公司提高总资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。
（二）本次交易完成后经营成果分析
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13000270185号《广东奥飞动漫文 化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制 的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | ||
| 已审实现数 | 预测数 | 增长率 | 预测数 | 增长率 | |
| 1、营业收入 | 131,416.54 | 176,097.88 | 34.00% | 244,913.89 | 39.08% |
| 2、营业利润 | 21,317.99 | 35,226.18 | 65.24% | 45,377.26 |
28.82% |
| 3、利润总额 | 22,423.32 | 35,316.67 | 57.50% | 45,377.26 |
28.49% |
| 4、净利润 | 19,244.82 | 30,818.89 | 60.14% | 39,073.76 |
26.79% |
| 5、归属于母公司所有者的净利润 | 18,663.13 |
30,518.13 | 63.52% | 38,054.28 |
24.69% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净 利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板 块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直 营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力， 可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经 验。
本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容 和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的 精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进 行最大程度的价值实现、提升及深度优化：
一方面，方寸科技开发的《怪物X 联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之 一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水 果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行 玩具等衍生品开发的游戏产品。
另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较 为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战 斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X 联盟》被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移 动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武 士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等 游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可 在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体， 最大化公司动漫产业价值链的发展平台。
（二）本次交易对公司可持续发展能力的影响
本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动终端游戏公司，分别属于移动网络游 戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司。经正中珠江审计，方寸科技、爱 乐游2013 年1-8 月分别实现营业收入2,145.15 万元、4,314.14 万元，净利润 1,150.04 万元、1,996.87 万元。张铮、应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元；孟洋、王
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,080 万元、 3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。两个交易标的合计承诺2013 年、2014 年、 2015 年和2016 年实现净利润分别为5,580 万元、7,405 万元、9,655 万元和 12,342.5 万元。本次交易完成后，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步 激活公司构建的动漫产业价值链，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳 定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于公司提升可持续发展能力具有积极而深远的战略意义。通过此 次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局， 实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公 司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销 推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争 力。
（三）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
虽然本次交易完成后公司能够新增一条将泛娱乐资源变现的渠道，但上述渠 道的实际转换效果是否能达到预期最佳效果，以及达到预期最佳转换效果所需的 时间均存在着不确定性。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
为了实现对方寸科技和爱乐游既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性， 使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后方寸科技和 爱乐游的组织架构和人员不作重大调整。在前述前提下，为了更好发挥公司和方 寸科技、爱乐游的协同效应，奥飞动漫在公司治理、人员稳定性、业务拓展等方 面对方寸科技、爱乐游的整合措施如下：
（一）公司治理的整合措施
1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本 公司提名并经双方认同。
方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向 本公司汇报工作。
2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成 员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得 双方认可。
爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公 司及爱乐游汇报工作。
在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在 爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及 核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改 变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运 营策略。
在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、 借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游 董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。
（二）人员稳定性整合措施
对于从事移动终端游戏业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标 实现与否的重要保证。在本次交易完成后，奥飞动漫在标的资产核心管理层任职 期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
1、任职期限要求
（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资 产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关 劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
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（2）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日 起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐 游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、 《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下， 不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
2、核心团队激励
（1）在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润总和高于168,675,000 元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于 本公司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后 三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如 张铮和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。 2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。
（2）如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分 的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成 员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐 游2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现 金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由 包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。2017 年以后奖励条款由本公司 与孟洋于2016 年第四季度另行约定。
（三）业务整合措施
在本次交易完成后，公司将在以下几方面对方寸科技和爱乐游的业务进行整 合，发挥协同效应：
1、方寸科技开发的《怪物X 联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一， 爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏在业内排名领 先，均可以直接开发玩具等衍生品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
形成以游戏为核心变现载体。
-
2、线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游
-
戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；
-
3、玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体
-
直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品。
4、依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及 APP 下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线 下玩具等互动的娱乐体验。
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规
划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《广东奥飞动漫文化 股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》中制定的利润分配政 策积极对上市公司股东给予回报：
（一）分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红 方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。
（二）最低分红比例
如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。
（三）分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配 或中期分配。
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（四）股东回报规划的执行与决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政 策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
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-
5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
-
利以偿还其占用的资金。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
（一）方寸科技最近两年一期简要财务报表
正中珠江对方寸编制的2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月财务报表及 附注进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270219 号审计报告，正中 珠江认为：方寸科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了方寸科技2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日 的合并及母公司财务状况以及2011 年度、2012 年度、2013 年1-8 月的合并及母 公司经营成果和现金流量。
方寸科技经审计的2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,718.22 | 211.33 | 22.81 |
| 非流动资产 | 75.16 | 30.28 | 17.14 |
| 资产总计 | 1,793.39 | 241.62 | 39.96 |
| 流动负债 | 198.75 | 47.03 | 33.17 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 198.75 | 47.03 | 33.17 |
| 所有者权益合计 | 1,594.63 | 194.59 | 6.78 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,594.63 | 194.59 | 6.78 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013 | 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,145.15 | 222.76 | - | ||
| 营业成本 | - | - | - | ||
| 营业利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 | ||
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| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 净利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,150.04 | -112.19 | -43.22 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 816.68 | -210.83 | -37.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -58.18 | -20.61 | -17.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 218.91 | 301.00 | 78.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 977.41 | 69.56 | 22.81 |
（二）爱乐游最近两年一期简要财务报表
正中珠江对爱乐游编制的2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月财务报表 及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270220 号审计报告，正 中珠江认为：爱乐游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了爱乐游2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年8 月31 日的 合并及母公司财务状况以及2011 年度、2012 年度、2013 年1-8 月的合并及母公 司经营成果和现金流量。
爱乐游经审计的2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013 年8 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,164.78 | 1,996.30 | 273.15 |
| 非流动资产 | 64.18 | 43.78 | 17.22 |
| 资产总计 | 4,228.96 | 2,040.08 | 290.37 |
| 流动负债 | 640.26 | 448.26 | 217.93 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 640.26 | 448.26 | 217.93 |
| 所有者权益合计 | 3,588.70 | 1,591.83 | 72.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 3,588.70 1,591.83 72.43 |
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,314.14 | 2,077.29 | 901.29 |
| 营业成本 | 1,043.72 | 285.02 | 222.73 |
| 营业利润 | 2,427.87 | 799.03 | 68.99 |
| 利润总额 | 2,427.87 | 799.01 | 68.99 |
| 净利润 | 1,996.87 | 636.90 | 67.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 1,996.87 636.90 67.13 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 865.64 | 575.06 | 45.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,008.69 | -35.71 | -12.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -250.00 | 882.49 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -393.05 | 1,421.84 | 32.50 |
二、标的公司盈利预测主要数据
（一）方寸科技盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的方寸科技2012 年以及2013 年1-8 月的 利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间方寸科技的经营计划、资 金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑方寸科技的资产经营条件、 经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨 慎的原则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与方寸科技编制财务 报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（1）方寸科技所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）方寸科技所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）方寸科技在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、 外汇汇率无重大变化；
（4）方寸科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）方寸科技的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本 严重变动而受到不利影响；方寸科技完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会 发生重大变化；
（6）方寸科技的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到 政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）方寸科技预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构 不会发生变化；
（8）方寸科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均 与方寸科技以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，对我 国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企 业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技目前执行的其他税费 政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影 响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 3、审核意见
正中珠江审核了方寸科技管理层编制的2013 年度及2014 年度盈利预测报 告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测 项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
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3111 号—预测性财务信息的审核》。方寸科技管理层对该预测及其所依据的编制 基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明 中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中 珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利 预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础 上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 已审实现数 |
2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-8 月已审实现数 | 9-12 月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 222.76 | 2,145.15 | 2,132.60 | 4,277.75 | 8,115.40 |
| 减：营业成本 | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 0.97 | 10.60 | 15.40 | 26.00 | 58.40 |
| 销售费用 | - | 39.11 | 218.70 | 257.81 | 978.30 |
| 管理费用 | 331.75 | 933.61 | 724.72 | 1,658.33 | 3,570.12 |
| 财务费用 | -0.12 | 0.65 | 0.70 | 1.35 | 1.87 |
| 资产减值损失 | 2.35 | 11.14 | 6.00 | 17.14 | 16.10 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - |
| 四、净利润 | -112.19 | 1,150.04 | 1,167.08 | 2,317.11 | 3,490.61 |
（二）爱乐游盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
- （1）盈利预测以经正中珠江审计的爱乐游2012 年以及2013 年1-8 月的利
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润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间爱乐游的经营计划、资金使 用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑爱乐游的资产经营条件、经营环 境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原 则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与爱乐游编制财务报 表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）爱乐游所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）爱乐游所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）爱乐游在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、 外汇汇率无重大变化；
（4）爱乐游所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）爱乐游的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严 重变动而受到不利影响；爱乐游完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生 重大变化；
（6）爱乐游的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政 府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）爱乐游预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不 会发生变化；
（8）爱乐游预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 爱乐游以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家 重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。爱乐游目前执行的其他税费政策 无重大变化；
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（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影 响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 3、审核意见
正中珠江审核了爱乐游管理层编制的2013 年度及2014 年度盈利预测报告， 包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目 编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。爱乐游管理层对该预测及其所依据的编制基础及 各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披 露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中 珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利 预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础 上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 已审实现数 |
2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-8 月已审实现数 | 9-12 月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业收入 | 2,077.29 | 4,314.14 | 2,283.50 | 6,597.63 | 9,256.13 |
| 减：营业成本 | 285.02 | 1,043.72 | 569.30 | 1,613.02 | 2,453.10 |
| 营业税金及附加 | 53.02 | 15.53 | 8.22 | 23.75 | 48.98 |
| 销售费用 | 32.69 | 37.62 | 21.23 | 58.85 | 98.95 |
| 管理费用 | 895.27 | 783.65 | 411.51 | 1,195.16 | 1,459.65 |
| 财务费用 | -2.64 | -9.15 | -6.81 | -15.96 | -14.92 |
| 资产减值损失 | 14.90 | 32.48 | -11.50 | 20.99 | 5.40 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | 17.59 | - | 17.59 | - |
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| 二、营业利润 | 799.03 | 2,427.87 | 1,291.55 | 3,719.42 | 5,204.98 |
|---|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 0.03 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 799.01 | 2,427.87 | 1,291.55 | 3,719.42 | 5,204.98 |
| 减：所得税费用 | 162.10 | 431.00 | 229.25 | 660.25 | 1,301.24 |
| 四、净利润 | 636.90 | 1,996.87 | 1,062.30 | 3,059.17 | 3,903.73 |
三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，在公司2013 年1-8 月未经审计实际经营业绩， 以及经正中珠江审计的公司2012 年度实际经营业绩，方寸科技和爱乐游2012 年 度、2013 年1-8 月实际经营业绩，以及本公司、方寸科技、爱乐游2013 年9-12 月和2014 年度的经营计划、投资计划及费用预算等资料的基础上，以假设合并 后持续经营编制了2013 年9-12 月和2014 年度的备考盈利预测，编制所依据的 会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计 政策一致。
该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政 策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间经营计划、投资计划及 费用预算等资料为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计 划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政 策与本公司实际采用的会计政策相一致。
本盈利预测假定本公司已于2012 年1 月1 日完成对方寸科技100%股权及爱 乐游100%股权的收购，自2012 年1 月1 日成为本公司的全资子公司的口径模拟 计算。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
-
（1）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
-
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
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（3）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利 率、外汇汇率无重大变化；
（4）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严 重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生 重大变化；
（6）本公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政 府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）本公司预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不 会发生变化；
（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与 本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家 重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，对我国境内新办软件生产企业经 认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税。本公司目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影 响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。 2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2012 年1 月1 日已经存在，即本公司于2012 年1 月1 日已取得方寸科技及爱乐游100%的 股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事项使
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其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测是在这些 假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13000270185 号《广东奥飞动漫文 化股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上 市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度预测数 | 2013 年度预测数 | 2013 年度预测数 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审实现数 | 1-8 月未审实现数 | 9-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 营业收入 | 131,416.54 | 93,727.42 | 82,370.46 | 176,097.88 | 244,913.89 |
| 营业利润 | 21,317.99 | 15,561.79 | 19,664.39 | 35,226.18 | 45,377.26 |
| 利润总额 | 22,423.32 | 15,652.29 | 19,664.39 | 35,316.67 | 45,377.26 |
| 净利润 | 19,244.82 | 13,345.26 | 17,473.62 | 30,818.89 | 39,073.76 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
18,663.13 | 13,324.69 | 17,193.45 | 30,518.13 | 38,054.28 |
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次 交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有 以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为了避免与本公司、方寸科技、爱乐游可能产生的同业竞 争，本次交易的交易对方张铮、孟洋、应趣网络出具了《关于避免同业竞争、规 范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、张铮出具的承诺函
本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意， 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生 竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采 取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。
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2、孟洋出具的承诺函
本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意， 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生 竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采 取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务 相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、应趣网络出具的承诺函
本次交易完成后，在本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，本企业及本企业 控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的企业的现有业务或 该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争， 则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取 将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方等方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业 务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，公司与方寸科技、爱乐游之间不存在关联关系和关联交易， 与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股 东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间的关联交易。
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（二）交易标的最近二年一期关联交易情况
-
1、最近二年及一期，方寸科技未发生关联交易。
-
2、最近二年及一期，爱乐游发生关联交易情况如下：
（1）游戏分成收入
单位：万元
| 关联企业 名称 |
关联交 易内容 |
2013 年1-8 月 |
2013 年1-8 月 |
2012 年度 |
2012 年度 |
2011 年度 |
2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
金额 |
占营业收入 的比例 |
金额 | 占营业收 入的比例 |
金额 | 占营业收 入的比例 |
||
| 深圳市腾讯 计算机系统 有限公司 |
游戏分 成收入 |
1,804.68 | 41.83% | 1,499.32 | 72.18% |
612.98 | 68.01% |
（2）游戏推广分成款
单位：万元
| 关联企业名称 北京中元创世科 技有限公司 |
关联交易内容 | 2013 年1-8 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 游戏推广分成款 | 137.18 | 14.57 | - |
（3）关联方未结算余额
单位：万元
| 项目 | 2013.8.31 | 2012.12.31 |
2011.12.31 |
|
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | ||||
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 465.30 | 377.12 |
121.60 |
|
| 其他应收款 | 0 | 0 |
0 |
|
| 北京中元创世科技有限公司 | 250.00 | - |
- |
|
| 其他应付款 | 0 | 0 |
0 |
|
| 王鹏 | 58.24 | 58.24 |
64.18 |
|
| 北京中元创世科技有限公司 | 39.00 | 39.00 |
39.00 |
截至本报告书签署日，关联方北京中元创世科技有限公司已偿还上述其它 应收款。
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（三）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、 孟洋承诺：
“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥 飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫 产生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位， 谋求与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋 求与奥飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的 关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监 会、深圳证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有 偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价 格相比显失公允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害奥飞动漫及其他股东的合法权益的行为。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间 的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善 关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证 关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与 关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
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第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并 保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青。公司控股股东 和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、 科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
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（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事 会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励 体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符 合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管 理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情 人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司 能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证 所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与 上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上 市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及 其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国 证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继 续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企
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业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于奥飞动漫的 控制之下，并为奥飞动漫独立拥有和运营。控股股东蔡东青没有以任何方式违法 违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为上市公司的子公司，方寸科技、爱乐 游资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公 司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任 任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及 薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。 在本次交易过程中，方寸科技、爱乐游成为上市公司的控股子公司，方寸科技、 爱乐游的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单 位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存 在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外 签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
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法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机 构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科 研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不 存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，方寸科技、爱乐游 将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继 续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的 完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批 风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书 面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技100%股权 的最终作价为32,500 万元；爱乐游100%股权的最终作价为36,700 万元，如果 爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于
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母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追 加不超过0.62 亿元的交易对价。
本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较 高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞 争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各 种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估 值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容 详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承 诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和 业绩奖励”。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会 计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的 资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标 的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果 未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司 对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游 戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现 有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的 并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科 技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效 应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公
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司和股东造成损失。
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽 管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利 用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益 预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在方寸科技和爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》 出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司 进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润 数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施 的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和 分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了 大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺 激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各 类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越 激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、 市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更
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多因素的影响而存在较多不确定性。
（二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、 产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术 和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理 解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最 终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩 造成不利影响。
（三）依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短
而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。 若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续 吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以 实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（四）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风
险
本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司 近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的 竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相 关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未 来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预 测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东 利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的 相关安排，具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方 案、对价调整和业绩奖励”。
（五）发行、运营渠道集中风险
2013年1-8月，方寸科技通过云游游取得的营业收入超过其当期营业收入的 78%，爱乐游通过深圳市腾讯计算机系统有限公司和中国移动通信集团江苏有限 公司取得的营业收入皆分别超过其当期营业收入的41%。云游游是方寸科技主要 的游戏发行、运营渠道，而腾讯和中国移动等三大运营商是爱乐游主要的游戏发 行、运营渠道。如果未来方寸科技和爱乐游与各平台和渠道的业务合作出现不利 发展，将可能影响标的公司游戏的正常运营。
（六）人才流失风险
方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人 才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标 的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有 可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以 来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才 激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分 尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机 制。
（七）游戏行业政策风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局的共同 监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等 先后出台了相关的管理制度。若标的资产不能取得或不能及时取得必要的业务资 质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，或可能存在新游戏无法顺利上 线的风险，直接影响标的资产的业务开展，对公司的持续发展产生不利影响。
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（八）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软 硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数 据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及 时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）税收优惠政策变动的风险
2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受 在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政 策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱 乐游享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未 通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审， 或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优 惠。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
奥飞动漫
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受奥飞动漫盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。奥飞动漫本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策 变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动 可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行 调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差 额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
奥飞动漫于2013年7月23日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该 公告披露前最后一个交易日（2013年7月22日）公司股票收盘价为28.16元，前第 20个交易日（2013年6月25日）公司股票收盘价为20.51元，该20个交易日内公司 股票价格累计涨幅为37.30%。同期，深证行业综合指数成份类——文化指数成份 股累计涨幅为19.99%。由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购 活动也刺激了资本市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反应，因此文化指数
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅为 17.31%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报
告
根据《准则第26 号》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院 印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交 所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等 中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交 易进行了核查。
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构 及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本公 司股票停牌前6 个月至今的期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自 查报告。
本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5 月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配 偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其 在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无 关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫 股票，并于2013年10月23日开盘后全部卖出；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳 在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7 月16日买入300股奥飞动漫股票，并于7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹 艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股 票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之 外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的 行为。
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本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产 管理计划在2013年5月8日买入5,800股奥飞动漫股票，后在2013年5月13日卖出 5,800股奥飞动漫股票，共获利454元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对 冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广 发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到 内幕信息交易。
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第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法 规及《公司章程》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于 公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项 的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董 事认可。
2.公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司 本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 具备可行性和可操作性。
4、公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格， 评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有 充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益 法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择以收益法取得的评估 值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性 文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评 估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为 定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规 模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全 体股东的利益。
- 6、本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
经核查《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认 为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规 定》 等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
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的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
-
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
-
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；
6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量虽然低于 发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为6.92 亿元， 不低于1 亿元；
- 7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、奥飞动漫与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；
- 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
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易可能存在的风险，奥飞动漫已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十二条所规定的借壳上市的情形。”
三、律师事务所意见
根据上海市恒泰律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如 下：
“1、奥飞动漫系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民 事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资 格。
-
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的
-
批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、奥飞动漫与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》的内容符合法律、 法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具 有法律约束力。
4、本次交易的交易对方持有的方寸科技100%股权权属清晰，未设置质押权 或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该 股权转让给奥飞动漫不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
6、奥飞动漫已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报 告义务。
-
7、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原则
-
和实质性条件。
-
8、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
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9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见 书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。”
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼 （4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：胡衍军、林焕伟
二、法律顾问
名称：上海市恒泰律师事务所
负责人：孙加锋
注册地址：上海市浦东新区上钢三村45 号甲2053 室
经营地址：上海市延安西路1118 号龙之梦大厦1103－1105 室
电话：021－62262625
传真：021－32200273
经办律师：孙加锋，秦翠翠
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
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法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼
电话：020-66806688 传真：020-83800722 经办注册会计师：熊永忠，杨新春
四、评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东 注册地址：广州市秀区东风中路300 号金安大厦17 楼KL
电话：020-83637841，83637842 传真：020-83637840 经办注册资产评估师：汤锦东、杨子奇
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第十七章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
蔡东青__ 蔡晓东__ 邓金华__
杨建平__ 杨 锐__ 丑建忠__
谭 燕__
广东奥飞动漫文化股份有限公司
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二、独立财务顾问声明
本公司同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论 性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
项目主办人： 胡衍军 林焕伟 项目协办人： 吕绍昱 蒋 迪
法定代表人（或授权代表）： 孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并 对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
经办律师：
上海市恒泰律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报 告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
法定代表人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
熊永忠 杨新春
广东正中珠江会计师事务所有限公司
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五、评估机构声明
本公司同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见， 并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办注册资产评估师：
汤锦东 杨子奇
广东中广信资产评估有限公司
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第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支 付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方 寸科技100%协议之补充协议（二）》；《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权 协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%协议之补充协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第三届董事会第六次会议决议；
- （四）公司第三届董事会第八次会议决议；
（五）广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明；
（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或 者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
-
（九）法律意见书；
-
（十）方寸科技、爱乐游2011 年、2012 年、2013 年1-8 月审计报告；
-
（十一）方寸科技、爱乐游盈利预测审核报告；
-
（十二）奥飞动漫备考合并盈利预测审核报告；
-
（十三）方寸科技、爱乐游评估报告书；
-
（十四）方寸科技、爱乐游资产评估说明；
-
（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十六）重组情况表；
- （十七）交易进程备忘录；
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- （十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
地址：广东省广州市天河区临江大道5 号保利中心10 层
电话：020-38983278 传真：020-38336260 联系人：郑克东
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奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
广东奥飞动漫文化股份有限公司
二〇一三年 月 日
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