Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 22, 2013

广发证券股份有限公司 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇一三年十月

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目 录

目 录 .............................................................. 2 释 义 .............................................................. 3 重要声明 ........................................................... 5 第一节 对重组预案的核查意见 ....................................... 7 一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否符合《重组办法》、 《若干规定》及《准则第26 号》的要求。 ......................................................................... 7 二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺 和声明是否已明确记载于重组预案中。 ............................................................................... 7 三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生 效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的 主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进 展构成实质性影响。 ............................................................................................................... 8 四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并 记录于董事会决议记录中。 ................................................................................................. 10 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第 四条所列明的各项要求 ......................................................................................................... 12 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 ..................................... 19 七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已经充分披露了本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 ..................................................................... 19 八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中是否存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ......................................................................... 20 九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ..................................................... 20 十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳 上市，是否构成关联交易。 ................................................................................................. 22 十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析。 ................................................. 23 十二、本次交易股权预估值与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因。 ......... 23 十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 24 第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................... 25 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 25 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 26

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释 义

在本独立财务顾问意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、奥飞动 漫、公司	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
标的资产、交易标 的、标的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科 技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有 的爱乐游100%的股权
本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股 权和爱乐游100%股权，同时采用询价方式向不超过10 名符合 条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现 金购买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股 权和爱乐游100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及 《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技 合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭 州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》；和/或《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、 王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《广东奥飞动漫文化股份有 限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈 利补偿协议》；和/或奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世 纪凯华签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、 腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公 司之盈利补偿协议》
预案、本预案	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的董事会决议公告日
独立财务顾问、广发 证券、本公司	指	广发证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引－第26 号上 市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
评估报告	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产涉及的方寸科技信息科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东 全部权益价值评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元
网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息 网络提供的游戏产品和服务
移动游戏	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动 网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端 主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称“手游”

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重要声明

奥飞动漫于2013 年10 月21 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》。广发证券接受奥飞动漫的委托，担任本次发行股份及支付现金购 买资产行为的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产事项出具重组 预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》 以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调 查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由奥飞动漫、方寸科技和爱乐 游及其下属公司提供。奥飞动漫、方寸科技和爱乐游已保证：其所提供和出具的 所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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6、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本公司 内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请奥飞动漫的全体股东和广大投资者认真阅读奥飞动 漫董事会发布的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》文件全文。

10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

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第一节 对重组预案的核查意见

一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否符合《重组 办法》、《若干规定》及《准则第26 号》的要求。

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，奥飞动漫董事会编 制的发行股份及支付现金购买资产预案包括以下主要内容：上市公司基本情况介 绍；交易对方基本情况介绍；本次交易的背景和目的；本次交易的具体方案；交 易标的基本情况；本次交易对上市公司的影响；本次交易的报批事项及风险提示； 保护投资者合法权益的相关安排；独立财务顾问核查意见；其他重大事项；交易 对方的声明与承诺；上市公司及全体董事声明与承诺。

本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购 买资产预案，经核查认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26 号》 规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关 规定。

二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，方寸科技之股东张铮、 应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺，以及爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯 科技和世纪凯华已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问核查后认为，本次交易的交易对方方寸科技之股东张铮、应

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趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺，以及爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科 技和世纪凯华已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承 诺和声明已明确记载于本次重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。

三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订 附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的 要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认 购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的 基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条 款。”

上市公司均已于2013 年10 月21 日首次召开董事会审议本次交易事项之前， 分别与方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺，以及爱 乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述两份协议进行了核查。

• 1、上市公司与方寸科技之股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 （1）生效条件符合相关要求

该《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十二条规定了如下生效条件（甲 方指奥飞动漫）：

本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

• 1） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

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• 2） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3） 中国证监会核准本次交易。

• （2）该《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的

• 资产、定价依据、对价支付方式、盈利承诺、标的资产交割、违约责任、定向发 行股份的发行对象、认购价格、发行数量确定原则、锁定期安排等条款。

• 2、上市公司与爱乐游之股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 （1）生效条件符合相关要求

• 该《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十二条规定了如下生效条件（甲

• 方指奥飞动漫）：

本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

• 1） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3） 中国证监会核准本次交易。

如果甲方不能在2014 年6 月30 日前获得上述条款约定的相关审批，双方可 以协商终止本协议。

（2）该《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易内容、标的 资产、定价依据、对价支付方式、盈利承诺、标的资产交割、违约责任、定向发 行股份的发行对象、认购价格、发行数量确定原则、锁定期安排等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附条件生效的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款 符合《若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、 《若干规定》、《准则第26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合 同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。

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四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会决议记录中。

2013 年10 月21 日，奥飞动漫第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》

对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定 作出了审慎判断，内容如下：

“1、交易标的不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

2、交易标的相关情况

（1）本次交易标的资产为方寸科技100%的股权、爱乐游100%的股权，方寸 科技、爱乐游均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合 法存续的情形。

（2）根据方寸科技、爱乐游售股股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调 查，截至公司本次董事会召开日，交易对方所拥有的方寸科技100%的股权、爱 乐游100%的股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

（3）本次拟收购的资产为方寸科技100%的股权、爱乐游100%的股权，且收 购完成后公司将在未来方寸科技、爱乐游董事会中分别占有3 席（共5 席）、3 席（共5 席），能实际控制方寸科技、爱乐游生产经营。

3、方寸科技、爱乐游资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在方寸 科技、爱乐游中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易对公司的影响

（1）对公司业务发展的影响

公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品四大业务板 块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直 营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强， 公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力， 可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经

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验。总体而言，通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优 化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、 品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的 可持续发展能力和核心竞争力。

（2）对公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，方寸科技、爱乐游2013 年1-8 月分别实现营业收入2,145.15 万元、4,314.14 万元，净利润1,150.04 万元、1,996.87 万元（以上数据未经审 计）。此外，方寸科技售股股东承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元；爱乐游售股股东承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳 定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公 司及全体股东的利益。

（3）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832 股。同时， 拟向不超过10 名其他特定投资者发行不超过10,654,349 股。本次交易完成前后 的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前 的社会公众 股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名 的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合 计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

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如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫社会公众股东持股比例仍超过25%， 奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际 控制人不会发生变化。

（4）对公司同业竞争和关联交易的影响

以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后 的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不 构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后 的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

（5）本次交易对公司其他方面的影响

截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、 机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的 制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及 子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本 次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公 司治理结构产生任何影响。”

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《若干规定》第四 条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干 规定》第四条所列明的各项要求

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查

经核查，本独立财务顾问认为本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第 十条要求。具体说明如下：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

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方寸科技和爱乐游自成立以来一直专注于手机游戏的开发，经营业务均属文 化产业下的移动终端游戏业务。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变 经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011 年3 月发布的 “十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产 业上升为国家重大战略，本次交易符合国家相关的产业政策

方寸科技和爱乐游的主营业务为移动终端游戏的开发，不属于高能耗、高污 染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

方寸科技和爱乐游所属的移动终端游戏行业属于轻资产型行业，其办公场所 系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方 面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，未来上市公司在其移动终端游戏领域的市场份额仍未达到 《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和 行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易完成后，奥飞动漫的股本总额预计约为63,439 万股，社会公众股 不少于163,850,000 股，满足社会公众股东持股比例高于25%的最低要求。因此， 本次交易完成后，奥飞动漫符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

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本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据，由 交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易中发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次发行股份及支付现 金购买资产事宜的首次董事会决议公告日，定价基准日前20 个交易日上市公司 股票的均价为24.05 元/股。奥飞动漫发行股份购买资产的发行价格为26.65 元/ 股，该价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价24.05 元/ 股。配套募集资金部分拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行， 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股。最终价格根据市场询价情况，与本独立财务顾问协商确定。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应 调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。定价方式和交易 价格合理、公允，不存在损害奥飞动漫及其股东利益的情形。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，奥飞动漫 将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股 份及支付现金购买资产报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予 以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产 的定价原则和奥飞动漫本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上 市公司和全体股东合法权益的情形。

• 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为方寸科技100%股权和爱乐游100%，方寸科技和爱乐游 均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情 形。

经核查，爱乐游历史上曾存在股权代持情形：2012 年7 月，爱乐游对11 名

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骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由该公司股东王鹏向 受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激 励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职， 2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012 年7 月、 2013 年1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授 股权具体情况如下：

姓名	在爱乐游担 任职务	授予时间	合计获授股权 （元）	解除前合计股 权占比
付涛	副总裁	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		2.00%
			200,000
孙强	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013 年9 月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	39,885	0.40%
		2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.25%
张丹峰	经理		24,750
张滨竹	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.10%
			10,375
雅丽姝	游戏主美术 （已离职）	2012 年7 月	3,825	0.04%
合计			1,008,000	10.08%

上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013 年9 月23 日，王鹏与上述12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12 人回购 了上述全部股权。

经核查，爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、 回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权 的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持

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的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

截至本核查意见签署之日，根据核查方寸科技和爱乐游的工商底档及交易对 方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在 以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁 止转让的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查 意见出具之日，本次交易对方分别合法拥有标的资产方寸科技100%股权和爱乐 游100%，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为奥飞动漫向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的方寸科 技100%股权和爱乐游100%，本次交易完成后，标的公司将成为奥飞动漫的全资 子公司，相关债务债权处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组管理办法》第十条 第（四）款的规定。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务 将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以 在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经 验。总体而言，通过此次收购，上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业 务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。

因此，本独立财务顾问认为本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公 司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的

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相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，奥飞动漫在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 奥飞动漫在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫已严格按照《公司法》、《证券法》 及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标 准规范法人治理结构。本次交易完成后，方寸科技和爱乐游亦将加强自身制度建 设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求。

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明 如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易有利于奥飞动漫有效进行产业链整合，将推动奥飞动漫快速稳健发 展，进一步提高奥飞动漫的行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高奥 飞动漫资产质量和盈利能力、改善奥飞动漫财务状况、增强奥飞动漫持续经营能 力。

• 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交 易完成前，奥飞动漫同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后， 为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，收购标的股东已出具相 关说明，对未来避免同业竞争的安排作出了承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交 易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二 条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会 计师事务所有限公司审计，并出具了广会所审字广会所审字[2013] 第 13000270018 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计 报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十 二条第（二）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，爱乐游历史上曾存在股权代持情形，但于本次交易已经解除股权代 持关系，具体情况参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办 法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一） 对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查”之“4、本次重组 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫本次发行股份所购买的资产，为权 属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕 权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次并购将促使奥飞动漫在移动互联网娱乐领域的拓展，完 善在泛娱乐产业的布局，是奥飞动漫全产业链布局的重要一节，也是执行和优化 战略布局的必然选择。本次交易完成后，奥飞动漫将进入网络游戏行业前列。有 利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者

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其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量 虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为 6.92 亿元人民币，不低于1 亿元人民币。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第（四） 项的相关规定。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。

奥飞动漫董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会是否已按照 《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 中”。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保 护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

本次交易标的资产为方寸科技和爱乐游100%的股权。根据交易对方出具的 承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方 所拥有的方寸科技和爱乐游100%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担 保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰， 不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户 或转移不存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案是否已经充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

本独立财务顾问认真阅读了奥飞动漫董事会编制的预案。经核查，预案在“重 大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，具

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体包括：审批风险、交易终止风险、商誉减值风险、收购整合风险、新产品盈利 水平未达预期的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、人才流失风险等十项风险。

除上述风险外，本预案“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”披露了 本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为，奥飞动漫董事会编制的预案已充分披露了本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》 之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市 公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

奥飞动漫于2013年7月23日披露重大事项停牌公告，股票开始停牌。该公告 披露前最后一个交易日（2013年7月22日）上市公司股票收盘价为28.16元，前第

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20个交易日（2013年6月25日）上市公司股票收盘价为20.51元，该20个交易日内 上市公司股票价格累计涨幅为37.30%。同期，中小板指数累计涨幅为6.43%，深 证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为19.99%。由于今年文化传 媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本市场对于文化传媒类 上市公司的充分反应，因此文化指数成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影 响后的奥飞动漫股票价格累计涨幅为17.31%，未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5 月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配 偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其 在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无 关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫 股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股 票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于 7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信 息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如 有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属 在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产 管理计划在2013年5月8日买入5,800股奥飞动漫股票，后在2013年5月13日卖出 5,800股奥飞动漫股票，共获利454元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对 冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广 发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到 内幕信息交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次《预案》披露前，上市公司股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

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十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十二条所规 定的借壳上市，是否构成关联交易。

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832 股。同时， 拟向不超过10 名其他特定投资者发行不超过10,654,349 股。本次交易完成前后 的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前 的社会公众 股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名 的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合 计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成 《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。本次交易的交易对方在本次交易前与 公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交 易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联 交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人 不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。本次 交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定 的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过 5%，因此，本次交易不构成关联交易。

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十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析。

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩 补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣 网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如 下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85 元现金及 约4,592,931 股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得 188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和5,248,100.00 元的现金，孟洋可以取 得4,746,901 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能 力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定 期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确 规定，具有可行性。

十二、本次交易股权预估值与过去三年内历史交易价格存在较大差异的原因。

经预估，方寸科技100%股权预估值约为3.28 亿元，爱乐游100%股权预估值 约为4.30 亿元。上述股权的历史交易价格与本次交易的预估值存在较大差异， 主要原因是标的公司最近三年处于业绩快速成长期，其中，方寸科技2011 年度、 2012 年度和2013 年1-8 月实现的净利润分别为-43.22 万元、-112.19 万元和 1,150.04 万元（以上数据未经审计），爱乐游2011 年度、2012 年度和2013 年 1-8 月实现的净利润分别为67.13 万元、636.90 万元和1,996.87 万元（以上数 据未经审计），加上手机游戏业务的市场空间较大、变现能力较强，其股权的市 场价值迅速增长。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易股权预估值与过去三年内历史交易 价格存在较大差异的原因是交易标的近年来处于业绩快速成长期，加上手机游戏 业务的市场空间较大、变现能力较强，其股权的市场价值迅速增长。

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十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件 进行审慎核查后认为：

• 1、奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产交易方案符合《公司法》、《证

• 券法》、《重组办法》、《若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的 要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形；

4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允； 向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形；

5、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资 产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合 上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根 据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产 方案出具独立财务顾问报告。

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第二节、独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、广发证券内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组 实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。设立质量控制小组， 对每个具体项目指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作， 同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科 学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券 投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了并购 重组项目内核小组，对发行股份及支付现金购买资产申报材料承担审核责任，以 提高申报材料的编制质量，确保发行股份及支付现金购买资产申报文件不存在严 重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

2、审核程序

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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二、独立财务顾问内核意见

广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：

上市公司董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则 第26号》及《备忘录第18号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份 购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于强化奥飞动漫的主营业务，改善资产质量和盈利能力，增强 可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26 号》 的相关规定。

（以下无正文）

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意 见》签章页]

财务顾问主办人：__ _ 胡衍军 林焕伟 财务顾问协办人：_ __ 吕绍昱 蒋 迪 其他项目组成员：_ _ 李泽明 江 晓 部门负责人： __ 何宽华 内核负责人： __ 周 伟 法定代表人（或授权代表）： ______ 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日

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