Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 22, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-070

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月23日披露了 《重大事项停牌公告》，公司股票已于2013年7月23日开市时起停牌。停牌期间公司根 据相关规定每5个交易日发布了事项进展公告。公司于2013年10月23日披露本次董事会 决议、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案，公司股票将于2013年10 月23日开市起复牌。

2、公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海方寸信息科技有限公司（以 下简称“方寸科技”）100%股权和北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”） 100%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金用于 支付部分现金对价。

3、截至本决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、资产评估、 盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关 事项作出决议，并提请召开股东大会。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事宜尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准 后方可实施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《证券时报》、 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。

2013年10月21日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第六次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以现场和通讯结合的方 式召开。会议通知于2013年10月11日以书面、电子邮件送达。应出席会议的董事7人， 实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章

程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次向特定对象非公开 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的有 关法律、法规规定。

表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、会议审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100%的 股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100%的股权，由发行股份 及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、 杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司（以下合称“方寸科技售股股东”）于 2013 年10 月20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“方寸科技协议”）。根据上述方寸科技协议， 公司向方寸科技售股股东发行股份及支付现金购买其持有的方寸科技100%的股权。上 述股权的预估值约3.28 亿元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为 32,500 万元，公司需向方寸科技售股股东支付股份对价122,401,611.15 元，同时支付 现金对价202,598,388.85 元。

公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华 投资基金有限公司（以下合称“爱乐游售股股东”）于2013 年10 月20 日签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“爱乐游协议”）。根据上述爱乐游协议，公 司向爱乐游售股股东发行股份及支付现金购买其持有的爱乐游100%的股权。上述股权 的预估值约4.30 亿元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为36,700

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万元，公司需向爱乐游售股股东支付股份对价约126,504,911.65 元，同时支付现金对 价240,495,088.35 元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约 为230,666,666 元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 （24.05 元/股）的90%，即21.65 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向 不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约10,654,349 股。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下： 1、交易对方（方寸科技）

本次交易的交易对方（方寸科技）为：

方寸科技的五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭 州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、交易对方（爱乐游）

本次交易的交易对方（爱乐游）为：

爱乐游的四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司及深圳市世纪凯华投资

基金有限公司。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产（方寸科技）

本次交易的标的资产（方寸科技）为：

方寸科技售股股东合计持有的方寸科技100%的股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、标的资产（爱乐游）

本次交易的标的资产（爱乐游）为：

爱乐游售股股东合计持有的爱乐游100%的股权。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、标的资产（方寸科技）的价格及定价依据

标的资产（方寸科技）于评估基准日2013 年8 月31 日的预估值为3.28 亿元，标

的资产（方寸科技）的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资

产评估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（方寸科技）协商确定为32,500 万 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、标的资产（爱乐游）的价格及定价依据

标的资产（爱乐游）于评估基准日2013 年8 月31 日的预估值为4.30 亿元，标的 资产（爱乐游）的最终交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（爱乐游）协商确定为36,700 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由本公司享有；标的资产产生的 亏损由交易对方承担。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8、发行股票的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式 均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为方寸科技售股股东和爱乐游售股股东。方寸科技 售股股东和爱乐游售股股东分别以其持有的方寸科技和爱乐游的股权认购本次非公开 发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10 名的其他特定投资者，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认 定条件的合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为26.65 元，不低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票

交易总量），即24.05 元/股。

（2）配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过10 名特定投资者非公开发行股份的发行价 格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价 （24.05 元/股）的90%，即21.65 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处 理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计 发行股份9,339,832 股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套 募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过10 名特定投资者 发行的股份数不超过10,654,349 股，具体如下：

类别	对象	发行数量
方寸科技售股股东	张铮	1,530,977 股
	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）	3,061,954 股
爱乐游售股股东	孟洋	4,746,901 股
配套募集资金对象	不超过10 名特定投资者	不超过10,654,349 股

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次

发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格 进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、限售期安排

（1）方寸科技售股股东

张铮承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得转

让。

上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）承诺所认购公司本次发行的股票，自股份

发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本公司依法公布2016 年财务报表和方 寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，上海应趣网络科技合伙 企业（有限合伙）可依据规定转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可 以在2017 年12 月31 日以后转让。

（2）爱乐游售股股东

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行 之日起十二个月后，并按照《盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014 年财务 报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动 漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审 核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持 有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股 票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之 后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票 份额的100%。

（3）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日 起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深 圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

14、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券交 易所上市。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起两个月内办理完毕标的资产的

交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、配套募集资金用途

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本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交 易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议

案》

本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%， 因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定：

1、交易标的不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。

2、交易标的相关情况

（1）本次交易标的资产为方寸科技100%的股权、爱乐游100%的股权，方寸科技、 爱乐游均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情 形。

（2）根据方寸科技、爱乐游售股股东出具的承诺及经独立财务顾问合理调查，截 至公司本次董事会召开日，交易对方所拥有的方寸科技100%的股权、爱乐游100%的股 权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

（3）本次拟收购的资产为方寸科技100%的股权、爱乐游100%的股权，且收购完成 后公司将在未来方寸科技、爱乐游董事会中分别占有3 席（共5 席）、3 席（共5 席）， 能实际控制方寸科技、爱乐游生产经营。

3、方寸科技、爱乐游资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在方寸科技、

爱乐游中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面能够保持独立。

4、本次交易对公司的影响

（1）对公司业务发展的影响

公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品四大业务板块。业 务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业 链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一 步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、 运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，公司 将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+ 游戏”战略，提升公司整体竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌 宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展 能力和核心竞争力。

（2）对公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，方寸科技、爱乐游2013 年1-8 月分别实现营业收入2,145.15 万元、 4,314.14 万元，净利润1,150.04 万元、1,996.87 万元（以上数据未经审计）。此外， 方寸科技售股股东承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元；爱乐游售股股东承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,080 万元、 3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。

据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现 金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东 的利益。

（3）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产预估值和发行价格，本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量 不超过9,339,832 股。同时，拟向不超过10 名其他特定投资者发行不超过10,654,349 股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后

	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合 计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫社会公众股东持股比例仍超过25%，奥飞 动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会 发生变化。

（4）对公司同业竞争和关联交易的影响

以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考 上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关 联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公 司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

（5）本次交易对公司其他方面的影响

截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方 面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成 后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整 体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制 权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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五、会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》

公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买 资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量占发行后公司总股本的比例低于发行后公 司总股本的5%，但本次发行股份购买资产拟购买标的资产的交易总金额为69,200 万元， 不低于1 亿元。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第二款的规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、会议审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 和<盈利预测补偿协议>的议案》

1、同意公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、 郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与方寸 科技售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、同意公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 与爱乐游售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、会议审议通过了《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案>的议案》

详见公司信息披露媒体证券时报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

同意公司在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制 并披露《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审 核的盈利预测数据将在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事

项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全 体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2013年10月23日

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