Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Oct 22, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）拟进 行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体 方案如下：

公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”） 100%的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）100%的股权， 由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。 （一）发行股份及支付现金购买资产

公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、 郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司（以下合称“方寸科技 售股股东”）于 2013 年 10 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《补充协议》（以下简称“方寸科技协议”）。根据上述方寸科技协议，公司向 方寸科技售股股东发行股份及支付现金购买其持有的方寸科技 100%的股权。上 述股权的预估值约 3.28 亿元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价 格为 32,500.00 万元，公司需向方寸科技售股股东支付股份对价 122,401,611.15 元，同时支付现金对价 202,598,388.85 元。

公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世 纪凯华投资基金有限公司（以下合称“爱乐游售股股东”）于 2013 年 10 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“爱乐游协议”）。根 据上述爱乐游协议，公司向爱乐游售股股东发行股份及支付现金购买其持有的爱

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乐游 100%的股权。上述股权的预估值约 4.30 亿元，公司与爱乐游售股股东协商 确定上述股权交易价格为 36,700.00 万元，公司需向爱乐游售股股东支付股份对 价约 126,504,911.65 万元，同时支付现金对价 240,495,088.35 万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金） 的 25%，即约 230,666,666 元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价（24.05 元/股）的 90%，即 21.65 元/股，最终发行价格将通过询价 方式确定。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约 10,654,349 股。

本次交易前，奥飞动漫未持有方寸科技或爱乐游任何股权。本次交易完成后， 奥飞动漫将持有方寸科技 100%的股权及爱乐游 100%的股权。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关 事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》 的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2013 年 10 月 21 日召开的第 三届董事会第六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交 易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：

1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事 认可。

1. 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司

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本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。

1. 公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发 行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次 董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、 法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定。

4.公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小 投资者利益。

5.公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股 东的利益。

6.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关 协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本 次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相

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关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的方案及整体安排。

（以下为签字页，无正文）

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(本页无正文，本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见签字页）

独立董事：（签字）

日期：2013 年 10 月 21 日

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