Alpha Group - Capital/Financing Update 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

独立财务顾问

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二零一三年十月

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

广东奥飞动漫文化股份有限公司

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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公司声明........................................................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ................................................................................................................... 2 目录 .............................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 5 重大风险提示 ................................................................................................................................. 16 释义 .............................................................................................................................................. 21 一、一般术语 ......................................................................................................................... 21 二、专业术语 ......................................................................................................................... 23 第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 31 三、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 33 四、主营业务概况 ................................................................................................................. 34 五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 37 六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 38 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 39 一、本次交易涉及的交易对方 ............................................................................................. 39 二、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 48 三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................................................... 49 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 49 第四节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 50 一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 ......................... 50 二、方寸科技的盈利预测补偿 ............................................................................................. 60 三、爱乐游的盈利预测补偿 ................................................................................................. 63 四、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ..................................................... 67 五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励 ................................................................................. 68 六、本次交易后标的公司法人治理结构 ............................................................................. 69 七、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ..................................................................... 69 八、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ............................................. 73 九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 74 第五节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 75 一、方寸科技的基本情况 ..................................................................................................... 75 二、爱乐游的基本情况 ......................................................................................................... 92

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三、移动游戏行业基本情况 ............................................................................................... 110 四、交易标的估值 ............................................................................................................... 119 五、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................... 132 第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 134 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 134 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 134 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 135 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 135 五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 136 第七节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 137 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 137 二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 137 第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 144 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 144 二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 144 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 145 四、资产定价公允 ............................................................................................................... 145 五、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 145 六、股份锁定的安排 ........................................................................................................... 146 七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 147 第九节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 149 第十节其他重要事项 ................................................................................................................. 150 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 150 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 151 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ....................................................................... 152 四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明 ........................................................... 153 第十一节上市公司及全体董事声明 ......................................................................................... 154

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重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

一、交易合同生效条件

下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

（1）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。

本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易审议情况

本公司第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

三、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、腾

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讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

1、上市公司本次拟收购方寸科技100%股权。方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近 70 人，其实际控制人张铮及9 名核心技术团队成员均具有5 年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有强烈的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物X 联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10 个月在国内共取得6,182 万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X 联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013 年5 月，《怪物X 联盟》作为 GGS 移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线，运营数据良好，该款游戏未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

2、上市公司同时拟收购爱乐游100%股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员78名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战机》系列是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、 2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游

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戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

（二）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00 元，其中，以现金支付 443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行9,339,832 股。具体情况如下：

（1）本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行4,592,931 股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；

2 ）本公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，剩余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络支付。

（2）本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金

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方式购买其持有的爱乐游100%股权。

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，剩余126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行4,746,901 股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

1）本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；

2）本公司向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。

3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。具体调整方法见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励”。

2、募集配套资金

本公司拟向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666 元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65 元/股测算，公司需向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349 股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666 元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方与奥飞动漫不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

四、本次交易标的预估值

本次交易的评估基准日为2013 年8 月31 日。在预估阶段，评估机构对标的资产方寸科技和爱乐游的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

方寸科技100%股权预估值约为3.28 亿元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为3.25 亿元。截至2013 年8 月31 日，方寸科技净资产为 1,594.63 万元（未经审计），预估增值率为1,956.90%。

爱乐游100%股权预估值约为4.30 亿元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为3.67 亿元；如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。截至2013 年8 月31 日，爱乐游净资产为3,588.70 万元（未经审计），预估增值率为1,098.21%。

本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根

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据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65 元/股，该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价24.05 元/股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计 9,339,832 股。具体分配方式如下：

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序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
1	张铮	1,530,977
2	应趣网络	3,061,954
3	孟洋	4,746,901
合计		9,339,832

注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为230,666,666 元。以不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

六、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定在本公司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报

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表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

七、业绩承诺与补偿安排

根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、 4,725 万元、6,142.5 万元。在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节本次交易的具体方案”之“二、方寸科技的盈利预测补偿”。

根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015

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年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。如果爱乐游2013 年、 2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915 万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元。在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节本次交易的具体方案”之“三、爱乐游的盈利预测补偿”。

八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000 元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016 年12 月31 日之前从方寸科技离职的不得享有。

2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一）对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则

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按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整；

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则本公司对爱乐游标的股权应追加6,200 万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808 万元。调整对价于本公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游 2015 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（二）业绩奖励

如果爱乐游2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734 万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员， 15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游 2016 年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

十、本次交易不构成重大资产重组

本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为69,200.00 万元，占本公司2012 年度经审计合并财务报表资产总额192,487.41 万元的35.95%，占本公司2012 年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）

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147,908.00 万元的46.79%；标的公司2012 年度营业收入合计为2,077.29 万元，占本公司2012 年度经审计合并财务报表营业收入129,116.49 万元的1.78%。本次交易不构成重大资产重组。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的社会公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

二、交易终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、标的资产评估风险

本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机

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构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

五、收购整合风险

本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。两个标的公司之间的业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

六、移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了

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大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使

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未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节本次交易的具体方案”。

十、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

十一、人才流失风险

方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

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十二、税收优惠政策变动的风险

2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱乐游能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

除上述风险外，本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”还披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、公司、上市公司、奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
标的公司	指	上海方寸信息科技有限公司、北京爱乐游信息技术有限公司
方寸科技	指	上海方寸信息科技有限公司
爱乐游	指	北京爱乐游信息技术有限公司
应趣网络	指	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
金华诺泰	指	金华诺泰信息技术有限公司
斯凯投资	指	杭州斯凯投资有限公司
杭州纳加	指	杭州纳加科技有限公司
杭州米艺	指	杭州米艺科技有限公司
掌上神州	指	北京掌上神州信息技术有限公司
腾讯科技	指	腾讯科技（深圳）有限公司
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视公司
云游游	指	北京云游游瑞联科技有限公司
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%的股权，和/或孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100%的股权
发行对象	指	张铮、应趣网络、孟洋
方寸科技管理层股东	指	张铮、胥天泓、张通渊、张通海、李云翔、张伟
爱乐游核心管理层成员	指	爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，同时采用询价方式向不超过10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权
募集配套资金	指	奥飞动漫向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易总金额	指	奥飞动漫根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买爱乐游 100%股权协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《方寸科技盈利补偿协议》	指	奥飞动漫与张铮、应趣网络签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》
《爱乐游盈利补偿协议》	指	奥飞动漫与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿协议》
承诺利润	指	方寸科技或爱乐游经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
预案、本预案	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
定价基准日	指	奥飞动漫审议本次交易事宜的董事会决议公告日
评估基准日	指	2013 年8 月31 日
独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
评估报告	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的方寸科技信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》或《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

二、专业术语

网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
移动终端游戏、移动游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
3G	指	第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏下载或注册服务之日起，或开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
虚拟货币	指	由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue Per User），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
2D	指	“Two-Dimensional”的缩写，两维
3D	指	“Three-Dimensional”的缩写，三维
UI	指	“User Interface”的缩写，用户界面
SDK	指	“Software Development Kit”的缩写,软件开发工具包

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业。

在当前互联网经济全面渗透，各种新技术不断涌现下，各个类型文化企业面对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者，而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求，这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长远需求所在，公司将依托动漫文化产业化平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局，努力实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势

在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。

特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，可能具有更好的市场基础和更高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点，通过融合影视、游戏、图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域，发展为其国民经济最重要的支柱产业之一。而美国迪斯尼，也是以动漫文化为核心，主营业务涵盖了动漫、影视、游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造成世界文化企业标杆。

近期，国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试，如浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式；华谊兄弟收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式；天舟文化收购神奇时代拟打造“线上游戏、线下图书”新模式，均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通方面进行尝试，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业，将是国内以动漫文化为核心，打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表，是公司打造“中国迪斯尼” 发展战略的重要步骤。

（三）资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合

近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

自进入资本市场以来，公司依据行业发展规律和市场特点，进一步开展与动漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产品深厚的文化内涵，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利，并具备了较强的行业整合能力和并购需求。

公司将把握资本市场的发展机遇，以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和卡通形象与其他文化业态的融通，以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的多种渠道和多种产业的价值实现，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价值提升。

（四）移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

2011 年3 月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。2012 年8 月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015 年）》，提出到2015 年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200 亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。

移动终端游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计，2010-2012 年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9 亿元、39.60 亿元、54.27 亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013 年上半年，市场规模为50.13 亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿，2013 至2015 年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长。

移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动终端游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业多样化发展的态势，从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场方式加快产业布局，以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利模式，以迎接移动互联网带来的行业机遇。

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二、本次交易的目的

（一）产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力

1、“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会

动漫产业与游戏产业具有显著的互补性，动漫和游戏中的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享，并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验，从而形成良好的协同效应。例如，手机游戏《我叫MT Online》改编自国产人气动漫《我叫MT》，这款游戏画面延续了动漫原著风格，具有较强的代入感，人物造型也与动漫保持了一致，在App Store 上线当天就位列中国区iPhone 付费排行榜第一位，上线当月就创造逾千万元的收入。喜羊羊与灰太狼也授权4399 在线游戏平台，运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为主题的系列游戏，如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上100 层》等，吸引了大量喜爱该系列动漫形象的客户。

从海外市场来看，动漫与游戏也具有明显的互动效应，以改编自日本动漫作品《Dragon Ball》（龙珠）的《龙珠Z：真武道馆》为例，该款游戏还原了原作中的角色，使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗，吸引了众多《Dragon Ball》的爱好者，取得了巨大的商业成功。此外，著名动漫作品《火影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出相应的跨终端、跨平台游戏作品，动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商业实践基础。

2、嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链

奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段，即运作、并购成功的卡通形象，再将其进行产业化，通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼，它是先打造米老鼠等经典卡通形象，然后再进行产品化的应用，通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础，本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块，增加变现载体。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值，从两者的产业特点来看，动漫产业具有长周期性，成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定，而游戏则具备快速的聚焦及变现能力，能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收购不仅具有产业层面的协同意义，而且也是公司增加变现载体的关键步骤，通过本次收购，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作用，从而最大化公司的动漫价值链。

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内容创作产业运营
动画
+……
漫画
动漫形象
+游戏
线上
电影
线下消
+玩具
费
舞台剧者
+……
……
媒体经营：外部媒体资源+自有媒体资源：
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3、构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验

依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势，公司将线下玩具与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同，可为消费者提供全方位的线上线下互动的娱乐体验，并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化：

（1）玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品；

（2）线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；

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（3）依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及APP 下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。

4、方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口和发展平台

本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购将使两个标的公司，直接受惠于其游戏版权形象在奥飞动漫产业化平台多种渠道和多种产业的价值实现；且可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升，及深度优化：

一方面，方寸科技开发的《怪物X 联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。

另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X 联盟》被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一、GGS 移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大移动运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体，最大化公司动漫产业价值链的发展平台。

（二）结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力

公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2012 年度，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权和上海乐客友联童鞋有限公司51%股权；参股了深圳市精合动漫有限公司35%的

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股权和北京万象娱通网络科技有限公司37.5%的股权。2013 年9 月，公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权。

以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全方位强化了公司的核心竞争优势，并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动游戏公司，也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司，两个交易标的合计承诺2013 年、2014 年、2015 年和2016 年实现净利润分别为5,580 万元、7,405 万元、9,655 万元和12,342.5 万元。本次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点、进一步提升公司未来的整体盈利能力。

（三）为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障

本次交易具有积极而深远的战略意义，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于内容品牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式，为公司后续不断通过外延式方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
	英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292
股票简称	奥飞动漫
注册资本	61,440 万元
股票上市地	深交所
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市珠江新城临江大道5 号保利中心10 楼
邮政编码	510623
电话号码	(020)38983278
传真号码	(020)38983887/38336260
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	[email protected]
经营范围	制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于1993 年12 月17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以截至2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准，按1.07:1 的比例折为12,000 万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发

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起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2007 年6 月27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为12,000 万元，其中蔡东青出资8,160 万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040 万元，持股比例17.00%；李丽卿出资1,800 万元，持股比例15.00%。具体情况如下表：

序号	发起人姓名	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
合计		120,000,000	100.00

（二）公司历次股份变化以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2009 年8 月19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A 股)4,000 万股；2009 年9 月3 日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000 万股，其中网下配售800 万股，网上发行3,200 万股；2009 年9 月10 日，网上定价发行的 3,200 万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为4,000 万元。2009 年11 月2 日，本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	51.00
2	蔡晓东	20,400,000	12.75
3	李丽卿	18,000,000	11.25
4	其他股东	40,000,000	25.00
合计		160,000,000	100.00

2、2010 年资本公积金转增股本

2010 年4 月21 日，经公司2009 年度股东大会审议通过，以2009 年末公司

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总股本16,000 万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10 股转增6 股，转增完成后公司的总股本为25,600 万股。

3、2011 年派发现金及公积金转增股本

2011 年3 月29 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，以2010 年末公司总股本25,600 万股为基准，向全体股东每10 股派3 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，转增完成后公司总股本为40,960 万股。

4、2013 年派发现金及公积金转增股本

2013 年4 月9 日，经公司2012 年度股东大会审议通过，以2012 年末公司总股本40,960 万股为基准，向全体股东每10 股派0.5 元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增完成后公司总股本为61,440 万股。

5、目前股本结构

截至本预案签署日，公司总股本为614,400,000 股，具体股本结构如下：

序号	股东名称	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	313,344,000	51.00
2	蔡晓东	78,336,000	12.75
3	李丽卿	58,870,000	9.58
4	其他股东	163,850,000	26.67
合计		614,400,000	100.00

三、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，截至本预案签署日，蔡东青先生持有公司51%的股权。

蔡东青先生，1969 年4 月出生，中山大学EMBA 学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

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四、主营业务概况

公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。

（一）内容创作

公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：

2004 年－2006 年	2007 年-2010 年	2011 年至今
影视作品火力少年王Ⅰ	影视作品火力少年王Ⅱ 战斗王EX 巴啦啦小魔仙淘气包马小跳闪电冲线铠甲勇士战龙四驱电击小子	影视作品喜羊羊和灰太狼系列火力少年王系列铠甲勇士系列巴啦啦小魔仙系列开心宝贝果宝特攻电击小子闪电冲线翼飞冲天奇博少年快乐小方脸

公司2011 年以来主要知名的自主动漫品牌形象：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是2013 年9 月通过收购国内动漫第一品牌 “喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。

除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。

（二）媒体经营

2010 年3 月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

展。2012 年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16 个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85 频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012 年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、 IPAD、互联网电视、PC 等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。

（三）玩具营销

玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售。

除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。

（四）婴童用品

公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011 年3 月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有 “澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012 年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司51%的股权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展

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奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产品线的重要组成部分。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	253,478.39	192,487.41	159,962.60	160,860.56
总负债	88,761.69	34,489.62	16,220.25	22,537.42
所有者权益合计	164,716.71	157,997.79	143,742.35	138,323.14
归属于母公司所有者权益合计	154,876.97	147,908.00	137,949.74	132,427.21
少数股东权益	9,839.74	10,089.79	5,792.61	5,895.93

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	65,812.60	129,116.49	105,678.21	90,306.94
利润总额	10,451.93	21,736.51	15,292.45	14,739.68
净利润	8,896.58	18,720.11	13,079.14	12,418.40
归属于母公司所有者的净利润	9,022.55	18,138.42	13,219.04	13,094.77

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,203.40	24,619.59	1,295.23	24,673.95
投资活动产生的现金流量净额	4,196.39	-20,138.51	-13,617.89	-12,403.08
筹资活动产生的现金流量净额	51,786.80	-6,679.77	-12,092.97	-1,627.84
现金及现金等价物净增加额	56,930.14	-2,224.10	-24,431.98	10,581.77

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六、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

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第三节交易对方基本情况

一、本次交易涉及的交易对方

本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。

（一）方寸科技交易对方

1、张铮

（1）张铮的基本情况

姓名：张铮

性别：男

国籍：中国

身份证号：31010319790506****

住址：上海市闵行区鸿福新村

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

2002 年至2005 年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005 年至2010 年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town 事业部总监等；2010 年至2011 年，任上海火游网络科技有限公司制作人；2011 年8 月至今任方寸科技总经理。

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（3）下属企业情况

截至本预案签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有其他企业的股权。

2、应趣网络

（1）应趣网络基本情况

公司名称：	上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：	2013 年9 月6 日
工商登记号：	310107000703317
注册资本：	10 万元
企业性质：	有限合伙企业
执行事务合伙人：	张通渊
注册地址：	上海市普陀区中江路879 弄1 号楼2045 室
	计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询（除经纪）
经营范围：

（2）应趣网络产权控制关系

截至本预案签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：

张通渊	张通渊		张铮	张铮	张铮	张通海	张通海	张通海		胥天泓	胥天泓	胥天泓		李云翔	李云翔	李云翔	李云翔		张伟	张伟	张伟
1%		64.19%			17.86%			9.43%				3.76%					3.76%
应趣网络

其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊，1982 年出生，大学本科。2005 年至2011 年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。

（3）最近三年主营业务发展情况

应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（4）主要财务数据

应趣网络为新设立公司，截至本预案签署日，暂无财务数据。

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。

3、郑美琴

（1）郑美琴的基本情况

姓名：郑美琴

性别：女

国籍：中国

身份证号：31010619451126****

住址：上海市静安区南京西路1984 弄

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。

（3）下属企业情况

截至本预案签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业的股权。

4、杭州纳加

（1）杭州纳加基本情况

公司名称：	杭州纳加科技有限公司
成立日期：	2012 年8 月24 日
公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢504 室
法定代表人：	曾瑞
认缴金额：	100 万元人民币
营业执照号：	330184000216051
	41

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

组织机构代码：	05365172-0
税务登记证号码：	330125053651720
公司性质：	有限责任公司
经营范围：	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018 年1 月22 日止）。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）杭州纳加产权控制关系

截至本预案签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：

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区力唐彦
60% 40%
杭州纳加
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杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

（3）最近三年主营业务发展情况

杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

（4）主要财务数据

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产总额	921,453.55
负债总额	363,512.94
所有者权益	557,940.61
项目	2012 年度
营业收入	178,154.66
利润总额	-442,059.39
净利润	-442,059.39

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-304,903.76
投资活动产生的现金流量净额	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	695,096.24

注：以上数据未经审计

（5）下属企业情况

本预案签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。

实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：

公司名称	持股比例	经营范围
杭州米加科技有限公司	23.20%	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，承接计算机网络工程，系统集成，建筑设计咨询，企业管理咨询，计算机网络开发、维护、维修
杭州飞能科技有限公司	40.00%	许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体凭浙B2-20120308 号增值电信业务经营许可证经营，有效期至2017 年11 月20 日）一般经营项目：服务：网络技术、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，承接网络工程（涉及资质证凭证经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他还需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
上海天楚网络科技有限公司	40.00%	网络科技（不得从事科技中介），从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，计算机系统集成，建筑设计咨询，企业管理咨询.(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

5、杭州米艺

（1）杭州米艺基本情况

公司名称：	杭州米艺科技有限公司
成立日期：	2012 年8 月24 日
公司住所：	杭州市余杭区文一西路1500 号1 幢506 室
法定代表人：	唐彦
认缴金额：	100 万元人民币
营业执照号：	330184000216043
组织机构代码：	05365192-3
税务登记证号码：	330125053651923
公司性质：	有限责任公司
	43

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许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018 年1 月22 日止）。经营范围：一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2）杭州米艺产权控制关系

截至本预案签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：

==> picture [206 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋涛唐彦
60% 40%
杭州米艺
----- End of picture text -----

杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

（3）最近三年主营业务发展情况

杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

（4）主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产总额	779,626.28
负债总额	788,801.77
所有者权益	-9,175.49
项目	2012 年度
营业收入	267,232.04
利润总额	-1,009,175.49
净利润	-1,009,175.49
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-491,706.28

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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投资活动产生的现金流量净额	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	508,293.72

注：以上数据未经审计

（5）下属企业情况

截至本预案签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。

杭州米艺的实际控制人宋涛除持有方寸科技的股份外，还持有杭州米加科技有限公司46.40%的股份、杭州飞能科技有限公司60.00%的股份和上海天楚网络科技有限公司60.00%的股份。三家公司的具体情况请参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易涉及的交易对方”之“（一）方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“（5）下属企业情况”的具体内容。

（二）爱乐游交易对方

1、孟洋

（1）孟洋的基本情况

姓名：孟洋

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819761128****

住址：北京市海淀区紫竹院路8 号楼

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

（2）最近三年的职业和职务

2009 年2 月至今，担任爱乐游总经理。

（3）下属企业情况

截至本预案签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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2、王鹏

（1）王鹏的基本情况

姓名：王鹏

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010819750225****

住址：北京市海淀区苏州街乙29 号人才服务中心

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务

2010 年至今，从事股权投资业务。

（3）下属企业情况

王鹏控股及参股的其他公司的情况如下：

公司名称	持股比例	主要经营范围
深圳市米兰家纺电子商务有限公司	10%	经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；纺织品、家纺、服装的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

3、腾讯科技

（1）腾讯科技基本情况

公司名称：	腾讯科技（深圳）有限公司
成立日期：	2000 年2 月24 日
工商登记号：	440301503270924
注册资本：	美元200 万元
企业性质：	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：	马化腾
注册地址：	深圳市福田区赛格科技园2 栋东403 号

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从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计经营范围：算机技术服务及信息服务。

（2）腾讯科技的产权控制关系

腾讯科技系腾讯控股有限公司控制的子公司，腾讯控股有限公司于2004 年在香港联合交易所上市，股份代号0700。

（3）最近三年主营业务发展情况

腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计算机技术服务及信息服务。

（4）最近三年主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	21,920,218,812.44	18,460,127,905.40	11,038,514,913.99
负债总额	7,976,934,857.61	10,908,754,547.05	3,554,092,675.36
所有者权益	13,943,283,954.83	7,551,373,358.35	7,484,422,238.63
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	14,528,315,969.00	10,963,170,117.26	6,878,472,480.59
利润总额	10,173,221,501.66	7,770,424,434.83	5,134,461,405.38
净利润	9,559,660,596.47	6,865,830,099.69	4,371,785,753.98
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,338,475,730.81	9,219,905,560.54	4,989,490,933.35
投资活动产生的现金流量净额	-1,109,692,281.02	-1,900,940,757.05	-956,344,136.13
筹资活动产生的现金流量净额	-7,533,791,030.97	-3,163,269,133.09	64,304,630.26
现金及现金等价物净增加额	3,712,179,534.06	4,054,435,983.93	4,098,895,476.30

4、世纪凯华

（1）世纪凯华基本情况

公司名称：	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
成立日期：	2013 年8 月5 日

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工商登记号：	440301107720858
注册资本：	10,000 万元
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	刘琳
注册地址：	深圳市南山区粤兴二道6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房
	股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。
经营范围：

（2）世纪凯华产权控制关系

截至本预案签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：

==> picture [206 x 100] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘琳周昭钦
50% 50%
世纪凯华
----- End of picture text -----

世纪凯华为刘琳及周昭钦共同控制的公司。

（3）最近三年主营业务发展情况

世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

（4）主要财务数据

世纪凯华为新设立公司，截至本预案签署日，暂无财务数据。

二、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

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第四节本次交易的具体方案

一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体

方案

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，本公司拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的 25%。

（一）本次交易的具体方案

1、交易主体

资产出让方：

方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺

爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华

资产受让方：奥飞动漫

募集配套资金认购方：不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者。

2、标的资产

本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100%的股权，以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100% 股权。具体情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”。

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3、交易作价

（1）方寸科技股权交易价格

本次交易标的资产方寸科技的价值进行了预估，方寸科技100%股权预估值约为3.28 亿元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为3.25 亿元。标的资产方寸科技的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

（2）爱乐游股权交易价格

本次交易标的资产爱乐游的价值进行了预估，爱乐游100%股权预估值约为 4.30 亿元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格3.67 亿元；如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价。标的资产爱乐游的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

（3）发行股份募集配套资金

配套募集资金不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，即不超过230,666,666 元，具体配套募集资金数额将由中国证监会最终核准确定。

4、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1 元。

5、发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺和爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华发行股份购买标的资产，以及向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

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6、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。

募集配套资金的发行对象为不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

7、支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格692,000,000.00 元，其中，以现金支付443,093,477.20 元，剩余248,906,522.80 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05 元/股），共计发行9,339,832 股。公司收购方寸科技和爱乐游股权的支付方式如下：

（1）公司收购方寸科技股权的支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格325,000,000.00 元，其中，以现金支付202,598,388.85 元，剩余122,401,611.15 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行4,592,931 股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价 26,875,000.00 元、44,750,000.00 元和46,875,000.00 元；

2 ）本公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00 元，其中 122,401,611.15 元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977 股和向应趣网络发行3,061,954 股支付，其余部分84,098,388.85 元以现金形式向应趣网络进行支付。

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（2）公司收购爱乐游股权的支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格367,000,000.00 元，其中，以现金支付240,495,088.35 元，另外126,504,911.65 元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65 元/股，共计发行4,746,901 股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

1）本公司向王鹏支付现金188,050,788.35 元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00 元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00 元；

2）本公司向孟洋以发行股份4,746,901 股的方式支付对价126,504,911.65 元。

3）如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62 亿元的交易对价。具体调整方法见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励”。

8、现金支付进度

（1）公司向方寸科技之股东支付现金的进度

1）本公司在中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的 80%；

2）本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向

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应趣网络支付现金对价部分的20%。

（2）公司向爱乐游之股东支付现金的进度

本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的 30%；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013 年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014 年6 月30 日前到位，则本公司需要以自有资金支付该对价25%现金；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014 年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。

9、股份发行价格及定价依据

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次资产重组的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价。

经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65 元/股。该价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即24.05 元。

最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10 名（含10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管

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理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

10、股份发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计 9,339,832 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
1	张铮	1,530,977
2	应趣网络	3,061,954
3	孟洋	4,746,901
合计		9,339,832

（2）募集配套资金的发行股份数量

11、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决

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议内容为准。

12、发行股票的上市地点

本次发行之A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

13、标的资产和发行股份的交割

（1）标的资产的交割

方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，本公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。

爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，本公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和承担。

（2）发行股份的交割

自方寸科技股权交割日起两个月内，本公司完成向张铮、应趣网络发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

自爱乐游股权交割日起两个月内，本公司完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

14、锁定期

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》

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的约定，本公司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015 年财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017 年12 月31 日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的 100%。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

15、交易期间损益归属和承担

各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的资产交割日期间，方寸科技的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十

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个工作日内进行审计确认。

各方协商同意，自2013 年8 月31 日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。

16、滚存利润安排

股份发行日前的本公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

17、本次募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

（1）支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达44,309.34 万元。具体支付进度如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	标的公司股东姓名/名称	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期
1	郑美琴	537.50	2,150.00	-	-	-
2	杭州纳加	895.00	3,580.00	-	-	-
3	杭州米艺	937.50	3,750.00	-	-	-
4	应趣网络	1,681.97	1,681.97	1,681.97	1,681.97	1,681.97
5	王鹏	3,761.02	5,641.52	4,701.27	4,701.27	-
6	腾讯科技	943.92	1,415.89	1,179.91	1,179.91	-
7	世纪凯华	104.96	157.44	131.20	131.20	-
合计		8,861.87	18,376.82	7,694.34	7,694.34	1,681.97

注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；

第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；

第三期指在指定媒体披露标的公司2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内；第四期指在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内；第五期指在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内。

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本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

（2）上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

2012 年度公司合并报表的营业收入为129,116.49 万元，业务涉及内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

（3）上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持

上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过并购整合进行外延式扩张。2013 年10 月，公司使用自有资金680,000,000 元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权，上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

（二）本次交易的原则

1、合法合规原则，即交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规。

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2、价格公允原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。

3、独立性原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

4、“三公”原则，即交易坚持公开、公正、公平的原则，并及时履行信息披露义务。

5、权属清晰原则，即交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
6、符合上市条件原则，即交易完成后，上市公司股权分布符合上市条件。

二、方寸科技的盈利预测补偿

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、4,725 万元、6,142.5 万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数，利润承诺未实现的惩罚和超额利润奖励的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。

各方就方寸科技业绩承诺、补偿等事宜，达成协议如下：

（一）补偿金额及方式

在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿：

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1、当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50 万元。

张铮和应趣网络应按照下列顺序对本公司进行补偿：

（1）以本公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；

（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为26.65 元/ 股。

（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。

（4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。

2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：

张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和 ×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。

3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

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5、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

6、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

（二）减值测试及补偿方式

1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应向本公司进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。

期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2、张铮和应趣网络应在2016 年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价32,500.00 万元。

（三）其他情况的现金补偿

双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技 100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

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如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（四）股份回购并注销程序

1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。

（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。

2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

三、爱乐游的盈利预测补偿

根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润

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数，利润承诺未实现的惩罚和超额利润奖励的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。

各方就爱乐游业绩承诺、补偿等事宜，达成协议如下：

（一）补偿金额

1、在爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度本公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷18,115 万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的股权的交易价格为36,700 万元。

2、如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元，但低于13,926 万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808 万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

2016 年应补偿金额=（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷（截至2015 年末累计实现净利润数+7,808 万元） ×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。

3、如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926 万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200 万元，则2016 年承诺净利润数应调整为7,808 万元，标的股权的交易价格按42,900 万元计算。若爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低

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于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

2016 年应补偿金额=（21,734 万元－截至当期期末累计实现净利润数） ÷21,734 万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900 万元。

（二）补偿方式

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对本公司进行补偿：

1、按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。

2、孟洋股份补偿的计算公式：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按26.65 元/股计算。

3、王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：

当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格

4、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

5、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

6、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

7、在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

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8、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

9、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

（三）减值测试及补偿方式

1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在2016 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿：

资产减值补偿金额=期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数× 发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数

期末标的股权减值额=标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。

4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

（四）其他情况的现金补偿

各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不

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足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销程序

1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（1）若2013 年、2014 年、2015 年及2016 年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。

（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。

四、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

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2017 年以后奖励条款由各方于2016 年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一）对价调整

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915 万元，但低于13,926 万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67 亿元进行交易对价调整；

如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926 万元，则本公司对标的股权应追加6,200 万元对价。

（二）业绩奖励

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括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

2017 年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016 年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

六、本次交易后标的公司法人治理结构

1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。

方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。

2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。

爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。

在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。

在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。

七、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止

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1、任职期限

（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

（2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公司或其他管理层股东进行赔偿：

1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。

2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至2016 年12 月31 日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给本公司。

3）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。

4）自2017 年1 月1 日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给本公司。

（3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

（4）本公司保证，股权交割日至方寸科技2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

2、竞业禁止

管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。

有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。

（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止

1、任职期限

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（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

（2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016 年12 月31 日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；

2）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

（4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋、王鹏指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

（3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；

本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

（4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016 年度《专项审核报告》及《减

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值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

2、竞业禁止

（1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

（2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

（3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

八、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所《上市规则》，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不

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构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

九、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权。

根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的2012 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	奥飞动漫	方寸科技	爱乐游	标的公司合计	占比
资产总额	192,487.41	32,500.00	36,700.00	69,200.00	35.95%
归属于母公司净资产	147,908.00	32,500.00	36,700.00	69,200.00	46.79%
2012 年营业收入	129,116.49	222.76	2,077.29	2,300.05	1.78%

注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

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第五节交易标的基本情况

本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。

一、方寸科技的基本情况

（一）方寸科技概况

1、方寸科技的基本情况

公司名称：	上海方寸信息科技有限公司
公司住所：	上海市普陀区中江路879弄2号楼302 室
法定代表人：	张铮
经营期限：	2011年08月12日至2041年08月11日
注册资本：	人民币125万元
实收资本：	人民币125万元
组织机构代码证	58060842-5
税务登记证	国地税沪字310107580608425号
企业类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、方寸科技的历史沿革

（1）设立

2011 年8 月12 日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100 万元设立，其中，张蓓出资65 万元，郑美琴出资35 万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2011 年8 月3 日出具的“轩诚验报（2011）2220 号”《验资报告》，截至2011 年7 月26 日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计50 万元，各股东以货币共出资50 万元。

2011 年8 月12 日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的

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注册号为310107000630500 的《企业法人营业执照》。

方寸科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张蓓	65	32.5	65
2	郑美琴	35	17.5	35
合计		100	50	100

（2）第一次股权转让

2012 年6 月11 日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技60%股权作价30 万元人民币转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权作价2.5 万元人民币转让给郑美琴。2012 年6 月19 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	30	60
2	郑美琴	40	20	40
合计		100	50	100

（3）第一次增资及设立时的注册资本缴足

2012 年6 月25 日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资13.6360 万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2012 年7 月26 日出具的“轩诚会报（2012）2424 号”《验资报告》，截至2012 年7 月24 日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360 万元，各股东均以货币出资，杭州斯凯共投入货币资金2,500,000 元，其中缴纳新增出资额人民币136,360.00 元，其余人民币2,363,640.00 元计入资本公积。2012 年7 月30 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	52.80
2	郑美琴	40	40	35.20

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3	斯凯投资	13.6360	13.6360	12.00
合计		113.6360	113.6360	100

（4）第二次增资

2013 年1 月15 日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由113.6360 万元增至125 万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013 年2 月28 日出具的“轩诚会报（2013）2068 号”《验资报告》，截至2013 年2 月5 日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计11.364 万元，股东以货币出资，杭州斯凯共投入货币资金 2,500,000 元，其中缴纳新增出资额人民币113,640.00 元，其余人民币 2,386,360.00 元计入资本公积；变更后的累计注册资本125 万元，实收资本125 万元。2013 年3 月5 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60	60	48
2	郑美琴	40	40	32
3	斯凯投资	25	25	20
合计		125	125	100

（5）第二次股权转让

2013 年6 月30 日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750 元人民币转让给金华诺泰。2013 年7 月3 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	25.000	25.000	20.00
4	金华诺泰	22.3750	22.3750	17.90
合计		125	125	100

（6）第三次股权转让

2013 年7 月10 日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰

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将其持有的方寸科技17.9%股权作价25,000,000 元人民币转让给斯凯投资。2013 年7 月22 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	60.0000	60.0000	48.00
2	郑美琴	17.6250	17.6250	14.10
3	斯凯投资	47.3750	47.3750	37.90
合计		125	125	100

（7）第四次股权转让

2013 年9 月6 日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.90%股权作价 2,500 万元、18.75%股权作价2,600 万元及1.25%股权作价1.5625 万元分别转让给杭州纳加、杭州米艺及应趣网络，郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价 4.1875 万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价46.85 万元转让给应趣网络。2013 年9 月13 日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张铮	13.15	13.15	10.52
2	郑美琴	13.4375	13.4375	10.75
3	杭州纳加	22.3750	22.3750	17.90
4	杭州米艺	23.4375	23.4375	18.75
5	应趣网络	52.60	52.60	42.08
合计		125	125	100.00

（二）方寸科技下属企业情况

截至本预案签署日，方寸科技拟设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

登记事项	内容
公司名称	掌中方寸科技有限公司（4inch Technology Limited）
编号	1897990
住所	Unit 2205A, 22/F, 9 Queen’s Road Central, Hong Kong
拟注册资本	HKD10,000.00

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创办成员共承购各类股 HKD1.00 份的总面值首任董事张铮

方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013 年 6 月27 日核发的“商境外投资证第3100201300152 号”《企业境外投资证书》；并于2013 年8 月1 日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI 中方股东对外义务出资”登记。

截至本预案签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资，香港方寸尚未完成设立。

（三）方寸科技的产权控制关系

截至本预案签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：

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方寸科技的实际控制人为张铮。其简历参见本预案第三节之“一、本次交易涉及的交易对方”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、张铮”。

（四）方寸科技最近两年及一期的财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2013 年8 月31 日	2012	年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	17,182,232.37		2,113,348.82	228,129.89
非流动资产合计	751,622.74		302,829.93	171,439.71
资产总计	17,933,855.11		2,416,178.75	399,569.60
		79

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流动负债合计	1,987,506.55	470,282.32	331,737.45
非流动负债合计	-	-	-
负债总计	1,987,506.55	470,282.32	331,737.45
所有者权益总计	15,946,348.56	1,945,896.43	67,832.15

注：以上数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,451,458.29	2,227,593.71	-
营业成本	-	-	-
利润总额	11,500,364.19	-1,121,935.72	-432,167.85
净利润	11,500,364.19	-1,121,935.72	-432,167.85

注：以上数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,166,837.84	-2,108,299.05	-378,201.16
投资活动产生的现金流量净额	-581,774.53	-206,070.50	-174,588.00
筹资活动产生的现金流量净额	2,189,068.45	3,010,012.50	780,919.05
现金及现金等价物净增加额	9,774,131.76	695,642.95	228,129.89

注：以上数据未经审计

（五）方寸科技的主营业务情况

1、方寸科技的主营业务概况

方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。

经过长时间的积累，2012 年11 月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X 联盟》上线，截至2013 年8 月底，《怪物X 联盟》国内共取得6,182 万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4 月流水榜》评为中国流水最高的20 款移动网络游戏之一。

2013 年8 月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线，运营数据良好，该款游戏未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

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2、方寸科技所处的行业的基本情况

方寸科技所处行业为移动终端游戏行业。行业具体情况参见本预案本节内容之“三、移动游戏行业基本情况”相关内容。

3、方寸科技具体业务情况

（1）主要产品情况

方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X 联盟》和《喵将传》。 1）《怪物X 联盟》

①怪物联盟基本情况

《怪物X 联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物X 联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

2012 年11 月，《怪物X 联盟》ANDRIOD 版本上线，2013 年3 月，《怪物X 联盟》iOS 版本上线。目前，《怪物X 联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后，《怪物X 联盟》受到了玩家的广泛欢迎。

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②运营模式

《怪物X 联盟》的运营模式包括3 种，具体如下：

A、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技

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支付版权金，方寸科技将《怪物X 联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及GOOGLEPLAY、APP STORE 等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X 联盟》。具体的流程图如下：

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国际国际
云游游韩国 Google play 、
云游游台湾 APP STORE 等
国内
国内平台：
方寸科技：
云游游国内 360 、当乐、
《怪物X 联盟》豌豆荚等
游戏玩家
产品流
资金流支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
其他
----- End of picture text -----

B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如GOOGLEPLAY 合作，由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：

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----- Start of picture text -----

方寸科技：平台：
澳洲
《怪物X 联盟》 GOOGLEPLAY
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----

C、日本：由当地移动网络游戏发行商HORIZONLINK 代理,由HORIZONLINK 与GOOGLEPLAY 及APP STORE 等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

推广和运营《怪物X 联盟》。具体的流程图如下：

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平台：
方寸科技：日本 GOOGLE PLAY 、
HORIZONLINK APP STORE 等
《怪物X 联盟》
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商
----- End of picture text -----

③收费模式

《怪物X 联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

④运营情况

《怪物X 联盟》上线后，每月注册用户稳步上升，并保持在每月10 万以上的新增用户水平；ARPU 值不断上升，从上线时的41 元上升到2013 年5 月的274 元。

2012 年11 月至2013 年8 月末，《怪物X 联盟》共取得国内流水6,182 万元，各月流水情况如下所示：

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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2）《喵将传》

①《喵将传》基本情况

《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，没有阵营之分，玩家能充分体验到群猫大乱斗的场面。

2013 年8 月，《喵将传》ANDRIOD 版本上线。上线以来，《喵将传》运营数据良好，未来将成为方寸科技另外一个业绩增长点。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

②运营模式

A、ANDRIOD 版：

分为两种运营方式：一是方寸科技与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作，由游戏平台向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口，具体的流程如下：

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----- Start of picture text -----

方寸科技：平台：
360 、 UC 、豌豆荚
《喵将传》ANDRIOD 版
等
游戏玩家
产品流
资金流支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
其他
----- End of picture text -----

二是方寸科技通过自有网站（http://51pocket.com/）向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口。具体的流程图如下：

==> picture [385 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方寸科技：
游戏玩家
《喵将传》ANDRIOD 版
支付服务商
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
产品流
其他
资金流
----- End of picture text -----

B、iOS 版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS 版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与 APP STORE 合作，由APP STORE 向游戏玩家提供《喵将传》的下载端口。具体的流程图如下：

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

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----- Start of picture text -----

方寸科技：掌趣科技平台：
APP STORE
《喵将传》iOS 版
游戏玩家
产品流
资金流支付服务商：
移动 / 联通 / 电信；手
机银行；支付宝及
其他
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==> picture [67 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

③收费模式
----- End of picture text -----

《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

（2）方寸科技研发模式

从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

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----- Start of picture text -----

立项阶段
基础开发阶段
产品研发阶段
考评不合格
公司内部审核与考评
通过考评
产品调整阶段
不合格
试运营阶段
正式发布
86
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方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：

1）立项阶段

立项阶段需要确定的主要事项包括：

①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；

②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。

立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。

2）基础研发阶段

基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。

3）产品研发阶段

开发阶段需要完成的主要事项包括：

①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；

②游戏特色系统修改强化；

③运营相关系统及功能加入；

④丰富的游戏内容加入。

4）内部研发考核

内部研发考核阶段需要完成的主要事项包括：

①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；

②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5）调整阶段

调整阶段阶段需要完成的主要事项包括：

①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验。在品质上进入一次更加细致的打磨；

②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；

③正式服务器部署。

6）试运营阶段

试运营阶段需要完成的主要事项包括：

①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量。

②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。

7）正式发布

正式发布需要完成的主要事项包括：

①游戏正式发布；

②大量广告宣传投入；

③运营维护跟进。

4、方寸科技主要资产及权属情况

（1）固定资产

截至本预案签署日，方寸科技无自有产权房屋。

截至本预案签署日，方寸科技租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	吴丹、林馨怡	方寸科技	办公	2012 年6 月15 日至2014 年6月14日	320.94	上海市大连路 950号2102 室
2	章明、梁毅军	方寸科技	办公	2013 年3 月18 日至2015 年3月17日	311.43	上海市大连路 950号2107 室

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3	王福松、王琰珏	方寸科技	办公	2013 年1 月15 日至2015 年1月14日	172.23	上海市大连路 950号1808 室

（2）无形资产

1）商标

截至本预案签署日，方寸科技正在申请5 项注册商标，具体情况如下：

序号	申请号	注册人	核定使用商品类别	申请日期
1	10707546	方寸科技	9	2012.03.30
2	11243573	方寸科技	9	2012.07.23
3	11243612	方寸科技	41	2012.07.23
4	12458984	方寸科技	9	2013.04.19
5	12459006	方寸科技	41	2013.04.19

2）软件著作权

根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	登记号	分类号	软件全称	软件简称	版本号	著作权人	首次发表日期	登记日期
1	2013SR04 9469	30105-92 00	武动乾坤游戏软件	-	V1.0	方寸科技	未发表	2013-0 5-24
2	2013SR03 6594	30105-00 00	喵将传游戏软件	meow of three Kingdoms	V1.0	方寸科技	2013-7- 3	2013-0 4-23
3	2013SR03 3387	30219-00 00	喵三国游戏软件	meow 3 kingdoms	V1.0	方寸科技	未发表	2013-0 4-12

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4	2012SR10 1862	30105-92 00	方寸大法师游戏软件	Elemente r	V1.0	方寸科技	未发表	2012-1 0-29
5	2012SR10 1765	30105-92 00	方寸亚美蝶游戏软件	Butterfl y Bubble	V1.0	方寸科技	2012-8- 15	2012-1 0-29
6	2012SR02 8627	30105-00 00	Mr.Fang 游戏软件	Mr.Fang	V1.0	方寸科技	2011-10 -10	2012-0 4-12
7	2012SR02 6190	30105-00 00	怪物联盟游戏软件	MxM	V1.0	方寸科技	2012-10 -15	2012-0 4-06

上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、 “2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。

3）域名

截至本预案签署日，方寸科技共拥有3 个域名，具体情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日期
1	51pocket.cc	2011/6/29	2015/6/29
2	51pocket.com	2011/6/29	2018/6/29
3	51pocket.net	2011/6/29	2018/6/29

4）专利

截至本预案签署日，方寸科技目前拥有1 项正在申请中的专利，具体情况如下：

下：
名称	申请号	申请日	主分类号
电子游戏开发系统及其方法	2011104586738（发明）	2011-12-31	G06F 9/44

5、方寸科技的研发情况

（1）研发人员情况

方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2013 年8 月31 日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70 名，人才素质高，结构合理。

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方寸科技的主要核心技术人员情况如下：

序号	姓名	出生	学历	主要工作经历
1	张通渊	1982 年	大学本科	2004 年至2011 年任久游网研发中心客户端程序员、客户端主程序；2010 年9 月至今任方寸科技研发总监,副总裁。
2	胥天泓	1986 年	大学本科	2008 年至2010 年任上海久之耀信息科技有限公司游戏策划；2010 年至2011 年任上海火游网络科技有限公司主策划；2011 年至今任方寸科技董事、副总经理。
3	张通海	1982 年	大学本科	2005-2011 年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011 年4 月至今任方寸科技首席技术官。
4	李云翔	1982 年	大学本科	2004 年至2006 年1 月任上海派意科技有限公司网站程序；2006 年2 月至2007 年5 月任上海东星软件游戏客户端程序；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游网络科技有限公司服务器主程序；2011 年6 月至今任方寸科技手机游戏客户端程序、海外事业部副总监、副总经理。
5	张伟	1981 年	大学本科	2003 年至2004 年任北京搜狐游戏事业部设计师；2005 年7 月至2007 年5 月任大宇软星科技（北京）有限公司高级美术；2007 年6 月至2011 年6 月任上海久游网络科技有限公司美术主管；2011 年至今任方寸科技艺术总监。
6	陈晓江	1976 年	大学专科	2000 年-2001 年任北京金山软件公司西山居市场部媒体主管；2001 年至2002 年任北京天人互动有限公司媒介经理；2002 年至2003 年任上海网易游戏项目产品经理； 2003 年至2008 年任小网通数据业务部（后更名为天纵网络）渠道市场经理、产品市场副总监；2008 年至2012 年8 月任上海久游网游戏事业中心产品副总监；2012 年 8 月至2013 年1 月任上海坤博长红信息有限公司总经理；2013 年2 月至今任方寸科技运营副总裁。
7	唐轶舟	1987 年	大学专科	2007 年至2009 年任第九城市及网易暴雪合作部运营专员；2009 年至2011 年任境外公司facebookmmo 海外运营经理；2011 年至2012 年任上海淘米信息技术有限公司海外运营经理；2012 年至2013 年6 月任上海游族信息技术有限公司海外运营经理、社交移动部经理、移动产品总监；2013 年6 月任方寸科技运营总监。
8	丁祝琪	1984 年	大学本科	2004 年至2007 年任上海大弋广告有限公司后期制片、美术开发人员；2008 年至2010 年任上海久游网信息技术有限公司美术开发人员；2011 年至2012 年任上海火游网络科技有限公司场景总监；2012 年至2013 年任上海久游网信息技术有限公司游戏制作人；2013 年3 月至今任方寸科技游戏制作人。

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2007 年至2008 年5 月任上海天纵网络任职产品专员； 2008 年至2011 年1 月任上海久游网产品市场主管；2011 1984 大学本 9 顾晓磊年至2012年4月任上海骏梦网络科技有限公司担任产品年科主管及产品策划；2012 年5 月至今任方寸科技游戏制作人。

（3）研发产品情况

在研发人员充足的基础上，方寸科技不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司有1 项在研发过程的3D 移动网络游戏，具体情况如下：

游戏名称	产品类型	产品开发起始点	所处阶段	产品发布计划
lightempire	3D 策略战略移动网络游戏	2013 年3 月	研发后期	2013 年12 月

二、爱乐游的基本情况

（一）爱乐游概况

1、爱乐游的基本情况

名称	北京爱乐游信息技术有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号楼1103 号
法定代表人	王鹏
成立日期	2008 年11 月27 日
营业期限	自2008 年11 月27 日至2028 年11 月26 日
注册资本	1,000 万元
实收资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）

2、爱乐游的历史沿革

（1）设立

爱乐游设立于2008 年11 月27 日，由2 名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008 年11 月27 日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2008]第884 号”《验资报告》，确认截至2008 年11 月27 日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100 万元。公司

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设立时的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	50	50%
2	吴珊	50	50%
合计		100	100%

2008 年11 月27 日，海淀工商局核发了注册号为110108011480820 的《企业法人营业执照》。

（2）2009 年3 月第一次股权转让

2009 年3 月29 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20 万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009 年3 月29 日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10 万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游20 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009 年3 月30 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	陶文朵	40	40%
2	吴珊	30	30%
3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

（3）2009 年8 月第二次股权转让

2009 年8 月20 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40 万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009 年8 月20 日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009 年8 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	40	40%
2	吴珊	30	30%

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3	冯新睿	30	30%
合计		100	100%

（4）2010 年7 月第三次股权转让

2010 年7 月21 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8 万元出资、向掌上神州转让爱乐游22 万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40 万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10 万元出资。2010 年7 月21 日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向张金宝转让爱乐游8 万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22 万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游 40 万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	20	20%
3	李爱环	10	10%
4	张金宝	8	8
合计		100	100%

（5）2010 年12 月第四次股权转让

2010 年12 月13 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月13 日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8 万元出资。2010 年12 月24 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	掌上神州	62	62%
2	冯新睿	28	28%
3	李爱环	10	10%
合计		100	100%

（6）2011 年9 月第五次股权转让

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2011 年9 月27 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿向孟洋转让爱乐游28 万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资；同意股东掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。2011 年9 月27 日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游8 万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10 万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	62%
2	孟洋	38	38%
合计		100	100%

（7）2012 年7 月第一次增资

2012 年4 月28 日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913 万元，其中新增注册资本10.2362 万元，其余872.2551 万元计入资本公积。2012 年7 月2 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至110.2362 万元，其中腾讯科技以货币新增出资10.2362 万元。

2012 年7 月3 日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012] 第469 号”《验资报告》，确认截至2012 年6 月12 日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10.2362 万元。2012 年07 月09 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	62	56.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	10.2362	9.29%
合计		110.2362	100.00%

（8）2012 年9 月第六次股权转让

2012 年9 月25 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资。2012 年9 月25 日，王鹏与腾讯科技签订

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《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118 万元出资，作价 3,839,087 元人民币。2012 年10 月8 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	56.4882	51.24%
2	孟洋	38	34.47%
3	腾讯科技	15.748	14.29%
合计		110.2362	100.00%

（9）2013 年5 月第二次增资

2013 年4 月1 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意注册资本由110.2362 万元增加至1,000 万元。新增注册资本889.7638 万元，其中以资本公积872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资本。

2013 年4 月8 日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字 [2013]第027 号”《验资报告》，确认截至2013 年3 月31 日，爱乐游将资本公积 872.2551 万元，税后未分配利润17.5087 万元，合计889.7638 万元转增注册资本。截至2013 年3 月31 日，爱乐游变更后的注册资本为1,000 万元，累计实收资本为1,000 万元。2013 年5 月22 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4033	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	142.8952	14.29%
合计		1,000.0000	100.00%

（10）2013 年9 月第七次股权转让

2013 年9 月9 日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月9 日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技向世纪凯华转让爱乐游14.2895 万元出资。2013 年9 月27 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：

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序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	王鹏	512.4033	51.24%
2	孟洋	344.7015	34.47%
3	腾讯科技	128.6058	12.86%
	世纪凯华	14.2895	1.43%
合计		1,000.0000	100.00%

（11）12 名员工股权代持及解除

2012 年7 月，爱乐游对11 名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012 年底受激励对象雅丽姝离职，2013 年1 月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012 年7 月、2013 年1 月、2013 年9 月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000 元，截至2013 年9 月21 日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：

姓名	在爱乐游担任职务	授予时间	合计获授股权（元）	解除前合计股权占比
付涛	副总裁	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	269,450	2.69%
李朔峰	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		2.00%
			200,000

孙强	总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	185,735	1.86%
高丽坤	游戏主策划	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	83,500	0.84%
陶冶刚	总监	2013 年9 月	80,000	0.80%
薛柳静	游戏主美术	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	69,750	0.70%
王彦斌	副总监	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	39,885	0.40%
		2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.25%
张丹峰	经理		24,750

张滨竹	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	24,165	0.24%
闫旭	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月	16,565	0.17%
李洪超	经理	2012 年7 月、2013 年1 月、 2013年9月		0.10%
			10,375

雅丽姝	游戏主美术（已离职）	2012 年7 月	3,825	0.04%
合计			1,008,000	10.08%

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上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013 年9 月23 日，王鹏与上述12 人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12 人回购了上述全部股权。

经核查，爱乐游与上述12 人、王鹏与上述12 人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12 人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述12 人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。

综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至2013 年9 月23 日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本预案签署之日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。

（二）爱乐游下属企业情况

1、中盛天创的基本情况

爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：

名称	北京中盛天创科技发展有限公司
住所	北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号楼1110 号
法定代表人	孟洋
注册资本	300 万元
实收资本	300 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
成立日期	2008 年11 月27 日
营业期限	自2008 年11 月27 日至2028 年11 月26 日

2、中盛天创的历史沿革

（1）设立

中盛天创设立于2009 年3 月11 日，由2 名自然人股东车慧、高丽坤出资设

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

立.2009 年3 月10 日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103 号”《验资报告》，确认截至2009 年3 月10 日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50 万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	车慧	45	90%
2	高丽坤	5	10%
合计		50	100%

2009 年3 月11 日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419 的《企业法人营业执照》。

（2）2009 年12 月第一次股权转让

2009 年12 月10 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5 万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元出资。2009 年12 月10 日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39 万元出资、向张金宝转让中盛天创2.5 万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5 万元出资；冯新睿与高丽坤签订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创5 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009 年12 月23 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	8.5	17%
2	张金宝	2.5	5%
3	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

（3）2011 年5 月第二次股权转让

2011 年5 月30 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。2011 年5 月30 日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创2.5 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011 年6 月21 日，海淀工商局

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	冯新睿	11	22%
2	掌上神州	39	78%
合计		50	100%

（4）2011 年9 月第三次股权转让

2011 年9 月27 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011 年9 月27 日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11 万元出资、掌上神州向爱乐游转让39 万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011 年10 月19 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1	爱乐游	50	100%

（5）2013 年6 月第一次增资

2013 年5 月31 日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册资本至300 万元，其中爱乐游增加实缴货币250 万元。2013 年6 月6 日北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496 号”《验资报告》，确认截至2012 年6 月12 日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250 万元，中盛天创的累计实缴注册资本300 万元，实收资本300 万元。2013 年6 月18 日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。

（三）爱乐游的产权控制关系

截至本预案签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：

==> picture [387 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王鹏孟洋腾迅科技世纪凯华
51.24% 34.47% 12.86% 1.43%
爱乐游
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

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爱乐游的第一大股东王鹏为投资人，第二大股东孟洋主要负责管理运营工

作，其简历参见本预案第三节之“一、交易对方基本情况之孟洋、王鹏”。

（四）爱乐游最近两年及一期的财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
2013 年8 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
41,647,794.09	19,963,039.91	2,731,456.70
641,776.76	437,781.63	172,225.82
42,289,570.85	20,400,821.54	2,903,682.52
6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
-	-	-
6,402,603.48	4,482,563.89	2,179,349.86
35,886,967.37	15,918,257.65	724,332.66

注：以上数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年1-8 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	43,141,353.00	20,772,872.14	9,012,890.75
营业成本	10,437,238.23	2,850,226.22	2,227,265.13
利润总额	24,278,704.04	7,990,051.46	689,855.87
净利润	19,968,709.72	6,369,011.99	671,292.59

注：以上数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度1-8 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,656,358.74	5,750,628.87	453,990.93
投资活动产生的现金流量净额	-10,086,872.98	-357,133.84	-129,018.70
筹资活动产生的现金流量净额	-2,500,000.00	8,824,913.00	-
现金及现金等价物净增加额	-3,930,514.24	14,218,408.03	324,972.23

注：以上数据未经审计

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（五）爱乐游的主营业务情况

1、爱乐游的主营业务概况

爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果传奇》系列、《大鱼吃小鱼》系列、《仙缘-梦幻诛仙》等移动休闲游戏，《英雄OL》、《修真天下》等移动WAP 网游，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。

爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012 年度十佳中国原创ANDRIOD 手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣，具体如下：

游戏名称	所获荣誉	颁奖机构	颁奖时间
英雄OL	2012 年QQ 游戏联网类优秀奖	腾讯QQ 游戏无线平台	2012 年5 月
	2011 年玩家最喜爱的十佳手机网游	UC
	2011 腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游	腾讯游戏	2011 年
	2010-2011 当乐网手机游戏金游奖最佳页面手机网游	当乐网	2011 年1 月
	2010 年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”	腾讯游戏	2011 年1 月
水果武士	智能机单机休闲类金企鹅奖	腾讯游戏	2013 年4 月
雷霆战机 2	2013 年度“米粉”最佳游戏大奖-最佳飞行射击游戏	小米游戏中心	2013 年度
断剑情侠	2009-2010 当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游戏第7 名	当乐网	2010 年1 月

2、爱乐游所处的行业的基本情况

爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况参见本预案本节内容之“三、移动游戏行业基本情况。”相关内容。

3、爱乐游具体业务情况

（1）爱乐游游戏产品概况

爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP 网游以及移动网络游戏。

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（2）爱乐游移动休闲游戏

爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机2》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》、《雷霆战机2012》、《美女如云斗地主》、《黄金矿工》、《仙缘-梦幻诛仙》等系列游戏。

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==> picture [387 x 120] intentionally omitted <==

爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是2013 年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013 年8 月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38 万元，在中国移动游戏平台的总流水为 1,508.85 万元；《水果武士》获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013 年8 月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28 万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52 万元。

在腾讯游戏平台的关键运营数据如下：

名称	上线时间	2013 年1-8 月流水（万元）	2012 年流水（万元）
《水果武士》（系列）	2012.12	1,702.45	54.83
《雷霆战机》（系列）	2012.8	736.60	888.78
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.1	332.24	0.01
《疯狂钓鱼》	2011.4	82.93	396.31
《美女如云斗地主》	2013.2	81.88	0.01
《雷霆战机2012》	2010.8	20.94	164.65
《仙缘》	2010.5	7.32	29.40
	103

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在移动游戏基地的关键运营数据如下：

名称	上线时间	2013 年1-8 月流水（万元）	2012 年流水（万元）
《雷霆战机》（系列）	2012.8	1,433.29	75.56
《水果武士》（系列）	2013.1	1,064.52	0
《大鱼吃小鱼》（系列）	2013.2	524.46	0
《黄金矿工》	2013.5	11.67	0

（3）爱乐游移动WAP 网游

爱乐游的移动WAP 网游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。

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==> picture [209 x 143] intentionally omitted <==

爱乐游2010 年推出的大型武侠类移动WAP 网游《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一, 先后获得了2010 年度中国网络游戏风云榜 “年度最佳手机网游”、2010-2011 当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012 年QQ 游戏联网类优秀奖等殊荣。2011 年爱乐游推出的大型移动WAP 网游《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。截至2013 年8 月底，《英雄 OL》共取得的总流水为4,575.73 万元,《修真天下》共取得的总流水为3,699.10 万元。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售，其运营关键数据如下：

运营关键数据如下：
名称		《英雄OL》	《修真天下》
上线时间		2010 年7 月	2011 年9 月
2010 年：流水合计（万元）		605.51
当期注册用户数合计（万户）		532.59
月均活跃用户数（万户）		371.48
月均付费用户数（万户）		4.49
月均ARPU 值（元）		22.07
2011 年：流水合计（万元）		1,656.62	122.82
	104

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当期注册用户数合计（万户）	635.16	269.19
月均活跃用户数（万户）	313.96	-
月均付费用户数（万户）	4.89	1.19
月均ARPU 值（元）	28.42	13.98
2012 年：流水合计（万元）	1,640.69	1,910.97
当期注册用户数合计（万户）	420.46	1,630.77
月均活跃用户数（万户）	330.81	-
月均付费用户数（万户）	5.13	2.89
月均ARPU 值（元）	27.20	28.72
2013 年1-8 月：流水合计（万元）	672.91	1,665.32
当期注册用户数合计（万户）	285.98	338.80
月均活跃用户数（万户）	250.29	-
月均付费用户数（万户）	2.70	3.79
月均ARPU 值（元）	35.65	39.69

（4）爱乐游移动网络游戏

为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012 年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本预案出具日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013 年底上线运营。

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（3）爱乐游移动游戏产品的运营模式

爱乐游的游戏都采用自主运营的模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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==> picture [404 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平台商：
爱乐游：腾讯游戏、移动
移动休闲游戏游戏、电信游戏
移动 WAP 网游基地、沃商店、
移动网络游戏当乐网、UC、小
米及其他
游戏玩家
产品流
资金流
支付服务商：
移动/联通/电信、腾
讯 Q 币、手机银行、
支付宝、其他
----- End of picture text -----

（4）爱乐游移动游戏产品的收费模式

爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台及支付渠道之间进行分配。

（5）爱乐游研发模式

从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

==> picture [144 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场分析
产品立项
产品研发
----- End of picture text -----

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106

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①市场分析阶段：

研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

②产品立项阶段：

产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

③产品开发阶段：

产品开发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI 等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

4、爱乐游主要资产及权属情况

（1）固定资产

截至本预案签署日，爱乐游无自有产权房屋。

截至本预案签署日，爱乐游租赁房产情况如下：

序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日	420	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1101、1103
2	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年5 月19 日 -2014 年5 月18 日	113	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1105
3	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	爱乐游	办公	2013 年2 月5 日 -2014 年5 月5 日	131	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1106
4	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013 年5 月6 日 -2014 年5 月5 日	131	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1102

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	5	北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司	中盛天创	办公	2013 年5 月24 日 -2014 年5 月5 日	125	北京市海淀区安宁庄西路9 号院 1110

（2）无形资产

1）商标

截至本预案签署日，爱乐游正在申请2 项商标，具体情况如下：

序号	申请号	注册人	商标内容	核定使用商品类别	受理日期
1	11485357	爱乐游		42	2012年9月 24 日
2	13181480	爱乐游		9	2013年9月 3 日

2）软件著作权

截至本预案签署日，爱乐游共拥有21 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	登记号	软件全称	版本号	权利人	发表日期	登记日期
1	2011SR066400	《AS A BIRD!》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110720	20110916
2	2011SR066477	《雷霆战机2012》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091101	20110916
3	2011SR066479	《仙缘-梦幻诛仙》游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20090701	20110916
4	2011SR066397	《修真天下》手机社交网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20100810	20110916
5	2011SR066480	《英雄OL》手机WAP 网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20091119	20110916
6	2012SR093493	《英雄OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120601	20121008
7	2012SR093489	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20120701	20121008
8	2013SR002516	《水果武士》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121120	20130109

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

广东奥飞动漫文化股份有限公司

9	2013SR011671	《大鱼吃小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121115	20130205
10	2013SR011684	《黄金矿工》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20121220	20130205
11	2013SR074983	lucidworld 游戏引擎软件V1.0	V1.0	爱乐游	20110310	20130726
12	2013SR087038	《英雄无双》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130601	20130819
13	2013SR087040	《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130701	20130819
14	2013SR099148	雷霆战机2（完美版）手机单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130630	20130911
15	2013SR098983	《开心泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	爱乐游	20130610	20130911
16	2013SR026300	《愤怒的小鱼》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20111023	20130321
17	2013SR026303	《雷霆战机》手机单机游戏软件V2.0	V1.0	中盛天创	20100910	20130321
18	2013SR026308	《美女如云斗地主》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20120808	20130321
19	2013SR026316	《潜艇大战》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20110928	20130321
20	2013SR026415	《水果传奇》手机单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20121128	20130321
21	2013SR026309	《欢乐泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0	V1.0	中盛天创	20130115	20130321

3）域名

截至本预案签署日，爱乐游共拥有1 个国际顶级域名，具体情况如下：

域名	注册日期	到期日期
5agame.com	2008 年11 月6 日	2017 年11 月6 日

5、爱乐游的研发情况

（1）研发人员情况

爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共78 名，人才素质高，结构合理。

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（2）核心技术人员情况

爱乐游的主要核心技术人员情况如下：

序号	姓名	出生	学历	工作经历
1	付涛	1982	硕士	曾任哈酷那、掌上明珠等知名手游公司的技术开发管理职位。加盟公司前，创办了手游公司北京无限宏图信息技术有限公司并担任总经理。
2	李朔峰	1974	硕士	曾创办手游公司北京都市苹果科技有限公司，担任总经理。加盟公司前担任仙掌软件手机网游业务部负责人。
3	陶冶刚	1977	博士	曾于英国格拉斯哥大学进行计算机科学研究，对用户交互设计、计算机图形学进行过深入研究。加盟公司前相继服务于3G 门户及UCWeb，领导了游戏制作团队。
4	孙强	1977	大专	曾就职于乐乐科技、世魔科技等多家互联网网游公司，任职服务器端主程序、产品主策划等职。
5	薛柳静	1981	本科	多年手机游戏美术经验，超过5 年游戏主美经历，加盟公司前担任中西网联公司美术部经理。
6	高丽坤	1983	本科	多年手机游戏策划经验，超过3 年游戏主策划经历，多项作品获得业界奖项。

（3）研发产品情况

在研发人员充足的基础上，爱乐游不断进行2D 及3D 移动网络游戏的研发，目前公司已经有2 项在研发过程的移动终端游戏，具体情况如下：

游戏名称	产品类型	产品开发起始点	所处阶段	产品发布计划
3D 激情狂飙	赛车竞速	2013.2	研发后期	2014 年初
抢滩登陆战	第一视角射击	2013.5	研发中后期	2014 年初

三、移动游戏行业基本情况

方寸科技和爱乐游所处的行业为电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

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电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版总署和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

新闻出版总署主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

2、行业产业政策

电子游戏行业属于文化娱乐产业，其在中国的发展显著受国家对文化产业政策影响。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整个行业的发展。电子游戏行业的相关法规政策如下：

时间	文件	政策意义
2004 年 8 月	《关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知》	该工程的实施，对增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力产生了极大的推动作用。
2005 年 7 月	《关于网络游戏发展和管理的若干意见》	文化部、原信息产业部联合发布，首次向社会表明了中国政府的网络产业政策，指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为，提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展，是中国网络游戏行业的指导性意见。

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时间	文件	政策意义
2009 年 7 月	《国家文化产业振兴规划》	我国第一部文化产业规划，对新兴文化业态发展提出指导性以及制定《2009-2010 年度国家文化出口重点企业和项目目录》，重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2009 年 9 月	《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》	该意见明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 3 月	《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》	该意见提出要开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。
2010 年 6 月	《网络游戏管理暂行办法》	由文化部发布，是我国第一次专门针对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。
2011 年 12 月	国务院常务会议	加快发展我国下一代互联网产业，会议提出了五大重点任务，其中就包括“推动下一代互联网商用进程，促进新型业务研发、现网试验和在线应用。建设基于国际互联网协议第 6 版的三网融合基础业务平台，加快发展融合类业务应用。支持物联网、云计算、移动互联网发展”。相关政策将为移动互联网的发展提供有力支持。
2012 年 2 月	第七批“中国民族网络游戏出版工程”	新闻出版总署继续推行“中国民族网络游戏出版工程“，并开展第七批”中国民族网络游戏出版工程“选题申报工作。
2012 年 2 月	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	提出“十二五”期间，文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015 年比2010 年至少翻一番，实现倍增。《倍增计划》也明确提出，到2015 年，游戏业市场收入规模达到2,000 亿元。鼓励网游企业到海外投资，形成10 家综合实力达到世界水平的骨干游戏企业。
2012 年 3 月	《关于实施宽带普及提速工程的意见》、《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》、《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》	“宽带中国战略”将争取国家政策和资金支持，加快3G 和光纤宽带网络发展网宽、网速的提升，上网资费的下降，利好游戏产业。
2012 年 5 月	《加强知识产权保护促进文化创意产业发展框架协议》	重点突出对以网络游戏企业为代表的文化创意企业的知识产权服务，通过为中小型文创企业进行知识产权托管、对大型文创企业进行知识产权专项辅导、加强知识产权价值评估、组织知识产权专家专业咨询等措施，加强文创企业知识产权保护运用能力。

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时间	文件	政策意义
2012 年 11 月	十八大报告	十八大报告明确提出“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化和科技结合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。和”扩大文化领域对外开放，积极吸收借鉴国外优秀文化成果“为游戏产业发展指明了方向。”
2013 年 2 月	第八批“中国民族网络游戏出版工程”	增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力。

（二）行业市场情况

移动终端游戏属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC 游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产业分类类别情况如下：

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----- Start of picture text -----

电子游戏
PC 游戏移动终端游戏专用游戏设备游戏
单机游戏网络游戏
客户端网页社交
游戏
游戏游戏
----- End of picture text -----

移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

移动单机游戏通常以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现进行操作的游戏品。手机单机游戏以益智类型、休闲竞技的为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。

移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以

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游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是网页游戏，也成为移动 WAP 网游，用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

移动终端游戏根据适用其使用的移动终端操作系统的不同，又可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统包括主要包括MTK、 Feature Phone、S40、Brew 等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone、Symbian S60、BlackBerry OS 等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。

1、移动终端游戏市场情况

近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。据易观智库产业数据库统计，2010-2012 年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9 亿元、39.60 亿元、54.27 亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013 年上半年，市场规模为50.13 亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015 年规模将超过200 亿，2013 至2015 年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国移动游戏市场季度监测》、《2013 年第1 季度中国移动游戏市场季度监测》）。2011-2013 年1 季度中国移动游戏市场规模及增长率情况如下图所示：

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2、移动休闲游戏市场情况

移动单机游戏方面，2010-2013 上半年市场规模分别为26.45 亿元、27.52 亿元、32.63 亿元及20.04 亿元，2011-2013 上半年同比增长率分别为4.18%、 18.24%和32.04%，总体规模逐步增长，增长速度逐年提高，市场前景看好。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013 年第1 季度中国手机游戏市场季度监测》）。

根据游戏的内容，移动单机游戏通常可以分为休闲游戏、街机动作、棋牌、冒险、音乐、益智、策略等。根据友盟的统计，移动游戏玩家首次安装并激活的游戏多为轻游戏：在所有游戏用户中，42.1%的用户首次安装激活的游戏是休闲游戏，在所有游戏类别中占比最高。

《MUSERTRACKER-2013 年5 月中国移动游戏TOP10》榜单中，《保卫萝卜》、《神庙狂奔》、《捕鱼达人》、《水果忍者》等移动休闲游戏均进入月度覆盖人数和月度使用时长TOP10。休闲游戏上手容易，操控动作特点更适宜移动终端小屏幕，更容易获得移动用户接受。

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2013 年8 月，微信推出游戏平台，微信游戏平台以好友为基础，拥有强大的社交功能，非常适合休闲游戏的推广。截至9 月底，微信游戏平台已经上线了《飞机大战》、《天天爱消除》、《天天连萌》、《天天酷跑》等4 款休闲游戏，上线至今，上述游戏的下载量和流水均进入移动游戏的前列。随着微信平台逐步向游戏开发商开放，将刺激休闲游戏市场容量的进一步扩大。

3、移动网络游戏市场情况

相比移动单机游戏总体规模的平稳增长，移动网络游戏体现出爆发式增长的趋势。2010-2013 年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45 亿元、12.04 亿元、 21.69 亿元和30.04 亿元，2011-2013 上半年同比增长率分别为86.74%、80.07% 和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012 年第4 季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013 年第1 季度中国手机游戏市场季度监测》）。

2013 年上半年，《王者之剑》、《时空猎人》、《大掌门》等超过20 款中国移动网络游戏月流水过千万，其中《我叫MT》更是月收入过3 千万元，这已经接近一线端游产品的月收入指标。随着移动网络游戏市场的进一步发展，预计未来将可能出现月流水上亿的移动网络游戏，移动网络游戏的市场容量将进一步扩大。

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（三）移动终端游戏行业市场发展的有利条件

1、国内手机用户众多，手机行业市场潜力巨大

根据工信部统计，截至2013 年2 季度末，我国手机用户数超过11.8 亿户,3G 用户比例达到27.1%。（工业和信息化部：《工业和信息化部关于电信服务质量的通告(2013 年第3 号)》）。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至2013 年1 季度末，我国移动游戏用户达到29,178 万户，比2011 年1 季度增长了105%，移动游戏用户的迅速增长为手机游戏的发展奠定了坚实的基础。（易观国际：《中国智能手机游戏市场季度监测报告-2013 年第1 季度》）。 2011-2013 年1 季度，我国移动游戏用户的情况如下图所示：

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2、3G 网络的普及，手机上网资费下降

2010 年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105 号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G 网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。

3G 网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。

3、玩家付费意愿增强和收入快速上升

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随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80 后、90 后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。

4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广

随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。

（四）移动终端游戏产业链情况

移动终端游戏的产业链结构如下：

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开发商主要负责移动终端游戏的研发，同时，实力较强的移动终端游戏开发商通常跳过发行商，直接与平台商合作，发行自己的移动终端游戏产品。

发行商主要负责游戏的代理发行及推广，充当产业链中纽带的作用，国内移动终端游戏发行商主要包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等。在现阶段，发行商经常由开发商兼任。

平台商主要负责游戏与用户间的对接，提供游戏下载入口。国内平台商具体构成情况如下：

构成情况如下：
	代表性平台
平台类型


手机系统商平台

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通信运营商平台手机终端厂商平台第三方平台开发商平台

移动终端游戏成熟的运作流程是发行商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后发行商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。

其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

四、交易标的估值

（一）交易标的评估方法及预估值

本次重组的评估基准日为2013 年8 月31 日。在预估阶段，评估机构对方寸科技和爱乐游的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，方寸科技100%股权预估值约为3.28 亿元，爱乐游100%股权预估值约为4.30 亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至2013 年8 月31 日，方寸科技净资产为1,594.63 万元（未经审计），预估增值率为1,956.90%；爱乐游净资产为3,588.70 万元（未经审计），预估增值率为 1,098.21%。

上述股权的历史交易价格与本次交易的预估值存在较大差异，主要原因是标的公司最近三年处于业绩快速成长期，其中，方寸科技2011 年度、2012 年度和 2013 年1-8 月实现的净利润分别为-43.22 万元、-112.19 万元和1,150.04 万元（以上数据未经审计），爱乐游2011 年度、2012 年度和2013 年1-8 月实现的净

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利润分别为67.13 万元、636.90 万元和1,996.87 万元（以上数据未经审计），加上手机游戏业务的市场空间较大、变现能力较强，其股权的市场价值迅速增长。

（二）本次评估的假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

1、重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

（1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；

（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

（3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

2、评估基本假设

（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

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3、关于评估对象的假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）根据方寸科技、爱乐游评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营。

（3）方寸科技、爱乐游未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设方寸科技、爱乐游完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设方寸科技、爱乐游未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设方寸科技、爱乐游在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）假设方寸科技、爱乐游的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估限制条件

（1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除本报告有特别说明外，未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来

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可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

（3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。

当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。（三）收益法基本思路

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

本次收益法预估，采用合并范围口径预测企业收益，方寸科技、爱乐游股东全部权益收益法评估模型如下：

方寸科技、爱乐游股东全部权益价值（即评估结果）=(合并范围）股东全部权益价值-少数股东权益价值

（合并范围）股东全部权益价值和少数股东权益价值均采用收益法评估，其中（合并范围）股东全部权益价值=（合并范围）企业整体价值-合并范围）付息债务价值

（合并范围）企业整体价值=(合并范围）纳入收益预测的经营性净资产价值 +(合并范围）未纳入收益预测的溢余性资产价值+（合并范围）非经营性净资产价值

纳入收益预测的（合并范围）经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

（四）收益法模型及参数的选取原则

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1、本次评估的基本模型为

E=P+ Σ Ci-D （1）

式中：

E：方寸科技、爱乐游的股东权益资本投资价值；

P：方寸科技、爱乐游的经营性资产价值；

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式中：

Ri：未来第i 年的企业自由现金流量；

Ri+1：未来第i+1 年的企业自由现金流量；

r：折现率；

D：方寸科技、爱乐游的付息债务价值；

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Σ Ci=C1+C2 （3）

式中：

C1：基准日其他溢余性资产价值；

C2：基准日其他非经营性资产价值。

本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧和摊销±营运资金（增加或减少额）-付息债务利息（扣税后）-追加资本（4）

本次评估以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2013 年9 月1 日至2018 年12 月31 日）各年的权益自由现金净流量；其次，预测后阶段标的企业进行稳定期（2019 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金净流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到方寸科技、爱乐游科技经营性资产价值。

2、收益期限的确定

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资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限取5 年，假设5 年后方方寸科技、爱乐游的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

3、折现率的确定

WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算WACC 时，第一步需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均投资回报率。

（1）股权回报率的确定

CAPM（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）是通常估算投资者收益要求而求取股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋ β ×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率； β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

（2）债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。采用最近一年期（6 个月以内和6 个月以内至1 年两者平均）

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和五年期贷款利率作为债权回报率计算参数。

 短期负债长期借款  Rd    一年内银行贷款利率   五年以上银行贷款利率    1- 适用所得税率   负息负债负息负债 

（3）总资本加权平均回报率的确定

股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权回报率。

（五）关于业务收入预测情况的说明

业务收入=游戏流水×分成比率

1、关于游戏流水的预测:

（1）本次盈利预测原则

结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。

（2）相关参数的确认原则

手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付费用户ARPPU 值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ARPU 值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

A.游戏的生命周期

a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

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在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致

B.游戏流水计算公式

月流水=ARPU 值×付费用户数

●ARPU 值

ARPU 值即每个付费用户的平均消费水平。

●付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率

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上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率

本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)

游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6 个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

2、关于游戏生命周期的选择

手机游戏的生命周期一般为6-18 个月，重度联网手游生命周期约为12~18 个月，轻度休闲游戏为6-8 个月。

3、关于游戏的分成比率

目前手机游戏行业的收益分成比例为30%-60%.

方寸科技，爱乐游产品的平均分成比率均在35-50%之间，在行业指标的合理范围之内。

（六）关于成本费用预测情况说明

1、营业税金确定

主营业务税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

2、营业费用变化预测

销售费用为宣传推广费，包括广告费、IDC 费用、PR 费用等，根据以往经营数据确定。

3、管理费用变化预测

经向被评估单位及委托方了解，主要管理费用变化为：

（1）工资，工资支出：

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主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；2013 年9-12 月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解，工资支出包括两大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。2017 年及2018 年的人员工资，在2016 年的基础上，考虑一定的递增比率确定。

（2）研发费用的预测：

研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。

（3）租金水电及物管费的预测：

2013 年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。

（4）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：

根据以前期间实际情况和2013 年度的变动趋势进行预测。

（5）管理费中税费的预测：

2014 年及2013 年预计的税费根据应交河道费及印花税进行测算。

（6）折旧摊销费用的预测：按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。

（7）其他偶发性管理费用不再考虑。

4、财务费用分析

财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。财务费用上升的主要原因是公司业务扩大，相应的银行手续费增加及汇兑损益的变动，利息收入根据预测期间的平均银行存款及银行活期存款利率预测的；2014 年以后财务费用维持2013 年水平并略有增长测算

5、营业外收支

为偶发性收支，在此不考虑。

6、所得税影响

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目前方寸科技为二免三减半，2013、2014 年免征所得税，2015~2017 年按照 12.5%计征所得税，2018 年后按照25%确定所得税；

爱乐游为高新技术企业，所得税执行15%税率，到期可以续期。

（七）评估增值原因分析

1、方寸科技

方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次预估增值的具体原因如下：

（1）移动网游行业发展潜力巨大

方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。 2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和30.04亿元， 2011-2013年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，手机游戏市场2015年规模将超过200亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015年移动网游市场规模估计达到120亿，三年年均复合增长率达76.95% 。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。

（2）方寸科技具有创新精神的研发团队

截至2013年8月末，方寸科技拥有研发人员70人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及9名核心技术团队成员，均具有5年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。

公司的研发团队具有强烈的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。公司开发的第一款移动网游《怪物X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10个月在国内共取得

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6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。

（3）方寸科技国际化的运营理念

方寸科技采取国际化道路，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013年5月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。

2、爱乐游

爱乐游所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次预估增值的具体原因如下：

（1）移动游戏行业发展潜力巨大

爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动WAP网游和移动网游的开发和运营。据易观智库产业数据库统计，2010-2013年上半年我国移动游戏市场规模分别为 32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元和50.13亿元，同比增长率分别为62.10%、20.36% 和37.05%和108.10%，市场规模增长迅速。在移动游戏行业大发展的背景下，爱乐游未来的发展前景广阔。

（2）爱乐游具有优秀的产品和品牌形象

爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞

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行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一, 先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底，《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。

凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。

（3）爱乐游具有稳定的平台合作伙伴

经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大移动运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是公司最主要的平台合作伙伴。2011 至2013 年1-8 月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通讯运营商游戏基地的收入分别占同期收入比例为68.01%、77.47%和87.74%，收入比例稳中有升，有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。

（八）同行业整体估值水平对比

近年来，中国 A 股上市公司手游行业并购案例的估值水平分析：

单位：万元

							单位：万元
序号	上市公司	标的股权	标的股权交易价格	基准日当年预测净利润	市盈率（倍）	基准日净资产	市净率（倍）
1	华谊兄弟	银汉科技 50.88%股权	67,161.60	10,978.69	12.02	8,348.87	15.81
2	中青宝	美峰数码 51%股权	35,700.00	4,500.00	15.56	1,433.66	48.83
3	神舟泰岳	天津壳木 100%股权	121,500.00	8,068.54	15.06	4,260.47	28.52
4	天舟文化	神奇时代 100%股权	125,400.00	8,615.01	14.56	5,636.05	22.25
5	掌趣科技	玩蟹科技 100%股权	173,900.00	11,938.95	14.57	5,984.80	29.06

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6	掌趣科技	上游信息 70%股权	81,400.00	7,489.16	15.53	2,863.92	40.60
		平均值			14.55		30.84
7	奥飞动漫	方寸科技 100%股权	32,500.00	2,500.00	13.00	1,594.63	20.38
8	奥飞动漫	爱乐游100% 股权	36,700.00	3,080.00	11.92	3,588.70	10.23

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料
注2：预测净利润：美峰数码、方寸科技、爱乐游选取的是其利润承诺数据，其余均为盈利预测审核报告的净利润预测数据
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
市净率=标的股权交易价格/(净资产*购买的股权比例）

由上表可以看出，本次交易的市盈率和市净率皆略低于与同行业水平，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司方寸科技和爱乐游价值的合理且谨慎的判断。

五、交易标的出资及合法存续情况

根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本预案公告之日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本预案公告之日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本次非公开发行股份及现金购买的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

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4、本次非公开发行股份及现金购买的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

5、本次交易的交易对方、方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次交易的交易对方、爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。

本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据初步估算，方寸科技、爱乐游2013年1-8月分别实现营业收入2,145.15 万元、4,314.14万元，净利润1,150.04万元、1,996.87万元（以上数据未经审计）。此外，方寸科技售股股东承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、 3,500万元、4,725万元、6,142.5万元；爱乐游售股股东承诺爱乐游2013年、2014 年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。

据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司

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仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

股权结构如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡东青	313,344,000	51.00	313,344,000	49.39
蔡晓东	78,336,000	12.75	78,336,000	12.35
李丽卿	58,870,000	9.58	58,870,000	9.28
本次交易前的社会公众股东	163,850,000	26.67	163,850,000	25.83
张铮	-	-	1,530,977	0.24
应趣网络	-	-	3,061,954	0.48
孟洋	-	-	4,746,901	0.75
不超过10 名的特定对象	-	-	10,654,349	1.68
合计	614,400,000	100	634,394,181	100.00

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

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（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

五、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司治理的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

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第七节本次交易的报批事项及风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易尚需呈报的批准程序

根据奥飞动漫与方寸科技、爱乐游相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

（一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（三）中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险

二、本次交易的风险提示

（一）与本次重组相关的风险

1、审批风险

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2、交易终止风险

3、标的资产评估风险

交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

4、本次交易形成的商誉减值风险

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5、收购整合风险

6、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

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（二）标的资产的经营风险

1、移动游戏行业竞争加剧的风险

移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

3、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

4、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的

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相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节本次交易的具体方案”。

5、人才流失风险

6、游戏行业政策风险

我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，标的资产针对所涉及游戏业务取得了相应的批准、许可及相关备案登记手续。若标的资产不能持续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，或可能存在新游戏无法顺利上线的风险，直接影响标的资产的业务开展，对公司的持续发展产生不利影响。

7、互联网系统安全性的风险

由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数

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据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

8、税收优惠政策变动的风险

（三）其他风险

1、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受奥飞动漫盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。奥飞动漫本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

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动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

2、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第八节保护投资者合法权益的相关安排

奥飞动漫在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

二、严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，奥飞动漫严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

3、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

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4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

三、网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

四、资产定价公允

对于本次交易拟收购的方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

五、盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议和交易对方的承诺，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725 万元、6,142.5万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013年、2014年、2015年、 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。如果《评估报告》所确定的盈

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利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

（二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

自本次交易实施完成后三年内，奥飞动漫在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对方寸科技和爱乐游年度实际盈利与张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案”之 “二、盈利预测补偿”。

（三）交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85 元现金及约 4,592,931 股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得 188,050,788.35 元、47,196,200.00 元和5,248,100.00 元的现金，孟洋可以取得4,746,901 股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，本公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

六、股份锁定的安排

（一）标的资产股东承诺

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在其依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核

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报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的本公司股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017年12月31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上述股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（二）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。

七、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

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定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

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第十节其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定。

4.公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

5.公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

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6.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自2013年7月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为奥飞动漫董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其股东（合伙人）、主要负责人；方寸科技和爱乐游董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5 月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫

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股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于 7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

奥飞动漫于2013年7月23日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013年7月22日）公司股票收盘价为28.16元，前第 20个交易日（2013年6月25日）公司股票收盘价为20.51元，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为37.30%。同期，中小板指数累计涨幅为6.43%，深证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为19.99%。由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反应，因此文化指数成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅为17.31%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

奥飞动漫拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的内幕信息知情人及其直系亲属情况向登记结算公司申请查询在自查期间是否存在股票买卖行为。根据各方的自查报告，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1 日和2013年5月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入 1,200股奥飞动漫股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入 600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明

本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1 期”集合资产管理计划在2013 年5 月8 日买入5,800 股奥飞动漫股票，后在2013 年5 月13 日卖出5,800 股奥飞动漫股票，共获利454 元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1 期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到内幕信息交易。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十一节上市公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

蔡东青__ 蔡晓东__ 邓金华__

杨建平__ 杨锐__ 丑建忠__

谭燕__

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

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序号	出租方	承租方	用途	租赁期限	租赁面积（㎡）	地址
1	吴丹、林馨怡	方寸科技	办公	2012 年6 月15 日至2014 年6月14日	320.94	上海市大连路 950号2102 室
2	章明、梁毅军	方寸科技	办公	2013 年3 月18 日至2015 年3月17日	311.43	上海市大连路 950号2107 室

AI assistant

Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

54341_rns_2013-10-22_fc675710-5c55-41bc-bde5-ee1a8b8c91ba.PDF

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫

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公司声明

交易对方的声明与承诺

目 录

重大事项提示

一、交易合同生效条件

二、本次交易审议情况

三、本次交易方案概述

方式购买其持有的爱乐游100%股权。

2、募集配套资金

四、本次交易标的预估值

五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

2、募集配套资金所涉发行股份的定价

六、股份锁定安排

七、业绩承诺与补偿安排

八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

（一） 对价调整

（二） 业绩奖励

十、本次交易不构成重大资产重组

十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、审批风险

二、交易终止风险

三、标的资产评估风险

四、本次交易形成的商誉减值风险

五、收购整合风险

六、移动游戏行业竞争加剧的风险

七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而 带来的业绩波动风险

九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

十、业绩补偿承诺实施的违约风险

十一、人才流失风险

十二、税收优惠政策变动的风险

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

（二）文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势

（三）资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合

（四）移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

二、本次交易的目的

（一）产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力

1、“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会

2、嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链

4、方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团 队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口和发展平台

（二）结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力

（三）为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

（二）公司历次股份变化以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2、2010 年资本公积金转增股本

3、2011 年派发现金及公积金转增股本

4、2013 年派发现金及公积金转增股本

5、目前股本结构

三、控股股东及实际控制人概况

四、主营业务概况

（一）内容创作

公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：

（二）媒体经营

（三）玩具营销

（四）婴童用品

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

六、最近三年重大资产重组情况

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易涉及的交易对方

Alpha Group Capital/Financing Update 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录

（一）对价调整

（二）业绩奖励

八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

释义

第一节本次交易的背景和目的

4、方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口和发展平台

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

第四节本次交易的具体方案