Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Sep 18, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2013-062

广东奥飞动漫文化股份有限公司

对外投资公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司“）及全资子公司奥飞动 漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）于2013 年9 月16 日与意马国际控股有限 公司（以下简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协议。协议约定由奥飞香港以6.342 亿港币收购意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited，以 下简称“资讯港”）100%股权已发行股份，本公司为奥飞香港在协议项下的支付义务提供保证； 同日，本公司与自然人刘蔓仪、李家贤、黎丽斯签订了股权转让协议，约定公司以3639.6 万 元人民币受让广东原创动力文化传播有限公司（以下简称“原创动力”）100%股权。

上述两项协议下两家公司股权转让的交割互为前提条件，任何一家的 交割情况均会影响 两项股权交易的最终交割，需同时进行。

本次交易的资金来源为公司自有资金。

上述两项协议的作价均是初步估计，最终以评估师所出资产评估报告作价为依据。待评估 报告出具后，公司将择期召开董事会、股东大会审议该事项。

本次交易生效以股东大会审议通过为准。

• 本次交易不构成关联交易。

本次交易最终定价不超过公司经上一年度经审计净资产的50%，不构成上市公司重大资产 重组。

二、交易对手方介绍

交易对手一：意马国际

• 1、公司名称：意马国际控股有限公司（Imagi International Holdings Limited）；

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• 2、证券代码：0585（香港联交所主板）；

• 3、成立时间、上市日期：1997-01-17、1997-03-10；

• 4、编号：BMG476291528；

• 5、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street , Hamilton HM11, Bermuda（百慕大）；

• 6、办公地址：香港北角渣华道191 号嘉华国际中心1105 室；

• 7、法定股本：1000,000,000 港元，分为1,000,000,000,000 股，每股面值0.001 港元，

• 其中已发行10,020,180,720 股；

• 8、董事长：梁伯韬；

• 9、主营业务：投资控股；

10、截至2013 年6 月30 日，意马国际的主要股东情况如下：

股东名称	直接持股数量	占已发行普通股比例（％）
Idea Talent Limited	2,700,000,000.00	26.95
FidelityInternational	703,080,000.00	7.02
梁伯韬	29,152,000.00	0.29
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注：Idea Talent Limited 持有的意马国际26.95%股权，该公司由梁伯韬先生全资持有的

Grandwin Enteprise Limited 持有75％股权和钟楚义先生全资持有的Better Lead Limited 持有25％股权。

交易对手二：

刘蔓仪，女，汉族，身份证号：44010419720814*，刘蔓仪女士持有原创动34％股份； 李家贤，男，汉族，身份证号：43242419620813，李家贤先生持有原创动力33%股份； 黎丽斯，女，汉族，身份证号：44010219710715***，黎丽斯女士持有原创动力33%股份； 三人合计持有原创动力100%股份。

三、投资标的的基本情况

投资标的一：资讯港

• 1、公司名称：资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited）；

• 2、成立日期：2006 年11 月23 日；

• 3、编码：1065750；

• 4、注册地：英属维尔京群岛；

• 5、法定股本：500,000 美元，分为500,000 股，每股面值1.00 美元；

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• 6、已发行股本：499,990 美元，分为499,990 股，每股面值1.00 美元；

• 7、董事：戎子江、李霞；

• 8、主营业务：投资控股及持有知识产权；资讯港拥有“喜羊羊与灰太狼”等系列品牌商

• 品化的独家运营权力。

• 9、股东及产权关系：资讯港为意马国际之全资子公司。资讯港为投资控股公司，旗下附

• 属全资公司有动漫火车香港、Toon Express(Singapore)、和广州新原动力共三家公司； 10、附属公司情况：

附属公司名称	注册成立地址	成立日期	已发行及缴 足/注册资本	资讯港直接或 间接持股比例	资讯港直接或 间接持股比例	主要业务
				直接	间接
动漫火车香港 有限公司	香港	2007.4.19	10,000 元港 币	100%	-	动画卡通人物版权授权；卡通 人物商品的销售
Toon Express (Singapore)	新加坡	2011.10.18	1 元新币	-	100%	投资控股
广州新原动力 动漫形象管理 有限公司	中国	2009.4.24	1,500,000 元 港币	-	100%	动画卡通人物版权授权；卡通 人物商品的销售

11、财务状况：

截止2012 年12 月31 日，资讯港总资产1.24 亿港元，净资产5,093.5 万港元，2012 年 营业收入15,592.2 万港元，净利润1,013.2 港元。以上财务数据已经审计。

截止2013 年6 月30 日，资讯港总资产1.14 亿港元， 净资产5396 万港元，2013 年1-6 月份营业收入5923 万港元，净利润 190 万港元。以上财务数据未经审计。

投资标的二：

• 1、公司名称：广东原创动力文化传播有限公司

• 2、成立时间：2004 年10 月21 日

• 3、注册地址：广州市越秀区北较场横路12 号物资大厦14 楼1402 室

• 4、注册资本：500 万

• 5、主营业务：原创动力主要从事动漫影音节目的开发、制作和发行，以及出版内容开发

• 以及人偶剧和流动嘉年华会营运业务。代表作品为国内最具知名度的“喜羊羊与灰太狼”。 6、法定代表人：刘蔓仪

• 7、股东及产权关系：原创动力的股东分别为刘蔓仪、李家贤和黎丽斯，上述股东分别出

• 资170 万元、165 万元和165 万元，占广东原创动力的股权比例分别为34%、33%和33%。

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原创动力旗下有全资子公司：佛山原创动力文化传播有限公司（下称“并表公司”)，成 立于2010 年11 月22 日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代 表人：刘蔓仪，注册资本为人民币500 万元，注册地址：佛山市南海区桂城街道平洲永安路（平 洲文化中心），持有效的营业性演出许可证经营。原创动力持有该司100%股权。

8、财务状况：

截止2012 年12 月31 日，原创动力总资产 8,547.61 万元，净资产3,459.10 万元，2012 年营业收入8,239.50 万元，净利润651.40 万元。以上财务数据已经审计。

截止2013 年6 月30 日，原创动力总资产8,971.4 万元， 净资产 3,639.6 万元，2013 年1-6 月份营业收入3,068.8 万元，净利润423.9 万元。以上财务数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

合同一：出售及购买协议

目标公司：资讯港

1、出售和购买：按照本协议的条款和条件并以其为前提，卖方应出售及买方或其指定人 士应购买目标公司股份（连同其当时附带的所有权利），包括收取于交割后该等目标公司股份 宣派或派付股息的权利。除非另行载于本协议，目标公司股份的所有权和风险皆自交割日起转 移给买方或其指定人士。

2、对价：买方由于购买目标公司股份而应向卖方支付的本合同对价为陆亿叁仟肆佰贰拾 万港元（HK$634,200,000）。对价将由买方按下述方式向卖方支付:

在签署本协议后三(3)个营业日内, 买方应向卖方支付第一期付款，支付形式为以立即可 用资金转账到卖方银行账户;

在下述第4 点c 条先决条件满足之后五(5)个营业日内, 买方应向卖方支付第二期付款， 支付形式为以立即可用资金转账到卖方银行账户，并且买方应将价值为第三期付款和最终付款 总额的以卖方为受益人的见票即付的银行本票托管于托管代理;

于先决条件满足日买方应指示托管代理将价值为第三期付款的以卖方为受益人的见票即 付的银行本票交付卖方；

于交割日买方应指示托管代理将价值为最终付款的以卖方为受益人的见票即付的银行本 票交付卖方。

• 3、违约利息：除由于卖方的违约或不可抗力外，如果根据协议中约定的应付的任何款项

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未于到期应付之日支付，买方应支付违约利息，按拖欠款项的年息5%支付，从到期之日起计 （不包括该日）直至实际付款之日为止（包括该日）。

• 4、先决条件：交割以下列条件根据本协议达成或被豁免为先决条件

a、卖方股东在股东特别大会上通过普通决议案，而上市规则不禁止该等股东就批准本协 议及交易文件项下的交易进行表决；

b、自签订本协议始直至交割日止，卖方保证并没有出现任何重大违反情况，且卖方并未 严重违反本协议项下的任何其他义务;

c、广东奥飞获其股东批准本协议及交易文件项下的交易，依照中国法律，该等决议应由 出席广东奥飞临时股东大会股东的三分之二以上表决通过；

d、自签订本协议始直至交割日止，买方保证并没有出现任何重大违反情况，且买方并未 严重违反本协议项下的任何其他义务;

5、先决条件未获满足：

倘若上述第4 点a 条和b 条中之任何一项于最终截止日或以前不获满足（除买方以书面方 式豁免第4 点b 条先决条件的情况外）, 买方有权向卖方出具书面通知并终止本协议, 据此， 在买方向卖方出具上述书面终止通知书后7 日内, 卖方必须向买方立刻全额返还买方向卖方 支付的所有款项, 包括第一期付款及第二期付款（连同香港汇丰银行同期活期存款利率计算的 利息）。

6、每一方承诺其不会刻意作出或不作出将对所有先决条件于最终截止日或以前获得满足 造成不利影响的任何事宜。

7、交割：

本协议下的交割将于先决条件满足日的上午十一时正于北京大成（广州）律师事务所（地 址：广东省广州市天河区体育西路103 号维多利广场）或于卖方及买方可能协定之其他时间及 地点发生，但前提是所有先决条件（豁免的先决条件除外）于该日期仍获满足。

• 本协议下的交割与《广东原创动力股权转让协议》项下的交割应互为条件。 8、卖方保证：

卖方应保证：从集团最后会计账目日期至先决条件满足日，集团的整体净资产和负债不应 有任何重大不利变化。

卖方承诺，倘其知悉任何于本协议日期至先决条件满足日前发生的情况将造成卖方保证在 任何重大方面失实或不准确或具误导性，其将立即以书面形式通知买方。

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9、买方承诺：

受让方尽量保持目标公司团队的稳定。

合同二：股权转让协议

目标公司：原创动力

甲方（转让方）：刘蔓仪；乙方（转让方）：李家贤；丙方（转让方）：黎丽斯。 丁方（受让方）：广东奥飞动漫文化股份有限公司

1、股权转让：按照本协议约定的条件和方式，甲、乙、丙三方同意以目标公司股权合法 持有者之身份将其分别持有的目标公司各34％、33％、33％股权分别转让给丁方。完成上述 股权转让以后，目标公司股东的股权比例为：丁方持有目标公司股权100％，丁方同时也通过 目标公司持有佛山原创动力文化传播有限公司100%股权。

• 2、股权转让的先决条件：

股权转让以下列条件根据本协议达成或被豁免为先决条件：

• a、目标公司的股东会通过决议，批准本交易；

• b、受让方获其股东批准本交易，依照中国法律，该等决议应由出席受让方临时股东大会

• 股东的三分之二以上表决通过；及

• 3、转让价款和支付方式：

甲、乙、丙、丁一致同意并确认：甲方转让34%的股权予丁方，股权转让含税价款（下同） 共计人民币12,374,640 元；乙方转让33%的股权予丁方，股权转让含税价款（下同）共计人 民币12,010,680 元；丙方转让33%的股权予丁方，股权转让含税价款（下同）共计人民币 12,010,680 元。上述转让价均包括甲、乙、丙方对目标公司注册资金及超出注册资金的所有 投资。

股权转让价款系以甲、乙、丙三方对目标公司的投资总额及现有净资产作为计算依据，包 括但不限于甲方、乙方、丙方对目标公司注册资本的出资额以及向目标公司支付的借款或投资 （如有）。

本协议各方签订本协议之日起，本协议即生效，对各方均具约束力。丁方在签订本协议之 日起三（3）个工作日内，支付第一笔转让款，即所有股权转让价款的10%，按甲、乙、丙三 方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。于丁方取得其股东对于此项交易的股东会批准之 后的五(5)个工作日内且不迟于交割日, 丁方支付第二笔转让款，即所有股权转让价款的10%， 按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。于先决条件满足日, 丁方支付第

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三笔转让款，即所有股权转让价款的50%，按甲、乙、丙三方持股比例支付相应数额给甲、乙、 丙三方。在交割日，丁方支付余下的转让款，即所有股权转让价款的30%，按甲、乙、丙三方 持股比例支付相应数额给甲、乙、丙三方。

• 4、标的股权交割及目标公司财产交接

转让方根据第3.2.3 条的规定，支付第三笔转让款（连同第一、第二笔转让款，总共实际 支付所有股权转让价款的70%），即获得对目标公司及并表公司的管理权。

在交割日，甲、乙、丙三方将签署全部股权变更申请文件（该些申请文件应是根据有关法 律和广东省工商行政管理局为办理股权转让事宜所必须的）。

• 5、转让方承诺：自本协议完成交割后，应在目标公司继续任职，2014 年3 月31 日后由

• 转让方和受让方协商任职事宜，并转让方离职后须承担竞业限制责任的期限为二年。 6、受让方承诺：受让方尽量保持目标公司团队的稳定。

• 评估作价：

公司及聘请的中介机构根据对“喜羊羊与灰太狼”等系列动漫品牌及卡通形象的知识产权 的未来收益情况（发行收入、商品化授权收入、电影收入等）进行了初步评估，本次股权交易 的价格为初步估计，最终以评估师所出资产评估报告作价为依据。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中国动漫产业正处于长景气周期的快速增长阶段，较为分散的行业格局及优秀文化消费品 牌的出现，蕴含了通过并购、合作优质品牌锻造世界知名动漫企业的坚实土壤。 投资的目的：

1、优化公司动漫品牌方阵，提升奥飞内容品牌高度

“喜羊羊与灰太狼”是目前国内知名度最高、品牌价值最大的动漫卡通品牌之一，也是目 前国内票房价值最高的原创动画电影品牌。本次收购将为公司增加极具影响力的动漫品牌，完 成收购后，公司将进一步优化动漫品牌方阵、提升内容品牌高度，以更加丰富、多元的创意内 容和品牌形象为消费者提供更多的选择。

• 2、以经典动漫形象为引擎，激活奥飞构建的动漫价值链，实现更大的商业回报

公司具备优秀的动漫形象运营能力及产业渠道，本次收购将有利于进一步提升并实现“喜 羊羊与灰太郎”品牌的商业价值。公司将通过该品牌盘活动漫产业链各环节优势资源，放大品 牌效应，实现投资回报最大化。

• 3、通过动漫品牌并购整合，助推奥飞打造国内最具价值的大动漫文化企业

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“喜羊羊与灰太狼”是扎根儿童市场并具备全年龄段影响力的一线品牌，具有巨大的商业 价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，具备营运、嫁接、外延式整合优秀动漫 资源的良好基础，不断加强内容创意对产业的驱动作用。

4、践行动漫品牌驱动为核心的发展模式，实现公司“文化产业化”的战略演变

本次收购后，奥飞可借助“喜羊羊与灰太郎”的强大品牌影响力，加大在互联网、舞台剧、 游戏、幼儿教育、动漫嘉年华、移动媒体等领域的战略布局，本次收购具有积极而深远的战略 协同意义，是公司实现“文化产业化”战略的重要举措。

5、加快民族动漫产业发展，推动原创动漫品牌国际化进程

我国具有优秀的本土创意人才及广阔的动漫产业空间，未来将出现一批基于本土创意、具 有世界级影响力的动漫形象。本次收购将体现并提升本土动漫品牌的商业价值，使优秀本土动 漫品牌更加具备坚实的市场运营基础及清晰的商业盈利模式，有利于促进民族动漫产业的发展 及壮大。完成收购后，公司将加强“喜羊羊与灰太狼”等品牌的国际影响力，加快奥飞动漫的 国际化进程，并扩大民族动漫产业的国际影响力。

存在的风险：

（1）审批风险： 本次收购尚需要经过公司董事会、股东大会审议通过，和国家相关有权 部门核准或同意，最终取得上述审批手续的时间存在一定的不确定性。

（2）知识产权风险： 本次收购主要资产为资讯港及广东原创动力名下的“喜羊羊与灰太 狼”等相关动漫形象的商标和版权。上述动漫形象的知识产权的权属及保护对收购后公司业务 拓展具有重要作用。

（3）经营风险： 本次收购完成后，公司管理和运营“喜羊羊与灰太狼”这个中国第一动 漫品牌具有一定的复杂性，本次收购涉及大量的境外授权和商品化运营等问题，公司能否迅速 实施对标的公司业务和人员的有效管理，保持其在动漫行业内的领先地位，仍存在一定不确定 性。

（4）商誉减值风险： 本次股权购买是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确 认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的 商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。

对公司的影响：

本次收购完成后，本公司主营业务仍为动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动 漫玩具的开发、生产与销售、媒体广告的经营。本次发行后业务收入结构不会发生重大变动。

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本次收购将提升、优化公司的资产结构、收入结构和业务结构，大大增加公司的动漫内容 资产和卡通品牌数量，增大商品化授权收入和播映权收入、电影收入、舞台剧收入；并在中国 动画电影市场形成独具优势的奥飞板块。

本次收购将大大提升奥飞旗下品牌群的影响力，强化奥飞在动漫行业中的领先地位。通过 本次收购，公司将发挥品牌乘数效应，实现从产业文化化到文化产业化的跨越，形成“多个知 名动漫形象 + 优势运营平台”的商业模式，逐步打造极具竞争力的大动漫文化企业，实现领 先的、有世界影响力的动漫文化及娱乐产业集团的愿景和目标。

七、其他

公司将于近期安排董事会、股东大会审议本次投资事项，并及时对外披露。

八、备查文件

• 1、关于受让资讯港100%股权的出售及买卖协议；

• 2、关于受让原创动力100%股权的股权转让协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2013 年9 月18 日

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