Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Aug 21, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号： 2013-049

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金2013 年半年度存放与使用情况的

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一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]806 号文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币 22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

2012 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1664 号文核准，公司向社 会公开发行 550 万张公司债券，用于补充公司流动资金，期限为 5 年，每张面值为人民币 100 元，发行价格为 100 元/张，共募集资金55,000 万元，扣除发行费用272.64 万元后，实际募 集资金净额为54,727.36 万元。该募集资金已于2013 年6 月17 日全部到账。到账募集资金业 经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2013]第13000270175 号验资报告 验证。

（二）2013 年半年度募集资金使用情况及期末余额

货币单位：人民币元

1、截至2013 年6 月30 日止，公司IPO 募集资金使用情况如下：

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1

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年	使 用	金 额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充 流动 资金	本期补充 流动资金 归还金额
868,337,000.00	31,801,802.39	671,084,007.13	30,706,443.87	-	-	198,348,351.39

公司IPO 募集资金截止至2013 年6 月30 日应存余额为人民币16,654.66 万元，公司的募 集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为19,834.84 万元，实际余额与应存余额差异人民 币3,180.18 万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额3,180.18 万元，尚未使用的募集 资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

2、截至2013 年6 月30 日止，公司债募集资金净额54,727.36 万元已全部用于补充流动 资金。

二、IPO 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号-募资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理 制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第 十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采 用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保 证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2009 年9 月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水 荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制 作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超

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2

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》，同意公司使 用募集资金1 亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增 资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动 漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影 视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1 亿元募集资金至子公司奥飞 文化账面核算。2012 年4 月13 日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200 账户的募集资金签订了《募 集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013 年6 月30 日，公司IPO 募集资金在银行专户的存储金额为198,348,351.39 元。 募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	26.08
中国银行广州水荫路支行	活期存款	699057753914	342.74
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	1734549289	9.60
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	706857760200	348.96
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	2,000.00
		699057765181	1,000.00
		699057765181	2,014.30
		656157765767	500.00
		小 计	5,514.30
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	4400165010104900229200064	500.00
		4400165010104900229200065	502.37
		4400165010104900229200066	1,000.00
		4400165010104900229200067	1,000.00

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3

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
		4400165010104900229200068	1,000.00
		4400165010104900229200070	500.79
		小 计	4,503.16
花旗银行（中国）有限公司广州分行	定期存款	8653066444	300.00
		8653066445	300.00
		8653066446	300.00
		8653066448	400.00
		8653178508	90.00
		小 计	1,390.00
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	700.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		小 计	7,700.00
合 计			19,834.84

三、本报告期IPO 募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称		投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目		20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目		18,616.10
		4

	广东奥飞动漫文化股份有限公司	广东奥飞动漫文化股份有限公司
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

公司本报告期募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附

件2“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度 股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠 道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元 闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2013年6月30日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金, 进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将 募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证 券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

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5

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分 偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中 人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31 日，4,850.00万元资金已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分 补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公 司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12 月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投 资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速” 动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意 分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2013年6月30日，公司累 计已投入了5,411.52万元。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设 立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广 东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补 充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司 流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截 止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用 超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫 衍生品生产基地建设项目资金。

截至2013年6月30日，公司直接投入项目运用的募集资金44,179.05万元，其中募集资金到 位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额为32,953.27万元；以募集资金补充 流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用70,179.05万元。

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四、募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，公司无募集资金投向变更的情况。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1、募集资金总体使用情况

• 2、募集资金承诺项目情况（IPO募集资金）

• 3、募集资金变更项目情况

广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月 二十日

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

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附件1：募集资金总体使用情况

单位：万元

募集资金总额	141,561.06
报告期投入募集资金总额	57,798.00
已累计投入募集资金总额	124,906.41
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	5,000
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	3.53%
募集资金总体使用情况说明
1、公司IPO募集资金总额91,680万元，扣除发行费用后净额为86,833.70万元。 截至2013年6月30日应存余额为人民币16,654.66万元，公司的IPO募集资金存储专户 （包括定期存款）实际余额为19,834.84万元，实际余额与应存余额差异人民币 3,180.18万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额3,180.18万元，尚未使用的 募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。 2、截至2013年6月30日止，公司债募集资金总额5.5亿，募集资金净额54,727.36 万元已全部用于补充流动资金。
上表所列募集资金总额指IPO募集资金净额和公司债募集资金净额之和。

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附件2：募集资金承诺项目情况（IPO 募集资金）

							项目			项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
	是否已 变更项 目(含 部分变 更)					截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	达到
承诺投资项目 和超募资金投 向		募集资金 承诺投资 总额		本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)		预定	本报告	是否 达到
			调整后投 资总额(1)
							可使	期实现	计
							用状	的效益	预 益
							态日 期		效
承诺投资项目
动漫影视制作 及衍生品产业 化项目
	否	20,502.40	20,502.40	85.87	12,211.59	59.56%	-	1,931.48	是	否
动漫衍生品生 产基地建设项 目
	是	18,616.10	23,613.80	2,529.38	22,420.51	94.95%	-	-	-	否
市场渠道优化 升级技术改造 项目
									适
	是	7,552.10	2,552.10	133.62	1,135.43	44.49%	-	不适用	不 用	否
玩具零售直营 项目
	是	0	5,000	-	-	-	-	0	否	否
承诺投资项目 小计
	--	46,670.60	51,668.30	2,748.87	35,767.53	--	--	1,931.48	--	--
				超募资金投向
部分超募资金 用于投资《铠 甲勇士刑天》、 《雷速登之闪 电急速》、《凯 能机战》三个 动画片
	否	6,165.40	6,165.40	321.78	5,411.52	87.77%		228.17	是	否
超募资金对外 投资设立广东 宝奥现代物流 投资有限公司
									不适
	否	3,000	3,000	0	3,000	100%		不适用	用	否

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							项目			项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
						截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	达到
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)		预定	本报告	是否达
			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额
							可使	期实现	到预计
							用状	的效益	效益
							态日 期
归还银行 贷款（如 有）
	--	4,850.00	4,850.00	0.00	4,850.00	100%	--	--	--	--
补充流动 资金（如 有）
	--	21,150.00	21,150.00	0.00	21,150.00	100%	--	--	--	--
超募资金 投向小计
	--	35,165.40	35,165.40	321.78	34,411.52	--	--	228.17	--	--
合计	--	81,836.00	86,833.70	3,070.65	70,179.05	80.82%	--	2,159.65	--	--
	1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大 幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90平方米，增加到84,459 平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生 产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额 4,997.70万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业 态发生较大变化而延迟进度，2012年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90万元 募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店 的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质 店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、 电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售 直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目）
项目可行 性发生重 大变化的 情况说明
	无
超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况
	详见本专项报告三、（六）的说明
募集资金 投资项目 实施地点 变更情况
	无

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

	适用
募集资金 投资项目 实施方式 调整情况
	以前年度发生
	详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况	适用
	详见本专项报告三、（三）的说明
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况
	详见本专项报告三、（四）的说明
项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因
	无
尚未使用 的募集资 金用途及 去向
	按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。
募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况
	无

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附件3：募集资金变更项目情况

									变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
				截至期		项目达
		变更后项	本报告
	对应的 原承诺 项目	目拟投入 募集资金 总	期实际 投入金	末实际 累计投 入金额	截至期末投	到预定	本报告	是否达 到预计 效益
变更后 的项目
					资进度	可使用	期实现
					(%)(3)=(2)/(1)	状态日 期	的效益
		额(1)	额	(2)
	市场渠 道优化
玩具零 售直营 项目
	升级技	5,000	--	--	--	--	不适用	不适用	否
	术改造 项目
合计	--	5,000	--	--	--	--
			经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召 开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》， 同 意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优 化升级技术改造项目”5,000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩 余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独 立董事对此均出具了同意意见。
变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目)
			公司2012年4月董事会、股东大会审议该项目实施方式变更之后，为更好落实董 事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、 电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化 的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往 后延期，择机实施。
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明
			无

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