Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Jun 4, 2013

股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商） 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

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2013 6 5 1-2-1

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 8 一、公司简介 .......................................................................................................................... 8 二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................. 8 三、公司债券发行核准情况 .................................................................................................. 9 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 .................................................................. 9 五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 11 六、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 11 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 14 八、认购人承诺 .................................................................................................................... 14 第二节 公司的评级情况 ........................................................................................ 15 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 15 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 15 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................ 17 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 17 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 18 三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 19 四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 24 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 24 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 27 第四节 公司资信情况 ............................................................................................ 34 一、获得主要贷款银行的授信情况 .................................................................................... 34 二、与主要客户往来情况 .................................................................................................... 34 三、近三年债券的发行及偿还情况 .................................................................................... 34 四、本次发行后累计债券余额 ............................................................................................ 34 五、影响债务偿还的主要财务指标 .................................................................................... 34 第五节 财务会计信息 ............................................................................................ 36 一、母公司口径主要财务指标 ............................................................................................ 36

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二、合并报表口径主要财务指标 ........................................................................................ 36 三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） ............................ 37 第六节 本次募集资金的运用 ................................................................................ 39 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 39 二、本期公司债券募集资金投向 ........................................................................................ 39 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 39 第七节 备查文件 .................................................................................................... 41

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、 奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
奥迪实业	指	广东奥迪玩具实业有限公司，广东奥飞动漫文化股份有 限公司的前身，1997 年7 月31 日由澄海县奥迪玩具实 业有限公司更名而来
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
奥迪玩具	指	广东奥迪动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
汕头奥飞	指	汕头奥飞玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限 公司全资控股子公司
香港奥飞	指	奥飞动漫文化（香港）有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司全资控股子公司
英国奥飞	指	英国奥飞动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
执诚服饰	指	广州市执诚服饰有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司控股子公司
乐客友联	指	上海乐客友联童鞋有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
明星动画	指	广东明星创意动画有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
中奥影迪	指	北京中奥影迪动画制作有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司控股子公司
精合动漫	指	深圳市精合动漫有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司参股子公司
宝奥物流	指	广东宝奥现代物流投资有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司
北京潘高	指	北京潘高文化传媒有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司参股子公司
万象娱通	指	北京万象娱通网络科技有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司
股东大会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
监事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主 承销商、债券受托管理 人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团

发行人律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、会计师事 务所、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
资信评级机构、鹏元 资信	指	鹏元资信评级有限公司
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
国务院	指	中华人民共和国国务院
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家广电总局	指	中华人民共和国国家广播电影电视总局
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
国家科委	指	中华人民共和国国家科学技术委员会
共青团	指	中国共产主义青年团
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本期债券、本期公司 债券	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券
本次发行	指	本次公司公开发行5.5 亿元公司债券的行为
元	指	人民币元
A 股	指	面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日）
首发、首次公开发行	指	首次公开发行股票并上市
最近三年、近三年	指	2010 年、2011 年、2012 年
最近一年	指	2012 年
最近一期	指	2013 年1 月1 日至2013 年3 月31 日
报告期、最近三年及一期	指	2010 年1 月1 日至2013 年3 月31 日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
募集说明书	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广 东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《债券受托管理协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券受托 管理协议》
《债券持有人会议规 则》、《会议规则》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券债券 持有人会议规则》
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
加拿大美高公司	指	MEGA Brands Inc.
炫动卡通	指	上海炫动卡通卫视频道
北京卡酷	指	北京卡酷动画卫视频道
金鹰卡通	指	金鹰卡通卫视频道
江苏优漫	指	优漫卡通卫视频道
“免、抵、退”政策 指 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货 物实行免、抵、退税办法的通知》(财税〔2002〕7 号) 中的第二条规定：“免、抵、退税办法的‘免’税是指 对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环 节增值税；‘抵’税是指生产企业出口自产货物所好用 的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进 项税额，抵顶内销货物的应纳税额；‘退’税是指生产 企业出口的自产货物在当月因应抵顶的税额大于应纳 税额而未抵顶完时，对未抵顶完的税额经主管退税机 关批准后予以退税。”

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第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的主要资 料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除 本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

公司名称	中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
	英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292
股票简称	奥飞动漫
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
邮政编码	510623
电话号码	(020)38983278
传真号码	(020)38983887 /38336260
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	invest@gdalpha.com
经营范围	制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰）， 数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童 车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规 定持有效专批证件方可经营）

二、公司债券发行批准情况

1、2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2012 年第二

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次临时股东大会审议。

2、2012 年 8 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债 券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券 利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。

三、公司债券发行核准情况

2012 年 12 月 11 日，经中国证监会证监许可[2012]1664 号文核准，本公司获 准发行不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

• 1、债券名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券。

• 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

• 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。

• 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附

• 第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 3 年内固定不变。在本期债券存续期 的第 3 年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0 至 100 个基点（含 本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分 回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率 为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

• 7、发行首日或起息日：2013 年 6 月 7 日。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

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9、付息日：2014 年至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年的 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）

10、兑付登记日：本次债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

11、本金兑付日：2018 年 6 月 7 日。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日）

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。

公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。

13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为 AA， 本期公司债券的信用等级为 AA。

16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机

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构的规定进行债券的转让、质押等操作。

18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

• 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承

销。

21、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于补充公司流动资金。

• 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。 23、拟上市地：深交所。

24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

五、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日	2013年6月5日
发行首日	2013年6月7日
预计发行期限	2013年6月7日-2013年6月14日
网上申购日	2013年6月7日
网下认购期 2013年6月7日-2013年6月14日

2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上

市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 法定代表人：蔡东青

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联系人：刘震东、高丹

联系地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼

电话：020-38983278 传真：020-38983887/38336260 邮政编码：510623

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明

项目主办人：陈光、朱子郢 项目组成员：胡衍军

联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 38 楼

电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮政编码：510075

（三）分销商

名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人：杨宇翔 联系人：杜亚卿、张涛、祁齐

联系地址：北京市西城区金融街丙 17 号北京银行大厦 5B

电话：010-66299509、66299587、0755-22621508 传真：010-66299589 邮政编码：100033

（四）律师事务所

名称：北京市大成律师事务所

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层 负责人：彭雪峰

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联系人：陈竞蓬

联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12、15 层 电话：020-85277001

传真：020-85277002 邮政编码：100007

（五）会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 法定代表人：蒋洪峰

联系人：杨新春

联系地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

电话：020-83859808 传真：020-83800722 邮政编码：510050

（六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 法定代表人：刘思源 联系人：林心平

联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

电话：0755-82872814 传真：0755-82872338 邮政编码：518040

（七）收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192

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（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667

（九）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 公司的评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年不超过 5.5 亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信 用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

鹏元资信对公司本次拟发行的不超过 5.5 亿元公司债券的评级结果为 AA， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对奥 飞动漫的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估确定的。鹏元资 信对公司评级展望为稳定。

（一）基本观点

• 1、公司作为国内动漫及玩具行业的龙头企业，在国内动漫市场具有较高的

• 市场地位，其产品种类丰富，整体盈利能力较强；

• 2、公司建立了较为完善的销售网络，主导产品销售状况良好，收入规模持

• 续增长；

• 3、公司动漫影视片制作能力较强，动漫影视播放及推广渠道较多，公司动

• 漫卡通形象打造能力相对较强；

• 4、目前公司资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。

（二）关注

• 1、销售渠道扁平化增加了公司营运资金压力；

• 2、动漫影视片存在未能达到预期拉动相应产品销售增长的风险；

• 3、近年公司扩张步伐较快，对外收购和投资能否达到预期效果尚有待市场

• 检验。

（三）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不

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定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具 定期跟踪评级报告。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及 相关监管部门。

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第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准，按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起 人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 440500000004759，注册资本为 12,000 万元，其中蔡东青出资 8,160 万元，持股比例 68.00%，；蔡晓东出资 2,040 万元，持股比例 17.00%；李丽卿出资 1,800 万元，持股比例 15.00%。具体情况 如下表：

如下表：
序号	发起人姓名	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
4	合 计	120,000,000	100.00

（二）公司历次股份变化以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月 19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超 过人民币普通股（A 股)4,000 万股；2009 年 9 月 3 日，本公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，其中网 下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股；2009 年 9 月 10 日，网上定价发行的 3,200 万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 11 月 2 日，本公司在广东

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省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

2、2010 年 5 月资本公积金转增股本

2010 年 4 月 21 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司 总股本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完 成后公司的总股本为 25,600 万股。该方案已于 2010 年 5 月 4 日实施，并于 2010 年 5 月 20 日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

3、2011 年 5 月派发现金及公积金转增股本

2011 年 3 月 29 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末公司 总股本 25,600 万股为基准向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。 该方案已于 2011 年 5 月 11 日实施，并于 2011 年 5 月 23 日在广东省汕头市工商 行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织 机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	196,672,000	48.02%
1、高管股份	196,672,000	48.02%
二、无限售条件股份	212,928,000	51.98%
1、人民币普通股	212,928,000	51.98%
三、股份总数	409,600,000	100.00%

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 的股份数量 （股）	持股比 例（%）
蔡东青	境内自然人	208,896,000	156,672,000	31,705,333	51.00%
蔡晓东	境内自然人	52,224,000	4,000,000	2,000,000	12.75%
李丽卿	境内自然人	44,580,000	0	0	10.88%
中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有 法人	13,878,744	0	0	3.39%
中国建设银行－华商盛世成长股 票型证券投资基金	境内非国有 法人	7,106,446	0	0	1.73%
全国社保基金一零四组合	境内非国有 法人	3,999,623	0	0	0.98%
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人红-005L-FH002 深	境内非国有 法人	2,000,035	0	0	0.49%
中融人寿保险股份有限公司－万 能保险产品	境内非国有 法人	1,999,750	0	0	0.49%
中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金	境内非国有 法人	1,750,515	0	0	0.43%
中国农业银行－国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金	境内非国有 法人	1,313,509	0	0	0.32%

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至 2013 年 3 月 31 日，公司的组织结构如图所示：

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 产 品 支 持 与 合 作 中 心 制 造 事 业 部 潮 流 产 品 事 业 部 技 术 研 发 中 心 国 内 营 销 部	监事会 股东大会 董事会 管理委员会 英 雄 品 牌 事 业 部 遥 控 产 品 事 业 部 女 孩 品 牌 事 业 部 婴 童 销 售 管 理 部 动 画 事 业 部 海 外 事 业 部 婴 童 产 品 事 业 部 内 容 及 形 象 事 业 部 营 运 与 人 力 资 源 管 理 部 财 务 管 理 部 资 本 战 略 部	监事会 股东大会 董事会 管理委员会 英 雄 品 牌 事 业 部 遥 控 产 品 事 业 部 女 孩 品 牌 事 业 部 婴 童 销 售 管 理 部 动 画 事 业 部 海 外 事 业 部 婴 童 产 品 事 业 部 内 容 及 形 象 事 业 部 营 运 与 人 力 资 源 管 理 部 财 务 管 理 部 资 本 战 略 部
产 品 支 持 与 合 作 中 心	英 雄 品 牌 事 业 部	财 务 管 理 部

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外权益投资情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司主要对外权益投资情况如下结构图所示：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 70% 60% 51% 51% 50% 30% 20% 37.50%
汕 广 广 奥 英 广 广 广 上 北 广 北 北
头 东 州 飞 国 东 东 州 海 京 东 京 京
奥 奥 奥 动 奥 明 嘉 市 乐 中 宝 潘 万
飞 迪 飞 漫 飞 星 佳 执 客 奥 奥 高 象
文
玩 动 文 动 创 卡 诚 友 影 现 文 娱
化
具 漫 化 漫 意 通 服 联 迪 代 化 通
有 玩 传 （ 玩 动 影 饰 童 动 物 传 网
香
限 具 播 具 画 视 有 鞋 画 流 媒 络
港
公 有 有 ） 有 有 有 限 有 制 投 有 科
司 限 限 有 限 限 限 公 限 作 资 限 技
公 公 公 公 公 司 公 有 有 公 有
限
司 司 公 司 司 司 司 限 限 司 限
司 公 公 公
司 司 司
35%
深圳市精合动漫有限公司
----- End of picture text -----

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

2、公司纳入合并报表子公司情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家，具体情

况如下：

序 号	公司全称	注册 地	成立时间	法人 代表	注册资本 （元）	持股 比例	业务范围
1	广州奥飞文化传 播有限公司	广州	2004年10月	蔡东青	200,000,000	100%	制作、复制、发行： 广播剧，电视剧、动 画片，综艺。设计、 制作、发布、代理国 内外各类广告；批发 和零售贸易
2	广东奥迪动漫玩 具有限公司	广州	2007年3月	蔡晓东	10,000,000	100%	研究、开发、设计： 电子产品、玩具、动 漫软件产品；电子计 算机技术服务；文学 艺术创作；批发和零 售贸易，货物及技术 进出口
3	汕头奥飞玩具有 限公司	汕头	2010年11月	蔡晓东	3,000,000	100%	制造、加工：玩具、 工艺品、数码电子产 品、文具用品、塑料 制品、五金制品、电 子游戏机；货物及出 口，技术进出口
4	奥飞动漫文化（香 港）有限公司	香港	2010年7月	蔡立东	85,993	100%	塑料玩具批发零售贸 易、产品展销等
5	英国奥飞动漫玩 具有限公司	伦敦	2010年4月	蔡立东	10.15	100%	玩具批发零售贸易、 产品专卖店及展销等
6	广东明星创意动 画有限公司	东莞	2009年12月	蔡晓东	10,500,000	70%	制作、复制、发行； 广播剧、电视剧、动 画片（制作另行申 报）、专题、专栏（不 含时政新闻类）、综 艺；动漫品牌的推广、 策划；批发、零售； 卡通衍生产品；货物 进出口、技术进出口
7	广东嘉佳卡通影 视有限公司	广州	2005年12月	肖 兵	10,000,000	60%	制作、复制、发行： 广播剧、电视剧、动 画片，专题、专栏综 艺
8	广州市执诚服饰 有限公司	广州	2010年3月	周向辉	11,574,020	51%	销售：服装及服装饰 品；批发和零售贸易； 货物及技术进出口

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9	上海乐客友联童 鞋有限公司	上海	2012年4月	于 飞	45,000,000	51%	鞋帽、服装服饰、针 纺织品、工艺品、日 用百货、文具、办公 用品的销售，货物及 技术进出口
10	北京中奥影迪动 画制作有限公司	北京	2007年10月	蔡东青	12,000,000	50%	电脑动画设计；工艺 美术设计；文学创作； 文化咨询

3、公司合营企业和联营企业情况

序 号	公司全称	注册 地	成立时间	法人 代表	注册资本 （元）	持股 比例	业务范围
1	深圳市精合动漫 有限公司	深圳	2006年1月	矫立超	1,538,462	35%	舞台剧制作、发行
2	广东宝奥现代物 流投资有限公司	汕头	2011年7月	刘 武	100,000,000	30%	实业投资开发；商品加工、 维修，库场设备租赁；商 品物资批发、零售；物流 规划和资讯服务
3	北京潘高文化传 媒有限公司	北京	2010年4月	刘 浩	20,000,000	20%	影视策划、动漫设计；会 议服务、劳务服务；影视 技术咨询；计算机系统集 成
4	北京万象娱通网 络科技有限公司	北京	2010年12月	熊 勇	8,000,000	37.50%	移动互联网的动漫娱乐及 教育平台

4、公司合并范围内一级子公司 2012 年财务数据

序号	公司名称	总资产（元）	净资产(元)	净利润（元）
1	汕头奥飞玩具有限公司	4,045,249.31	2,662,207.83	600,750.88
2	奥飞动漫文化（香港）有限公司	2,453,608.81	438,346.83	-2,841,131.48
3	英国奥飞动漫玩具有限公司	658,688.55	-1,914,797.82	-1,820,366.86
4	广州奥飞文化传播有限公司	331,516,444.42	300,689,419.45	20,988,739.68
5	广东奥迪动漫玩具有限公司	116,266,546.62	100,537,288.03	23,369,519.60
6	广东明星创意动画有限公司	11,525,920.87	8,418,951.54	-407,778.94
7	北京中奥影迪动画制作有限公司	1,919,284.86	1,917,304.86	-104,298.61
8	广东嘉佳卡通影视有限公司	37,208,338.32	-2,130,617.74	4,877,457.17
9	广州市执诚服饰有限公司	66,972,384.34	43,055,218.16	6,419,419.29
10	上海乐客友联童鞋有限公司	62,897,131.06	50,238,535.22	5,238,535.22

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

报告期内，公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生，未发生变更。蔡东 青先生为公司的创始人，截至 2013 年 3 月 31 日，蔡东青先生持有公司 208,896,000 股股份，其中 156,672,000 股为限售股，持股总数占公司总股本的 51%。蔡东青 先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为 31,705,333 股，占其所持有的 公司股份总数的 15.17%，占公司总股本的 7.74%。

蔡东青先生的简介请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 中的相关内容。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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51% 12.75% 10.88% 25.37%
----- End of picture text -----

其中，蔡东青、蔡晓东系兄弟关系，李丽卿为蔡东青和蔡晓东的母亲。截至 本募集说明书签署之日，蔡东青先生除上图所示股权投资外，且同时为汕头市东 煌投资有限公司的控股股东和实际控制人。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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姓名	职务	性别	年 龄	持股数（股）	2012 年从公司领 取报酬总额 （万元）	最近一年是否在 股东单位或其他 关联单位领取报 酬、津贴
蔡东青	董事长、总经理	男	43	208,896,000	54.99	否
蔡晓东	副董事长、副总经 理	男	41	52,224,000	46.47	否
邓金华	董事、副总经理、 财务总监	女	39	0	62.77	否
杨 锐	董事	男	39	0	30.00	否
杨建平	独立董事	男	40	0	3.33	否
李卓明	独立董事	男	57	0	8.00	否
蔡少河	独立董事	男	51	0	8.00	否
罗育民	监事、工会主席	男	57	0	22.17	否
张振翔	监事	男	57	0	4.00	否
王龙丰	监事、法务高级经 理、法律顾问	男	36	0	22.89	否
蔡立东	副总经理	男	39	0	36.30	否
李 凯	副总经理	男	36	0	56.10	否
郑克东	董事会秘书、 资本战略总监	男	42	0	36.36	否
曹永强 *	副总经理	男	39	0	-	否

*曹永强先生经2013 年3 月18 日公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，受聘担任公 司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1 、董事会成员

蔡东青先生，1969 年 4 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，是公司的主要 发起人、实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省 人大代表。截至 2013 年 3 月 31 日持有本公司 20,889.60 万股股份，占总股本的 51.00%。

蔡晓东先生，1971 年 12 月出生，长江商学院 EMBA 在读，现担任本公司 副董事长、副总经理，并担任中国玩具协会企业副理事长、广东省电动玩具工程 技术研究开发中心主任、全国玩具标准委员会专家组成员。截至 2013 年 3 月 31 日持有本公司 5,222.40 万股股份，占总股本的 12.75%。

邓金华女士，1973 年 9 月出生，毕业于黑龙江商学院，长江商学院 EMBA，

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曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务 主管、总经理助理等职位。2003 年加盟本公司，现担任本公司董事、财务总监、 副总经理，未持有公司股份。

杨锐先生，1973 年 8 月出生，复旦大学经济学硕士。现担任本公司非执行 董事，并任中国银河国际金融控股有限公司投资银行部董事总经理，未持有公司 股份。

杨建平先生，1972 年 2 月出生，中国人民大学工商管理硕士，国际注册管 理咨询师。杨先生历任和君咨询集团营销咨询总经理，和君创业管理咨询集团总 裁。目前担任吉峰农机连锁股份有限公司首席战略顾问，潍柴动力股份有限公司 营销中心长期管理顾问。2012 年 8 月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

李卓明先生，1955 年 11 月出生，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就 职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商 业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志 社社长、广东玩具文化经济发展研究会会长、国家強制性产品认证技术专家组专 家、国家玩具缺陷调查与认定专家委员会专家、全国玩具标准化委员会委员。2007 年 6 月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

蔡少河先生，1961 年 4 月出生，研究生学历，中国注册会计师、注册税务 师，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计 学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2007 年 6 月起担任本公司 独立董事，未持有公司股份。

2 、监事会成员

罗育民先生，1955 年 3 月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海 县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003 年 加入本公司，现担任本公司监事兼工会主席，未持有公司股份。

张振翔先生，1955 年 8 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，曾任职于澄海 家用电器厂，1998 年至 2003 年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理，现担 任本公司监事，未持有公司股份。

王龙丰先生，1976 年 4 月出生，毕业于山西财经大学，中山大学 MBA，经 济师，具有律师执业资格。2002 年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、

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法务经理，现担任本公司监事、法务高级经理兼法律顾问，未持有公司股份。

3 、其他高级管理人员

蔡立东先生，1973 年 12 月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的 弟弟。2000 年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现担任本 公司副总经理，分管公司海外事业部，未持有公司股份。

李凯先生，1976 年 1 月出生，毕业于哈尔滨工程大学国际企业管理专业、 长江商学院 EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的 集团小天鹅公司，曾任运营与人力总监。现担任本公司副总经理，分管公司人力 资源与运营管理部，未持有公司股份。

郑克东先生，1970 年 9 月出生，毕业于华南理工大学，曾就职于汕头国际 信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001 年加入公司任副总经理助理、 2005 年任人力资源部经理，2007 年至今担任公司董事会秘书兼资本战略总监， 未持有公司股份。

曹永强先生，1973 年 11 月出生，1996 年毕业于广东工业大学。自 2003 年 7 月开始任职公司，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副 总经理，分管公司国内营销部，未持有公司股份。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司） 的兼职情况

	其他单位	担任职务	其他单位与公司的关联
蔡东青	广东省青年商会	副会长	无
	汕头市东煌投资有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
蔡晓东	广州市力奥盈辉环保科技有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	广州市力奥盈辉投资合伙企业	董事长	同一控制人控制的企业
杨 锐	中国银河国际金融控股有限公司	投资银行部董事总经理	无
杨建平	北京和君创业管理咨询有限公司	总裁	无
李卓明	中外玩具制造杂志社	社长	无
	广东玩具文化经济发展研究会	会长	无
	广东省玩具协会	常务副会长	无
蔡少河	汕头市澄海区工商联（总商会）	执委	无
	汕头市澄海区外商投资企业协会	常务理事	无

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六、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司的主营业务围绕三大业务板块，分别是内容创作、玩具制造和婴童用品。 根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具制造为基础，以动漫影视为核心， 构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫 产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销 售实现收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与销售渠道构成核 心驱动因素，动漫玩具构成主要营业收入来源，主要消费群体为 0-14 岁的婴幼 儿和中小学生。

1、内容创作

内容创作的经营范围包括制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制 作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告。

创作和拥有优秀的动漫卡通形象是奥飞动漫最重要的品牌资产，将这些针对 不同性别、不同年龄阶段的动漫卡通形象的影响力、传播力和价值的转化能力不 断提升是公司重要的品牌建设工作。

公司的主要的内容作品有：

2004 年－2006 年	2007 年-2009 年	2010 年至今
影视作品  火力少年王Ⅰ	影视作品  火力少年王Ⅱ  战斗王EX  巴啦啦小魔仙  淘气包马小跳  闪电冲线  铠甲勇士  战龙四驱  电击小子 图文作品  少年漫画王  火力少年王  可爱漫妮  巴啦啦小魔仙	影视作品  火力少年王3  果宝特攻  机甲兽神  电击小子2  超兽武装之仁者无敌  御兽王者  电击小子3  巴啦啦小魔仙2之彩虹心石  闪电冲线之冲天雷霆  火力少年王4之挥动火力  铠甲勇士刑天  雷速登闪电冲线2  翼飞冲天  奇博少年  果宝特攻2

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2004 年－2006 年	2007 年-2009 年	2010 年至今
 快乐小方脸  开心宝贝

随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟， 公司动漫形象授权业务于 2012 年开始呈现多样化发展，除了传统的商品化授权 业务模式以外，公司新开拓了地面活动营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。

2012 年上半年，公司动漫形象授权客户数量已达 35 家，较去年年底增加了 7 家，新签约客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业， 包括诺亚舟、滨崎食品、英孚教育等行业领导企业。

2010 年 3 月，公司收购广东嘉佳卡通影视公司，真正实现了“内容创作、 媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商。随着频 道经营的改善和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全 面发展。

公司作为国内唯一拥有动漫卫视频道运营权的民营公司，嘉佳卡通成为公司 独有的媒介资源。2012 年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国 16 个 重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第 85 频 道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价 值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长， 实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。

2、玩具制造

玩具制造业是公司的传统业务，也是公司实现营业收入的最主要来源。目前， 公司的玩具制造业分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具。

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展， 本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指 的竞争优势。

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐 年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具 企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩 具产品的销售，使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。

除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的搭建

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类玩具公司加拿大美高公司合作，获得其产品在中国市场的独家代理权。通过此 代理，一方面奥飞动漫可以引入如朵拉、托马斯火车、Hello Kitty 等国际知名动 漫品牌玩具，另一方面可为奥飞动漫在长线玩具产品线方面提供更丰富的产品， 使玩具的产品结构更趋合理。

3、婴童用品

公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴 童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011 年 3 月，公司投资收购广州市执诚 服饰有限公司 51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有 澳贝玩具基础上新增棉品系列产品。2012 年上半年，公司与上海祥同儿童用品 有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，占目标公司 51%的股权。婴 童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良 好的基础。

2012 年，全国澳贝玩具经销商数量从 2011 年底的 114 家发展至 143 家（未 包括电商、礼品客户），全国销售区域细分为 10 大区，市场精耕工作全面推进。 公司完善婴童业务分销网点（母婴店、商超），新增分销网点 599 家，总数超过 7000 家：其中母婴店新增 326 家，总数达到 5037 家。同时，电商渠道发展迅速， 垂直电商平台全面进驻，有效管控电商零售价格，保持全网平衡，使报告期内销 量与同期相比增幅较大。公司与日本高端婴童品牌 PEOPLE 达成战略合作，开 启了在婴童领域国际合作道路上的初步探索；同时，也成功为娃哈哈、宝洁、惠 氏公司配套礼品市场，并逐步建立起长期合作的关系，为做大婴童业务打下坚实 的基础。

婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善 0-14 岁产品线 的重要组成部分。

（二）发行人主营业务收入情况

最近三年，公司营业收入增长速度较快，2010-2012 年复合增长率达到 19.58%。营业收入中动漫玩具、非动漫玩具和动漫影视产品占比较大。

2012 年，动漫玩具和非动漫玩具收入分别同比增长 19.34%和 29.64%，公司 销售渠道扁平化进一步加强，直供渠道业绩增长迅速，玩具业务继续保持良好发 展态势。2012 年，公司婴童用品收入继续保持较快发展势头，同比增长 114.47％。

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公司收购上海乐客友联童鞋有限公司 51%股权，进一步丰富了婴童业务的产品品 类，优化了产品结构，市场精耕工作全面推进。公司电视媒体收入也快速增长， 2012 年实现营业收入 3,344.53 万元，同比增长 40.37％。嘉佳卡通原有全国 16 个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京，实现一线城市的全覆盖。 在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营业收入取得大幅 增长。

表：最近三年及一期公司营业收入构成情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
动漫玩具	18,860.18	59.35 %	73,480.32	56.92%	61,570.37	58.26%	60,249.03	66.73%
非动漫玩具	6,323.44	19.90 %	28,090.88	21.76%	21,669.15	20.50%	14,497.41	16.06%
动漫影视类	3,955.71	12.45 %	15,692.33	12.16%	16,100.77	15.24%	14,903.53	16.51%
婴童用品收入	1,662.38	5.23%	8,483.02	6.57%	3,955.27	3.74%	0.00	0.00%
电视媒体	973.97	3.07%	3,344.53	2.59%	2,382.65	2.25%	586.40	0.65%
动漫图文作品	-	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	45.95	0.05%
其他业务	-	0.00%	25.42	0.02%
营业收入合计	31,775.68	100.00 %	129，116.49	100%	105,678.20	100%	90,282.32	100%

（三）发行人的竞争优势

1. 动漫全产业链运营模式

经过多年的积累，公司目前已经搭建起大动漫娱乐产业的全产业链运营模 式，业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直 营零售等产业链环节。公司凭借近二十年对市场的探索与实践，依据行业发展规 律和市场特点，开展与动漫内容相配套的衍生产品的策划、制作，通过多媒体传 播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，再在公司完善的营销体系基础上，利 用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利。然 后，公司通过动漫衍生产品的盈利反哺动漫的成长，支持动漫的持续投入，不断 打造出深入人心的动漫形象，从而形成一种良性互动的产业结构。未来，为实现 动漫形象价值最大化，公司将继续积极推动各类动漫衍生事业的开展，进一步丰

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富和拓展大动漫娱乐产业布局。

2. 品牌优势

公司拥有国内著名的青少年动漫品牌。除“铠甲勇士”、“火力少年王”、“果 宝特工”、“战斗王”等以男孩为主要受众的动漫形象外，还专门开发了“巴啦啦 小魔仙”等针对女孩的动漫形象以及针对全年龄段青少年的“开心宝贝”等动漫 形象。丰富的动漫形象极大地提高了公司的品牌知名度。目前公司动漫品牌在数 量、知名度等方面均排名国内前列。

在非动漫玩具领域，公司多年来精心打造自身品牌，拥有国内知名的“奥迪 双钻”、“雷速登”、“翼飞冲天”等玩具品牌。自 1996 年起，公司与国家体育总 局、国家科委、共青团等五个部委联合，共举办了 12 届全国青少年“奥迪杯” 四驱车大赛，并配合了大量的地面推广活动，在消费者中树立了公司“奥迪”品 牌的形象，也为公司培养了稳定的消费者群体。2005 年，公司是玩具行业第一 家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”的企业，奥迪“双钻”电动玩具又被 评为“中国名牌产品”。

在婴童领域，公司拥有“澳贝”、“藤木工坊”、“LUCKY UNION”等婴童用 品品牌。涵盖婴童玩具、服装鞋帽、哺育用品、洗护用品等多个婴童用品的门类 产品。.

根据文化部、财政部、国家税务总局联合发布的文号为文产发[2010]45 号文 件：认定公司全资子公司奥飞文化为国家重点动漫企业，是 2010 年通过认定的 18 家重点动漫企业之一。2011 年，公司的行业地位进一步提升，被光明日报、 经济日报联合评定为“第三届中国文化企业三十强”。

3. 全方位立体的传播资源

公司 2010 年 3 月份收购了嘉佳卡通，作为唯一拥有动漫卫视频道运营权的 民营公司，嘉佳卡通成为公司独有的媒介资源。目前获得国家广电总局批准的能 够上星的动漫频道目前仅嘉佳卡通、炫动卡通、北京卡酷、金鹰卡通、江苏优漫 五家，其中后四家均为地方电视台控股。公司是国内唯一具有包括卫视频道在内 的全动漫产业链公司。依托嘉佳卡通这一稀缺媒介资源，公司构建了包括内容推 广平台与营销渠道相结合的产品媒体推广平台，形成了以核心目标受众为中心的 立体营销平台，实现了对目标受众的完整覆盖，从而有效的提高内容产品对目标

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受众的吸引力，进而转化为相关衍生品的购买力。

2012 年上半年公司投资入股深圳市精合动漫有限公司，进入儿童舞台剧的 演艺业务，利用原精合团队丰富的舞台剧策划经验，推出并公开上演“巴啦啦小 魔仙”舞台剧，受到小朋友和家长的热烈欢迎。此外，公司还于 2012 年投资入 股了北京万象娱通网络科技有限公司，拥有了移动终端的传播平台。其经营的“爱 看动漫”是中国最早的儿童专属移动终端动漫平台之一，专为 2-12 岁儿童提供 动画片的移动点播业务，目前该平台下载会员数已超过 60 万人。

4. 营销网络及推广优势

公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道，与全国 250 家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系，产品已进入了分布在全国各地 的超过一万六千家百货商场、卖场和玩具销售店。公司通过与电视台合作组织与 动漫影视片相关的电视大赛和活动，与电视台建立起紧密的伙伴关系，确保了公 司动漫作品稳定的播出渠道和网络。

2011 年，公司产品渠道销售能力进一步提升，其中，在零售渠道建设方面 成功实现玩具反斗城（Toys “Я” Us）的直营及几大全球知名零售系统（如沃尔玛、 家乐福）的总部直接对接，开拓了京东商城、淘宝、宝尊电商、唯品会等一线电 子商务平台，使得公司的产品销售渠道结构进一步优化。

5. 持续的自主创新能力

公司一直致力于自主创新和原创，持续加大对技术、产品自主创新的资金投 入，吸收、培养技术和原创人才，建立培养优秀的研发、设计和创作队伍，制定 创新激励机制和绩效机制，在资金、人才和机制上给予充分的保障。2012 年， 公司申请的专利数量超过 200 个，商标数量超过 450 个，版权数量超过 450 个， 自主创新能力和成果均处于国内领先水平。

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第四节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司获得招商银行、华夏银行等金融机构的授信额 度总额为 8,150 万元，已使用 4,027.53 万元，剩余信用额度 4,122.47 万元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

四、本次发行后累计债券余额

本期公司债券发行后，公司累计债券余额为5.5亿元，占2013年3月31日净资 产（合并资产负债表所有者权益合计）的33.89%，未超过净资产的40%。

五、影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

指 标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	3.21	3.09	4.34	6.31
速动比率	2.36	2.32	3.33	5.34
资产负债率	18.19%	19.32%	14.68%	12.46%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	-	-	878.35	14.98
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

指 标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	4.46	4.28	7.36	6.18

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速动比率	3.43	3.33	5.48	4.99
资产负债率	17.06%	17.92%	10.14%	14.01%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	66.53	240.56	138.16	114.18
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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第五节 财务会计信息

正中珠江对公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计。 2012 年半年度财务报告未经审计。

一、母公司口径主要财务指标

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	18.19%	19.32%	14.68%	12.46%
流动比率	3.21	3.09	4.34	6.31
速动比率	2.36	2.32	3.33	5.34
每股净资产（元）	3.25	3.17	3.04	4.77
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.95	7.78	7.13	7.05
存货周转率（次）	0.60	2.90	2.91	3.61
利息保障倍数（倍）	-	-	-	878.35
全面摊薄净资产收益率	2.34%	10.36%	8.07%	9.13%
每股经营活动现金净 流量（元）	-0.05	0.56	-0.05	0.77
每股现金净流量（元）	-0.01	-0.14	-0.64	0.12
基本每股收益（元）	0.08	0.33	0.25	0.44

二、合并报表口径主要财务指标

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	17.06%	17.92%	10.14%	14.01%
流动比率	4.46	4.28	7.36	6.18
速动比率	3.43	3.33	5.48	4.99
每股净资产（元）	3.72	3.61	3.37	5.17
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.63	7.50	8.15	7.00
存货周转率（次）	0.54	2.58	2.40	2.56
利息保障倍数（倍）	66.53	240.56	138.16	114.18
全面摊薄净资产收益 率	2.97%	12.26%	9.58%	9.89%
每股经营活动现金净 流量（元）	-0.13	0.60	0.03	0.96
每股现金净流量（元）	0.04	-0.05	-0.60	0.41
基本每股收益（元）	0.11	0.44	0.32	0.51

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三、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口

径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及 一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率情况表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益	1,524,248,812.33	1,479,079,998.54	1,379,497,444.44	1,324,272,098.65
归属于母公司所有者的净利润	45,200,085.69	181,384,196.09	132,190,433.45	130,947,680.32
全面摊薄净资产收益率	2.97%	12.26%	9.58%	9.89%
加权平均净资产收益率	3.01%	12.75%	9.82%	10.40%
影响母公司所有者净利润的非 经常性损益净额	1,718,686.50	10,119,278.71	9,199,222.50	6,420,968.37
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益净额后的净利润	43,481,399.19	171,264,917.38	122,991,210.95	124,526,711.95
扣除非经常性损益后全面摊薄 的净资产收益率	2.85%	11.58%	8.92%	9.40%
扣除非经常性损益后加权平均 的净资产收益率	2.90%	12.04%	9.14%	9.89%

2、每股收益情况表

单位：元/股

				单位：元/股
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
按照归属于公司普通股股东的净利 润计算的基本每股收益	0.07	0.44	0.32	0.78
按照归属于公司普通股股东的净利 润计算的稀释每股收益	0.07	0.44	0.32	0.78
按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算的基本 每股收益	0.07	0.42	0.30	0.69
按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算的稀释 每股收益	0.07	0.42	0.30	0.69

3、非经常性损益明细表

单位：元

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项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损益		-19,009.23	69,443.70	-39,569.05
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税 收返还、减免
计入当期损益的政府补助	639,041.71	11,857,370.00	13,432,961.72	12,138,371.79
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-13,377.36	1,205,493.47	338,320.36
债务重组损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益	1,064,789.39	47,674.66	543,180.95
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	302,670.00	-784,836.41	-3,839,819.05	-4,546,922.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	242,825.69	978,963.89	1,356,995.20	1,133,904.15
少数股东权益影响额	31,611.55	1,208,449.89	-12,130.02	-2,992.31
合计	1,718,686.50	10,119,278.71	9,199,222.50	6,420,968.37

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第六节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十九次会议，以 及本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，结合公司财务状况及未来资金 需求状况，公司向中国证监会申请公司债券发行规模为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）人民币。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过，本次发行公司债券的募集 资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 5.5 亿元，在扣除发行费用后用 于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司 发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效 益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司负债结构

截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 18.19%（母公司），处于较低水 平。公司负债合计为 29,579.73 万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到 99.90%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充流动资金，公司流动资金得到 充实。本次发行前后母公司债务结构对比如下：

项 目	发行前	发行前	发行后	发行后
	金额（万元）	比重	金额（万元）	比重
流动负债	29,549.38	99.90%	29,549.38	34.94%
非流动负债	30.34	0.10%	55,030.34	65.06%
合 计	29,579.73	100.00%	84,579.73	100.00%

本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

合并数	发行前			发行后	增减幅
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流动比率	4.46	6.17	38.54%
速动比率	3.43	5.15	50.04%
母公司数	发行前	发行后	增减幅
流动比率	3.21	5.07	58.06%
速动比率 2.36 4.22 78.85%

注：上述数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化” 假设条件下作出。

奥飞动漫流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的 4.46、3.43 提高到 发行后的 6.17、5.15，增幅为 38.54%和 50.04%；流动比率、速动比率（母公司 数）分别由发行前的 3.21、2.36 提高到发行后的 5.07、4.22，增幅为 58.06%和 78.85%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。

（二）改善现金流状况

自上市以来，公司各项业务增长速度较快， 2012 年公司实现营业收入 129,116.49 万元，同比增长 22.18%；2013 年一季度实现营业收入 31,775.68 万元。 公司已形成影视、玩具、婴童用品等板块协同、互动发展的经营格局。因此为了 满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的流动资金相应增加。2011 年 及 2012 年，公司现金及现金等价物净增加额为负，投资活动现金流出金额较大。 公司本次募集资金用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展 的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽融资渠道

本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作 为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本， 扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的 不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在动漫 文化产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和 加强公司的行业领先地位。

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第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）奥飞动漫 2010 年、2011 年、2012 年经审计的财务报告和 2013 年一 季度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明 书全文及上述备查文件：

一、广东奥飞动漫文化股份有限公司

办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 联系人：刘震东、高丹

电 话：020-38983278 传 真：020-38336260 互联网网址：http://www.gdalpha.com

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

联系人：陈光、朱子郢、胡衍军

电话：020-87555888 传真：020-87557978 互联网网址：http://www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

（此页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书摘要之签章页）

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广东奥飞动漫文化股份有限公司
年 月 日
2013 6 5
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