Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Jun 4, 2013

公开发行公司债券募集说明书

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 广东奥飞动漫文化股份有限公司

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广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

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广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

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公开发行公司债券募集说明书

广东奥飞动漫文化股份有限公司

重要声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。

二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。

三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书中《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

一、公司最近一期末净资产为 162,288.59 万元（合并报表中所有者权益合 计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14,817.41 万元（合并报表 中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券 5.5 亿元的发行规模计算，预 计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公 告。

二、最近三年及一期，公司合并口径的税前利润分别为 14,739.68 万元、 15,292.45 万元、21,736.51 万元和 5,181.73 万元；财务费用分别为-723.33 万元、 -1,136.31 万元、-1,002.66 万元和-47,92 万元。本次债券发行规模 5.5 亿元，按照 目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会 大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致 公司净资产收益率和每股收益的下降。

三、最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 24,673.95 万元、1,295.23 万元、24,619.59 万元和-5,165.84 万元，存在波动的情 况。若未来经营性现金流净额波动较大或持续为负，有可能对公司的偿债能力造 成一定影响。

四、经鹏元资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为 AA，本期债券的 债券信用评级为 AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具 定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料， 鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本期债券 评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评 对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资 料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度 决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同

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公开发行公司债券募集说明书

广东奥飞动漫文化股份有限公司

时报送公司及相关监管部门。

五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。

六、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易 流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能 够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能 会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会 面临债券流动性风险。

七、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券 持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券， 即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持 有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 发行概况 ...................................................................................................... 9 一、公司简介 .......................................................................................................................... 9 二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................. 9 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 10 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 10 五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................ 12 六、本次发行有关机构 ........................................................................................................ 12 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 15 八、认购人承诺 .................................................................................................................... 15 第二节 风险因素 .................................................................................................... 16 一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 16 二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 17 第三节 公司的资信状况 ........................................................................................ 21 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 21 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 21 三、公司资信情况 ................................................................................................................ 22 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 23 一、偿债计划 ........................................................................................................................ 24 二、偿债保障措施 ................................................................................................................ 25 三、发行人违约责任 ............................................................................................................ 27 第五节 债券持有人会议 ........................................................................................ 28 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................ 28 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................................... 28 第六节 债券受托管理人 ........................................................................................ 34 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................................ 34 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................................. 34

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第七节 发行人基本情况 ........................................................................................ 42 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 42 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 43 三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 44 四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 49 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 49 六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 53 第八节 财务会计信息 ............................................................................................ 59 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................................................................ 59 二、最近三年及一期财务会计资料 .................................................................................... 59 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 .................................................... 68 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................ 70 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 73 六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................................ 95 第九节 本次募集资金的运用 ................................................................................ 97 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 97 二、本期公司债券募集资金投向 ........................................................................................ 97 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ........................................ 99 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 99 第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 101 一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................................. 101 二、重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 101 第十一节 发行人董事及有关中介机构声明 ...................................................... 102 第十二节 备查文件 .............................................................................................. 109

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、 奥飞动漫	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
奥迪实业	指	广东奥迪玩具实业有限公司，广东奥飞动漫文化股份有 限公司的前身，1997 年7 月31 日由澄海县奥迪玩具实 业有限公司更名而来
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
奥迪玩具	指	广东奥迪动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
汕头奥飞	指	汕头奥飞玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有限 公司全资控股子公司
香港奥飞	指	奥飞动漫文化（香港）有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司全资控股子公司
英国奥飞	指	英国奥飞动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司全资控股子公司
嘉佳卡通	指	广东嘉佳卡通影视有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
执诚服饰	指	广州市执诚服饰有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司控股子公司
乐客友联	指	上海乐客友联童鞋有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
明星动画	指	广东明星创意动画有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司控股子公司
中奥影迪	指	北京中奥影迪动画制作有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司控股子公司
精合动漫	指	深圳市精合动漫有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司参股子公司
宝奥物流	指	广东宝奥现代物流投资有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司
北京潘高	指	北京潘高文化传媒有限公司，为广东奥飞动漫文化股份 有限公司参股子公司
万象娱通	指	北京万象娱通网络科技有限公司，为广东奥飞动漫文化 股份有限公司参股子公司
股东大会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
监事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人、主 承销商、债券受托管理 人、广发证券	指	广发证券股份有限公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成

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		的承销团
发行人律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、会计师事 务所、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
资信评级机构、鹏元 资信	指	鹏元资信评级有限公司
债券持有人	指	通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
国务院	指	中华人民共和国国务院
文化部	指	中华人民共和国文化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家广电总局	指	中华人民共和国国家广播电影电视总局
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
国家科委	指	中华人民共和国国家科学技术委员会
共青团	指	中国共产主义青年团
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本期债券、本期公司 债券	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券
本次发行	指	本次公司公开发行5.5 亿元公司债券的行为
元	指	人民币元
A 股	指	面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定 假日或休息日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日）
首发、首次公开发行	指	首次公开发行股票并上市
最近三年、近三年	指	2010 年、2011 年、2012 年
最近一年	指	2012 年
最近一期	指	2013 年1 月1 日至2013 年3 月31 日
报告期、最近三年及一期	指	2010 年1 月1 日至2013 年3 月31 日
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
募集说明书	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广 东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》
《公司章程》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《债券受托管理协议》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券受托 管理协议》
《债券持有人会议规 则》、《会议规则》	指	《广东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年公司债券债券 持有人会议规则》
民生银行	指	中国民生银行股份有限公司
加拿大美高公司	指	MEGA Brands Inc.
炫动卡通	指	上海炫动卡通卫视频道
北京卡酷	指	北京卡酷动画卫视频道
金鹰卡通	指	金鹰卡通卫视频道
江苏优漫	指	优漫卡通卫视频道
“免、抵、退”政策 指 根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货 物实行免、抵、退税办法的通知》(财税〔2002〕7 号) 中的第二条规定：“免、抵、退税办法的‘免’税是指 对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环 节增值税；‘抵’税是指生产企业出口自产货物所好用 的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进 项税额，抵顶内销货物的应纳税额；‘退’税是指生产 企业出口的自产货物在当月因应抵顶的税额大于应纳 税额而未抵顶完时，对未抵顶完的税额经主管退税机 关批准后予以退税。”

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第一节 发行概况

本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募 集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、公司简介

公司名称	中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
	英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292
股票简称	奥飞动漫
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
邮政编码	510623
电话号码	(020)38983278
传真号码	(020)38983887 /38336260
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	invest@gdalpha.com
经营范围	制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、 专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内 外各类广告；制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰）， 数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童 车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规 定持有效专批证件方可经营）

二、公司债券发行批准情况

1、2012 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2012 年第二 次临时股东大会审议。

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2、2012 年 8 月 15 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债 券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券 利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。

三、公司债券发行核准情况

2012 年 12 月 11 日，经中国证监会证监许可[2012]1664 号文核准，本公司获 准发行不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

• 1、债券名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券。

• 2、发行规模：本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

• 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。

• 4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附

第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过 发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 3 年内固定不变。在本期债券存续期 的第 3 年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0 至 100 个基点（含 本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分 回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率 为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、发行首日或起息日：2013 年 6 月 7 日。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

• 9、付息日：2014 年至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年的 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）

10、兑付登记日：本次债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

11、本金兑付日：2018 年 6 月 7 日。如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日）

在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。

公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上 调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。

13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的， 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为 AA， 本期公司债券的信用等级为 AA。

16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券。

17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

18、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承

销。

21、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于补充公司流动资金。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。 23、拟上市地：深交所。

24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

五、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日	2013年6月5日
发行首日	2013年6月7日
预计发行期限	2013年6月7日-2013年6月14日
网上申购日	2013年6月7日
网下认购期 2013年6月7日-2013年6月14日

2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司

住所：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

法定代表人：蔡东青

联系人：刘震东、高丹

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

联系地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 电话：020-38983278 传真：020-38983887/38336260 邮政编码：510623

（二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明

项目主办人：陈光、朱子郢 项目组成员：胡衍军

联系地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 38 楼 电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮政编码：510075

（三）分销商

名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 法定代表人：杨宇翔 联系人：杜亚卿、张涛、祁齐 联系地址：北京市西城区金融街丙 17 号北京银行大厦 5B 电话：010-66299509、66299587、0755-22621508 传真：010-66299589 邮政编码：100033

（四）律师事务所

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层 负责人：彭雪峰

联系人：毛伟

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联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12、15 层 电话：020-85277001 传真：020-85277002 邮政编码：100007

（五）会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 法定代表人：蒋洪峰 联系人：杨新春

联系地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

电话：020-83859808 传真：020-83800722 邮政编码：510050

（六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 法定代表人：刘思源 联系人：林心平

联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电话：0755-82872814 传真：0755-82872338 邮政编码：518040

（七）收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

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办公地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667

（九）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

八、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期公司债券相关的风险

（一）利率风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利 率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响 债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司 债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平 产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券评 级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中 获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本

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期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存 续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额 资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

（六）评级风险

在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场 地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经 营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都 将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资 者带来一定的评级风险。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率上升的风险

截至2013年3月末，公司资产负债率为17.06%（合并）、18.19%（母公司）。 本次公司债券募集资金5.5亿元，拟用于补充公司流动资金。本次债券发行完毕 后，公司资产负债率将上升至35.26%（合并）、38.87%（母公司），较发行前大 幅上升，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定影响。（上述资产负债率 模拟数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/六、本次公司债券发行 后资产负债结构的变化”假设条件下作出）。

2、财务费用上升的风险

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最近三年及一期，公司合并税前利润分别为14,739.68万元、15,292.45万元、 21,736.51万元和5,181.73万元；财务费用分别为-723.33万元、-1,136.31万元、 -1,002.66万元和-47,92万元。本次债券发行规模为5.5亿元，按照目前公司债券一 级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加， 有可能导致公司盈利水平下降。

3、应收账款增加的风险

最近三年及一期，公司合并应收账款余额分别为11,203.15万元、14,732.17 万元、19,718.81万元及19,201.18万元。2011年末应收账款余额较2010年末增加 31.50%，2012年末则较2011年末增加33.85%，增长幅度较大，增速较快。若公司 未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。

4、经营性现金流波动的风险

最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 24,673.95万元、1,295.23万元、24,619.59万元和-5,165.84万元，存在波动情况。 若未来经营性现金流净额波动较大或持续为负，有可能对公司的偿债能力造成一 定影响。

（二）经营风险

1、知识产权侵权风险

公司作为国内动漫及玩具行业的龙头企业，公司所创作的多个动漫形象拥有 巨大的市场影响力，因此公司所生产的相关周边产品，如玩具及音像制品等则成 为了不法商人盗版的重点目标。盗版产品的出现对公司正版产品的销售带来冲 击，如公司未能及时采取有效措施进行维权，将对公司的形象、品牌及产品的销 售收入带来一定的负面影响。

2、成本波动风险

公司目前生产的玩具大部分为塑料制品，塑料作为石油的下游产品，其价格 随石油价格同步波动。2009年以来，石油价格出现大幅度的波动，纽约商品交易 所（NYMEX）的原油价格在46美元/桶和115美元/桶之间大幅震荡。虽然公司的 产品具有较高的自主定价权及毛利率，但如公司未能较好的管理及对冲风险，将

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会对公司产品的制造成本带来一定负面影响，进而影响公司的盈利能力。

3、产品推广风险

公司目前采用的是玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视 片的播放和动漫形象的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。但如果动漫影 视作品未能达到预期的推广效果，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销 售，从而直接对公司的业绩带来一定的负面影响。

（三）管理风险

1、人才资源管理风险

动漫行业作为人才资源密集型产业，动漫创意设计、制作以及动漫衍生品开 发、资源整合、营销宣传推广等方面的人才尤其是高级核心人才对公司的发展具 有重要的意义。公司目前正处于高速发展时期，对高级动漫人才具有迫切的需求。 但由于我国动漫产业起步较晚，高级人才的供给较为稀缺，且同业企业之间竞争 激烈，因此如果公司未能完善人才资源的引进、储备及培养机制，将有可能对公 司的发展造成一定的制约。另外，由于同业竞争造成核心人才的流失也可能会对 公司的核心竞争力造成影响。

2、对外投资管理风险

截至2013年3月31日，公司参、控股的子公司数量已达到14家。虽然公司目 前的管理制度体系和组织运行模式较为健全，但公司目前正处于高速发展时期， 其未来参、控股子公司将不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司未 来对外投资的管理难度提高，如公司无法成功应对业务高速发展所带来的新挑 战，将有可能会给其公司的经营造成一定的影响。

（四）政策风险

1、税收优惠政策风险

公司及其部分子公司作为受政策扶持的动漫企业及广东省高新技术企业，在 营业税及企业所得税的征收上享受优惠税率。但是，未来如国家对相关税收优惠 政策进行调整，公司无法继续享受优惠税率，将对其经营业绩带来相应的影响。

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2、出口退税政策风险

根据国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，公司出口产品可以享受增 值税退税优惠政策，截至2013年3月31日，玩具出口退税率为15%。最近三年， 公司出口产品收入分别为17,907.48万元、14,793.29万元及21,308.62万元，占公司 主营业务收入的比例分别为19.83%、14.00%及16.51%，占比相对较低。因此， 未来出口退税率的变化对公司经营业绩影响较小，但若国家进一步调整相关产品 的出口退税率，则将对公司的利润增长带来一定的影响。

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第三节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元资信出具的《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年不超过 5.5 亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信 用等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

鹏元资信对公司本次拟发行的不超过 5.5 亿元公司债券的评级结果为 AA， 该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对奥 飞动漫的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估确定的。鹏元资 信对公司评级展望为稳定。

（一）基本观点

• 1、公司作为国内动漫及玩具行业的龙头企业，在国内动漫市场具有较高的

• 市场地位，其产品种类丰富，整体盈利能力较强；

• 2、公司建立了较为完善的销售网络，主导产品销售状况良好，收入规模持

• 续增长；

• 3、公司动漫影视片制作能力较强，动漫影视播放及推广渠道较多，公司动

• 漫卡通形象打造能力相对较强；

• 4、目前公司资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。

（二）关注

• 1、销售渠道扁平化增加了公司营运资金压力；

• 2、动漫影视片存在未能达到预期拉动相应产品销售增长的风险；

• 3、近年公司扩张步伐较快，对外收购和投资能否达到预期效果尚有待市场

• 检验。

（三）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初 次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不

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定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具 定期跟踪评级报告。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料， 鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本次评级 报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象 的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏 元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定 是否调整本期债券信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以 及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公 司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布 跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深 圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司获得招商银行、华夏银行等金融机构的授信额 度总额为 8,150 万元，已使用 4,027.53 万元，剩余信用额度 4,122.47 万元。

（二）与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

（四）本次发行后累计债券余额

本期公司债券发行后，公司累计债券余额为5.5亿元，占2013年3月31日净资 产（合并资产负债表所有者权益合计）的33.89%，未超过净资产的40%。

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（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

指 标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	3.21	3.09	4.34	6.31
速动比率	2.36	2.32	3.33	5.34
资产负债率	18.19%	19.32%	14.68%	12.46%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	-	-	878.35	14.98
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：

指 标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	4.46	4.28	7.36	6.18
速动比率	3.43	3.33	5.48	4.99
资产负债率	17.06%	17.92%	10.14%	14.01%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	66.53	240.56	138.16	114.18
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

• （2）流动比率=流动资产/流动负债

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

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一、偿债计划

（一）本息偿付安排

1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013 年 6 月 7 日。

2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的 兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2014 年至 2018 年间每年的 6 月 7 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年间每年的 6 月 7 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2018 年 6 月 7 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。

4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体 上发布的相关公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）偿债资金来源

随着我国经济快速发展和国民收入水平的提高，动漫产业的快速发展，消费 者在动漫方面的消费有望进一步增长。行业企业面临着消费结构升级和新型业态 出现带来的良好市场前景。公司作为动漫行业的龙头企业，一直以来坚持通过产 业整合，项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断地通过创新和国 际化合作来优化现有的商业模式和产业优势。报告期内，公司经营保持了快速发 展势头，资信状况较好，盈利能力较强。特别是公司于 2009 年上市以来，资本 实力得到极大补充，融资渠道进一步拓宽，竞争优势更加突出。

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最近 三年及一期分别实现合并营业收入 90,306.93 万元、105,678.21 万元、129,116.49 万元和 31,775.68 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 13,094.77 万元、 13,219.04 万元、18,138.42 和 4,520,01 万元。公司最近三年及一期合并经营活动

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现金流量净额分别为 24,673.95 万元、1,295.23 万元、24,619.59 万元和-5,165.84 万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿还债券本息提供有力保障。

（三）应急保障方案

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了资产变现偿还债券本息的应急保障措施：

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并口径流动资产 余额为 142,690.92 万元，不含存货的流动资产余额为 109,904.98 万元。最近三年 及一期，公司的合并口径流动比率分别为 6.18、7.36、4.28 和 4.46；速动比率分 别为 4.99、5.48、3.33 和 3.43。如果公司的现金流量不足，可以通过资产变现来 获得必要的偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用 情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。

（二）聘请受托管理人

公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任 本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间 内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本 息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持 有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职

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责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》 采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”的内容。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券 持有人会议”。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在 每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保 证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：

• 1、预计到期难以偿付利息或本金；

• 2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

• 3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

• 4、发生重大仲裁、诉讼；

• 5、减资、合并、分立、解散及申请破产；

• 6、拟进行重大债务重组；

• 7、未能履行募集说明书的约定；

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• 8、债券被暂停交易；

• 9、中国证监会规定的其他情形。

（六）其他保障措施

公司分别于 2012 年 7 月 30 日第二届董事会第十九次会议和 2012 年 8 月 15 日 2012 年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少 采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债 券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

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第五节 债券持有人会议

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规 则》。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的 回售或赎回条款；

2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、 重整、和解或者破产清算的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依 据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更债券受托管理人；

5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东奥飞动漫文化股份 有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

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• 1、拟变更募集说明书的约定；

• 2、发行人不能按期支付本期债券的本息；

• 3、可变更债券受托管理人的情形发生；

• 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

债券持有人会议的召集规定如下：

1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定 的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开 债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有 本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述 期间锁定其持有的本期债券。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作 日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。

4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会 议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

• 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债

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券持有人会议召集人。

6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券 持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知 的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议 召集人。

7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知， 及时组织、召开债券持有人会议。

8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事 项。

9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿 还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（四）债券持有人会议的通知

《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债 券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

• （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

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3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通 知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知应 在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人 可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明 的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日 期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会 议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

（五）债券持有人会议的召开

关于债券持有人会议召开的规定如下：

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

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与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律 师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出 决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代 理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表 决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对 应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以 后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并 且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；

（2）上述股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方为有效。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如 果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办 法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之 外：

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（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议 事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。

（六）债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束 力。

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第六节 债券受托管理人

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 法定代表人：孙树明

联系人：陈光、朱子郢

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

电话：020-87555888 传真：020-87557978 邮政编码：510075

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2012 年 9 月 21 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主 承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理 职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的 约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人 的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

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（二）发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义 务，按期支付本期债券的利息和本金；

2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及 其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债 券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关 事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管 理人履行的各项义务；

5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证 券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的 本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本 金；

7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息 和/或本金；

7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上 的重大损失；

7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

• 7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大

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仲裁或诉讼；

7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重 组；

7.8 本期债券被暂停交易；

7.9 法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义 务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重 大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有 人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事 务；

4、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施；

• 5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参

• 与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性 利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会 议的授权和同意。

7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召集和主 持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟

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通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债 券持有人会议决议；

9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益；

10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行；

13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行 使权利、履行义务的方式、程序；

14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监 督；

15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中 国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具债券 受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

2.1 发行人的经营状况、资产状况；

• 2.2 发行人募集资金使用情况；

• 2.3 债券持有人会议召开的情况；

• 2.4 本期债券本息偿付情况；

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2.5 本期债券跟踪评级情况；

• 2.6 发行人证券事务代表的变动情况；

• 2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告：

3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定 将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人 应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

3.2 发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书 面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳交易所网站 （http://www.szse.cn）上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本 期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条 规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决 议之日止。

2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理 人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务，应当依法承担违约责任。

• 2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、

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本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

• 3、如果发行人存在如下违约事件：

3.1 发行人未能按照募集说明书，按时、足额支付本期债券本金或利息。；

3.2 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响 发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或 合并持有本期未偿还债券本金总额 20%以上的债券持有人书面通知，该违约行为 持续 30 工作日仍未解除；

3.3 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 3.4 其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；

如果上述违约事件持续 30 工作日仍未解除，债券持有人可通过债券持有人 会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应 利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下 救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项 金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； （ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本 金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券 持有人会议同意的其他措施；则债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面 通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3 条）且一直 持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式 回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下 的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根 据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债 券本金或利息的每日万分之二点一计算。

5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求， 为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、 权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用）， 发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、

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故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔 偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》 而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合 理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理 人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

• 1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• 1.3 受托管理人不再具备任职资格；

1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求 变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以 上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受 托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债 券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理 人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管 理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任

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何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调 解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解 决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继 续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。

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第七节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准，按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起 人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为 440500000004759，注册资本为 12,000 万元，其中蔡东青出资 8,160 万元，持股比例 68.00%，；蔡晓东出资 2,040 万元，持股比例 17.00%；李丽卿出资 1,800 万元，持股比例 15.00%。具体情况 如下表：

如下表：
序号	发起人姓名	持有股份数（股）	占公司总股份的比例（%）
1	蔡东青	81,600,000	68.00
2	蔡晓东	20,400,000	17.00
3	李丽卿	18,000,000	15.00
4	合 计	120,000,000	100.00

（二）公司历次股份变化以及上市情况

1、首次公开发行股票并上市

2009 年 8 月 19 日，中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东 奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超 过人民币普通股（A 股)4,000 万股；2009 年 9 月 3 日，本公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股，其中网 下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股；2009 年 9 月 10 日，网上定价发行的 3,200 万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000 万元，其中社会公众股为 4,000 万元。2009 年 11 月 2 日，本公司在广东

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省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

2、2010 年 5 月资本公积金转增股本

2010 年 4 月 21 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司 总股本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完 成后公司的总股本为 25,600 万股。该方案已于 2010 年 5 月 4 日实施，并于 2010 年 5 月 20 日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

3、2011 年 5 月派发现金及公积金转增股本

2011 年 3 月 29 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末公司 总股本 25,600 万股为基准向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后， 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增完成后公司总股本为 40,960 万股。 该方案已于 2011 年 5 月 11 日实施，并于 2011 年 5 月 23 日在广东省汕头市工商 行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织 机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。

（三）报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至 2013 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	196,672,000	48.02%
1、高管股份	196,672,000	48.02%
二、无限售条件股份	212,928,000	51.98%
1、人民币普通股	212,928,000	51.98%
三、股份总数	409,600,000	100.00%

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结 的股份数量 （股）	持股比 例（%）
蔡东青	境内自然人	208,896,000	156,672,000	31,705,333	51.00%
蔡晓东	境内自然人	52,224,000	4,000,000	2,000,000	12.75%
李丽卿	境内自然人	44,580,000	0	0	10.88%
中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有 法人	13,878,744	0	0	3.39%
中国建设银行－华商盛世成长股 票型证券投资基金	境内非国有 法人	7,106,446	0	0	1.73%
全国社保基金一零四组合	境内非国有 法人	3,999,623	0	0	0.98%
中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人红-005L-FH002 深	境内非国有 法人	2,000,035	0	0	0.49%
中融人寿保险股份有限公司－万 能保险产品	境内非国有 法人	1,999,750	0	0	0.49%
中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金	境内非国有 法人	1,750,515	0	0	0.43%
中国农业银行－国泰金牛创新成 长股票型证券投资基金	境内非国有 法人	1,313,509	0	0	0.32%

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至 2013 年 3 月 31 日，公司的组织结构如图所示：

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战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会 产 品 支 持 与 合 作 中 心 制 造 事 业 部 潮 流 产 品 事 业 部 技 术 研 发 中 心 国 内 营 销 部	监事会 股东大会 董事会 管理委员会 英 雄 品 牌 事 业 部 遥 控 产 品 事 业 部 女 孩 品 牌 事 业 部 婴 童 销 售 管 理 部 动 画 事 业 部 海 外 事 业 部 婴 童 产 品 事 业 部 内 容 及 形 象 事 业 部 营 运 与 人 力 资 源 管 理 部 财 务 管 理 部 资 本 战 略 部	监事会 股东大会 董事会 管理委员会 英 雄 品 牌 事 业 部 遥 控 产 品 事 业 部 女 孩 品 牌 事 业 部 婴 童 销 售 管 理 部 动 画 事 业 部 海 外 事 业 部 婴 童 产 品 事 业 部 内 容 及 形 象 事 业 部 营 运 与 人 力 资 源 管 理 部 财 务 管 理 部 资 本 战 略 部
产 品 支 持 与 合 作 中 心	英 雄 品 牌 事 业 部	财 务 管 理 部

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外权益投资情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司主要对外权益投资情况如下结构图所示：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 70% 60% 51% 51% 50% 30% 20% 37.50%
汕 广 广 奥 英 广 广 广 上 北 广 北 北
头 东 州 飞 国 东 东 州 海 京 东 京 京
奥 奥 奥 动 奥 明 嘉 市 乐 中 宝 潘 万
飞 迪 飞 漫 飞 星 佳 执 客 奥 奥 高 象
文
玩 动 文 动 创 卡 诚 友 影 现 文 娱
化
具 漫 化 漫 意 通 服 联 迪 代 化 通
有 玩 传 （ 玩 动 影 饰 童 动 物 传 网
香
限 具 播 具 画 视 有 鞋 画 流 媒 络
港
公 有 有 ） 有 有 有 限 有 制 投 有 科
司 限 限 有 限 限 限 公 限 作 资 限 技
公 公 公 公 公 司 公 有 有 公 有
限
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司 司 司
35%
----- End of picture text -----

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深圳市精合动漫有限公司
----- End of picture text -----

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2、公司纳入合并报表子公司情况

截至 2013 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司共 10 家，具体情

况如下：

序 号	公司全称	注册 地	成立时间	法人 代表	注册资本 （元）	持股 比例	业务范围
1	广州奥飞文化传 播有限公司	广州	2004年10月	蔡东青	200,000,000	100%	制作、复制、发行： 广播剧，电视剧、动 画片，综艺。设计、 制作、发布、代理国 内外各类广告；批发 和零售贸易
2	广东奥迪动漫玩 具有限公司	广州	2007年3月	蔡晓东	10,000,000	100%	研究、开发、设计： 电子产品、玩具、动 漫软件产品；电子计 算机技术服务；文学 艺术创作；批发和零 售贸易，货物及技术 进出口
3	汕头奥飞玩具有 限公司	汕头	2010年11月	蔡晓东	3,000,000	100%	制造、加工：玩具、 工艺品、数码电子产 品、文具用品、塑料 制品、五金制品、电 子游戏机；货物及出 口，技术进出口
4	奥飞动漫文化（香 港）有限公司	香港	2010年7月	蔡立东	85,993	100%	塑料玩具批发零售贸 易、产品展销等
5	英国奥飞动漫玩 具有限公司	伦敦	2010年4月	蔡立东	10.15	100%	玩具批发零售贸易、 产品专卖店及展销等
6	广东明星创意动画 有限公司	东莞	2009年12月	蔡晓东	10,500,000	70%	制作、复制、发行；广 播剧、电视剧、动画片 （制作另行申报）、专 题、专栏（不含时政新 闻类）、综艺；动漫品 牌的推广、策划；批发、 零售；卡通衍生产品； 货物进出口、技术进出 口
7	广东嘉佳卡通影 视有限公司	广州	2005年12月	肖 兵	10,000,000	60%	制作、复制、发行： 广播剧、电视剧、动 画片，专题、专栏综 艺
8	广州市执诚服饰 有限公司	广州	2010年3月	周向辉	11,574,020	51%	销售：服装及服装饰 品；批发和零售贸易； 货物及技术进出口

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9	上海乐客友联童 鞋有限公司	上海	2012年4月	于 飞	45,000,000	51%	鞋帽、服装服饰、针 纺织品、工艺品、日 用百货、文具、办公 用品的销售，货物及 技术进出口
10	北京中奥影迪动 画制作有限公司	北京	2007年10月	蔡东青	12,000,000	50%	电脑动画设计；工艺 美术设计；文学创作； 文化咨询

3、公司合营企业和联营企业情况

序 号	公司全称	注册 地	成立时间	法人 代表	注册资本 （元）	持股 比例	业务范围
1	深圳市精合动漫 有限公司	深圳	2006年1月	矫立超	1,538,462	35%	舞台剧制作、发行
2	广东宝奥现代物 流投资有限公司	汕头	2011年7月	刘 武	100,000,000	30%	实业投资开发；商品加工、 维修，库场设备租赁；商 品物资批发、零售；物流 规划和资讯服务
3	北京潘高文化传 媒有限公司	北京	2010年4月	刘 浩	20,000,000	20%	影视策划、动漫设计；会 议服务、劳务服务；影视 技术咨询；计算机系统集 成
4	北京万象娱通网 络科技有限公司	北京	2010年12月	熊 勇	8,000,000	37.50%	移动互联网的动漫娱乐及 教育平台

4、公司合并范围内一级子公司 2012 年财务数据

序号	公司名称	总资产（元）	净资产(元)	净利润（元）
1	汕头奥飞玩具有限公司	4,045,249.31	2,662,207.83	600,750.88
2	奥飞动漫文化（香港）有限公司	2,453,608.81	438,346.83	-2,841,131.48
3	英国奥飞动漫玩具有限公司	658,688.55	-1,914,797.82	-1,820,366.86
4	广州奥飞文化传播有限公司	331,516,444.42	300,689,419.45	20,988,739.68
5	广东奥迪动漫玩具有限公司	116,266,546.62	100,537,288.03	23,369,519.60
6	广东明星创意动画有限公司	11,525,920.87	8,418,951.54	-407,778.94
7	北京中奥影迪动画制作有限公司	1,919,284.86	1,917,304.86	-104,298.61
8	广东嘉佳卡通影视有限公司	37,208,338.32	-2,130,617.74	4,877,457.17
9	广州市执诚服饰有限公司	66,972,384.34	43,055,218.16	6,419,419.29
10	上海乐客友联童鞋有限公司	62,897,131.06	50,238,535.22	5,238,535.22

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人情况

报告期内，公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生，未发生变更。蔡东 青先生为公司的创始人，截至 2013 年 3 月 31 日，蔡东青先生持有公司 208,896,000 股股份，其中 156,672,000 股为限售股，持股总数占公司总股本的 51%。蔡东青 先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为 31,705,333 股，占其所持有的 公司股份总数的 15.18%，占公司总股本的 7.74%。

蔡东青先生的简介请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况” 中的相关内容。

（二）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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51% 12.75% 10.88% 25.37%
----- End of picture text -----

其中，蔡东青、蔡晓东系兄弟关系，李丽卿为蔡东青和蔡晓东的母亲。截至 本募集说明书签署之日，蔡东青先生除上图所示股权投资外，且同时为汕头市东 煌投资有限公司的控股股东和实际控制人。

五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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姓名	职务	性别	年 龄	持股数（股）	2012 年从公司领 取报酬总额 （万元）	最近一年是否在 股东单位或其他 关联单位领取报 酬、津贴
蔡东青	董事长、总经理	男	43	208,896,000	54.99	否
蔡晓东	副董事长、副总经 理	男	41	52,224,000	46.47	否
邓金华	董事、副总经理、 财务总监	女	39	0	62.77	否
杨 锐	董事	男	39	0	30.00	否
杨建平	独立董事	男	40	0	3.33	否
李卓明	独立董事	男	57	0	8.00	否
蔡少河	独立董事	男	51	0	8.00	否
罗育民	监事、工会主席	男	57	0	22.17	否
张振翔	监事	男	57	0	4.00	否
王龙丰	监事、法务高级经 理、法律顾问	男	36	0	22.89	否
蔡立东	副总经理	男	39	0	36.30	否
李 凯	副总经理	男	36	0	56.10	否
郑克东	董事会秘书、 资本战略总监	男	42	0	36.36	否
曹永强 *	副总经理	男	39	0	-	否

• *曹永强先生经2013 年3 月18 日公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，受聘担任公司副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1 、董事会成员

蔡东青先生，1969 年 4 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，是公司的主要 发起人、实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省 人大代表。截至 2013 年 3 月 31 日持有本公司 20,889.60 万股股份，占总股本的 51.00%。

蔡晓东先生，1971 年 12 月出生，长江商学院 EMBA 在读，现担任本公司 副董事长、副总经理，并担任中国玩具协会企业副理事长、广东省电动玩具工程 技术研究开发中心主任、全国玩具标准委员会专家组成员。截至 2013 年 3 月 31 日持有本公司 5,222.40 万股股份，占总股本的 12.75%。

邓金华女士，1973 年 9 月出生，毕业于黑龙江商学院，长江商学院 EMBA， 曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务

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主管、总经理助理等职位。2003 年加盟本公司，现担任本公司董事、财务总监、 副总经理，未持有公司股份。

杨锐先生，1973 年 8 月出生，复旦大学经济学硕士。现担任本公司非执行 董事，并任中国银河国际金融控股有限公司投资银行部董事总经理，未持有公司 股份。

杨建平先生，1972 年 2 月出生，中国人民大学工商管理硕士，国际注册管 理咨询师。杨先生历任和君咨询集团营销咨询总经理，和君创业管理咨询集团总 裁。目前担任吉峰农机连锁股份有限公司首席战略顾问，潍柴动力股份有限公司 营销中心长期管理顾问。2012 年 8 月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

李卓明先生，1955 年 11 月出生，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就 职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商 业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志 社社长、广东玩具文化经济发展研究会会长、国家強制性产品认证技术专家组专 家、国家玩具缺陷调查与认定专家委员会专家、全国玩具标准化委员会委员。2007 年 6 月起担任本公司独立董事，未持有公司股份。

蔡少河先生，1961 年 4 月出生，研究生学历，中国注册会计师、注册税务 师，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计 学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2007 年 6 月起担任本公司 独立董事，未持有公司股份。

2 、监事会成员

罗育民先生，1955 年 3 月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海 县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003 年 加入本公司，现担任本公司监事兼工会主席，未持有公司股份。

张振翔先生，1955 年 8 月出生，中山大学 EMBA 学习经历，曾任职于澄海 家用电器厂，1998 年至 2003 年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理，现担 任本公司监事，未持有公司股份。

王龙丰先生，1976 年 4 月出生，毕业于山西财经大学，中山大学 MBA，经 济师，具有律师执业资格。2002 年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、 法务经理，现担任本公司监事、法务高级经理兼法律顾问，未持有公司股份。

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3 、其他高级管理人员

蔡立东先生，1973 年 12 月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的 弟弟。2000 年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，现担任本 公司副总经理，分管公司海外事业部，未持有公司股份。

李凯先生，1976 年 1 月出生，毕业于哈尔滨工程大学国际企业管理专业、 长江商学院 EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的 集团小天鹅公司，曾任运营与人力总监。现担任本公司副总经理，分管公司人力 资源与运营管理部，未持有公司股份。

郑克东先生，1970 年 9 月出生，毕业于华南理工大学，曾就职于汕头国际 信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001 年加入公司任副总经理助理、 2005 年任人力资源部经理，2007 年至今担任公司董事会秘书兼资本战略总监， 未持有公司股份。

曹永强先生，1973 年 11 月出生，1996 年毕业于广东工业大学。自 2003 年 7 月开始任职公司，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现担任公司副 总经理，分管公司国内营销部，未持有公司股份。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）

的兼职情况

	其他单位	担任职务	其他单位与公司的关联
蔡东青	广东省青年商会	副会长	无
	汕头市东煌投资有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
蔡晓东	广州市力奥盈辉环保科技有限公司	董事长	同一控制人控制的企业
	广州市力奥盈辉投资合伙企业	董事长	同一控制人控制的企业
杨 锐	中国银河国际金融控股有限公司	投资银行部董事总经理	无
杨建平	北京和君创业管理咨询有限公司	总裁	无
李卓明	中外玩具制造杂志社	社长	无
	广东玩具文化经济发展研究会	会长	无
	广东省玩具协会	常务副会长	无
蔡少河	汕头市澄海区工商联（总商会）	执委	无
	汕头市澄海区外商投资企业协会	常务理事	无

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六、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司的主营业务围绕三大业务板块，分别是内容创作、玩具制造和婴童用品。 根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具制造为基础，以动漫影视为核心， 构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫 产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销 售实现收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与销售渠道构成核 心驱动因素，动漫玩具构成主要营业收入来源，主要消费群体为 0-14 岁的婴幼 儿和中小学生。

1、内容创作

内容创作的经营范围包括制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制 作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国 内外各类广告。

创作和拥有优秀的动漫卡通形象是奥飞动漫最重要的品牌资产，将这些针对 不同性别、不同年龄阶段的动漫卡通形象的影响力、传播力和价值的转化能力不 断提升是公司重要的品牌建设工作。

公司的主要的内容作品有：

2004 年－2006 年	2007 年-2009 年	2010 年至今
影视作品  火力少年王Ⅰ	影视作品  火力少年王Ⅱ  战斗王EX  巴啦啦小魔仙  淘气包马小跳  闪电冲线  铠甲勇士  战龙四驱  电击小子 图文作品  少年漫画王  火力少年王  可爱漫妮  巴啦啦小魔仙	影视作品  火力少年王3  果宝特攻  机甲兽神  电击小子2  超兽武装之仁者无敌  御兽王者  电击小子3  巴啦啦小魔仙2之彩虹心石  闪电冲线之冲天雷霆  火力少年王4之挥动火力  铠甲勇士刑天  雷速登闪电冲线2  翼飞冲天  奇博少年  果宝特攻2

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2004 年－2006 年	2007 年-2009 年	2010 年至今
 快乐小方脸  开心宝贝

随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟， 公司动漫形象授权业务于 2012 年开始呈现多样化发展，除了传统的商品化授权 业务模式以外，公司新开拓了地面活动营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。

2012 年上半年，公司动漫形象授权客户数量已达 35 家，较去年年底增加了 7 家，新签约客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业， 包括诺亚舟、滨崎食品、英孚教育等行业领导企业。

2010 年 3 月，公司收购广东嘉佳卡通影视公司，真正实现了“内容创作、 媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商。随着频 道经营的改善和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全 面发展。

公司作为国内唯一拥有动漫卫视频道运营权的民营公司，嘉佳卡通成为公司 独有的媒介资源。2012 年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国 16 个 重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第 85 频 道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价 值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长， 实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。

2、玩具制造

玩具制造业是公司的传统业务，也是公司实现营业收入的最主要来源。目前， 公司的玩具制造业分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具。

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展， 本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指 的竞争优势。

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐 年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具 企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩 具产品的销售，使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。

除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的搭建

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类玩具公司加拿大美高公司合作，获得其产品在中国市场的独家代理权。通过此 代理，一方面奥飞动漫可以引入如朵拉、托马斯火车、Hello Kitty 等国际知名动 漫品牌玩具，另一方面可为奥飞动漫在长线玩具产品线方面提供更丰富的产品， 使玩具的产品结构更趋合理。

3、婴童用品

公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴 童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011 年 3 月，公司投资收购广州市执诚 服饰有限公司 51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有 澳贝玩具基础上新增棉品系列产品。2012 年上半年，公司与上海祥同儿童用品 有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，占目标公司 51%的股权。婴 童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良 好的基础。

2012 年，全国澳贝玩具经销商数量从 2011 年底的 114 家发展至 143 家（未 包括电商、礼品客户），全国销售区域细分为 10 大区，市场精耕工作全面推进。 公司完善婴童业务分销网点（母婴店、商超），新增分销网点 599 家，总数超过 7000 家：其中母婴店新增 326 家，总数达到 5037 家。同时，电商渠道发展迅速， 垂直电商平台全面进驻，有效管控电商零售价格，保持全网平衡，使报告期内销 量与同期相比增幅较大。公司与日本高端婴童品牌 PEOPLE 达成战略合作，开 启了在婴童领域国际合作道路上的初步探索；同时，也成功为娃哈哈、宝洁、惠 氏公司配套礼品市场，并逐步建立起长期合作的关系，为做大婴童业务打下坚实 的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善 0-14 岁产 品线的重要组成部分。

（二）发行人主营业务收入情况

最近三年，公司营业收入增长速度较快，2010-2012 年复合增长率达到 19.58%。营业收入中动漫玩具、非动漫玩具和动漫影视产品占比较大。

2012 年，动漫玩具和非动漫玩具收入分别同比增长 19.34%和 29.64%，公司 销售渠道扁平化进一步加强，直供渠道业绩增长迅速，玩具业务继续保持良好发 展态势。2012 年，公司婴童用品收入继续保持较快发展势头，同比增长 114.47％。 公司收购上海乐客友联童鞋有限公司 51%股权，进一步丰富了婴童业务的产品品

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类，优化了产品结构，市场精耕工作全面推进。公司电视媒体收入也快速增长， 2012 年实现营业收入 3,344.53 万元，同比增长 40.37％。嘉佳卡通原有全国 16 个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京，实现一线城市的全覆盖。 在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营业收入取得大幅 增长。

表：最近三年及一期公司营业收入构成情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
动漫玩具	18,860.18	59.35%	73,480.32	56.92%	61,570.37	58.26%	60,249.03	66.73%
非动漫玩具	6,323.44	19.90%	28,090.88	21.76%	21,669.15	20.50%	14,497.41	16.06%
动漫影视类	3,955.71	12.45%	15,692.33	12.16%	16,100.77	15.24%	14,903.53	16.51%
婴童用品收入	1,662.38	5.23%	8,483.02	6.57%	3,955.27	3.74%	0.00	0.00%
电视媒体	973.97	3.07%	3,344.53	2.59%	2,382.65	2.25%	586.40	0.65%
动漫图文作品	-	0.00%	0.00	0.00%	-	-	45.95	0.05%
其他业务	-	0.00%	25.42	0.02%	-	-	-	-
营业收入合计	31,775.68	100.00%	129,116.49	100%	105,678.20	100%	90,282.32	100%

（三）发行人的竞争优势

1. 动漫全产业链运营模式

经过多年的积累，公司目前已经搭建起大动漫娱乐产业的全产业链运营模 式，业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直 营零售等产业链环节。公司凭借近二十年对市场的探索与实践，依据行业发展规 律和市场特点，开展与动漫内容相配套的衍生产品的策划、制作，通过多媒体传 播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，再在公司完善的营销体系基础上，利 用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利。然 后，公司通过动漫衍生产品的盈利反哺动漫的成长，支持动漫的持续投入，不断 打造出深入人心的动漫形象，从而形成一种良性互动的产业结构。未来，为实现 动漫形象价值最大化，公司将继续积极推动各类动漫衍生事业的开展，进一步丰 富和拓展大动漫娱乐产业布局。

2. 品牌优势

公司拥有国内著名的青少年动漫品牌。除“铠甲勇士”、“火力少年王”、“果

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宝特工”、“战斗王”等以男孩为主要受众的动漫形象外，还专门开发了“巴啦啦 小魔仙”等针对女孩的动漫形象以及针对全年龄段青少年的“开心宝贝”等动漫 形象。丰富的动漫形象极大地提高了公司的品牌知名度。目前公司动漫品牌在数 量、知名度等方面均排名国内前列。

在非动漫玩具领域，公司多年来精心打造自身品牌，拥有国内知名的“奥迪 双钻”、“雷速登”、“翼飞冲天”等玩具品牌。自 1996 年起，公司与国家体育总 局、国家科委、共青团等五个部委联合，共举办了 12 届全国青少年“奥迪杯” 四驱车大赛，并配合了大量的地面推广活动，在消费者中树立了公司“奥迪”品 牌的形象，也为公司培养了稳定的消费者群体。2005 年，公司是玩具行业第一 家被国家工商总局认定为“中国驰名商标”的企业，奥迪“双钻”电动玩具又被 评为“中国名牌产品”。

在婴童领域，公司拥有“澳贝”、“藤木工坊”、“LUCKY UNION”等婴童用 品品牌。涵盖婴童玩具、服装鞋帽、哺育用品、洗护用品等多个婴童用品的门类 产品。.

根据文化部、财政部、国家税务总局联合发布的文号为文产发[2010]45 号文 件：认定公司全资子公司奥飞文化为国家重点动漫企业，是 2010 年通过认定的 18 家重点动漫企业之一。2011 年，公司的行业地位进一步提升，被光明日报、 经济日报联合评定为“第三届中国文化企业三十强”。

3. 全方位立体的传播资源

公司 2010 年 3 月份收购了嘉佳卡通，作为唯一拥有动漫卫视频道运营权的 民营公司，嘉佳卡通成为公司独有的媒介资源。目前获得国家广电总局批准的能 够上星的动漫频道目前仅嘉佳卡通、炫动卡通、北京卡酷、金鹰卡通、江苏优漫 五家，其中后四家均为地方电视台控股。公司是国内唯一具有包括卫视频道在内 的全动漫产业链公司。依托嘉佳卡通这一稀缺媒介资源，公司构建了包括内容推 广平台与营销渠道相结合的产品媒体推广平台，形成了以核心目标受众为中心的 立体营销平台，实现了对目标受众的完整覆盖，从而有效的提高内容产品对目标 受众的吸引力，进而转化为相关衍生品的购买力。

2012 年上半年公司投资入股深圳市精合动漫有限公司，进入儿童舞台剧的 演艺业务，利用原精合团队丰富的舞台剧策划经验，推出并公开上演“巴啦啦小

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魔仙”舞台剧，受到小朋友和家长的热烈欢迎。此外，公司还于 2012 年投资入 股了北京万象娱通网络科技有限公司，拥有了移动终端的传播平台。其经营的“爱 看动漫”是中国最早的儿童专属移动终端动漫平台之一，专为 2-12 岁儿童提供 动画片的移动点播业务，目前该平台下载会员数已超过 60 万人。

4. 营销网络及推广优势

公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道，与全国 250 家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系，产品已进入了分布在全国各地 的超过一万六千家百货商场、卖场和玩具销售店。公司通过与电视台合作组织与 动漫影视片相关的电视大赛和活动，与电视台建立起紧密的伙伴关系，确保了公 司动漫作品稳定的播出渠道和网络。

2011 年，公司产品渠道销售能力进一步提升，其中，在零售渠道建设方面 成功实现玩具反斗城（Toys “Я” Us）的直营及几大全球知名零售系统（如沃尔玛、 家乐福）的总部直接对接，开拓了京东商城、淘宝、宝尊电商、唯品会等一线电 子商务平台，使得公司的产品销售渠道结构进一步优化。

5. 持续的自主创新能力

公司一直致力于自主创新和原创，持续加大对技术、产品自主创新的资金投 入，吸收、培养技术和原创人才，建立培养优秀的研发、设计和创作队伍，制定 创新激励机制和绩效机制，在资金、人才和机制上给予充分的保障。2012 年， 公司申请的专利数量超过 200 个，商标数量超过 450 个，版权数量超过 450 个， 自主创新能力和成果均处于国内领先水平。

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第八节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请 参阅公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计财务报告、2013 年一季度财 务报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

正中珠江对公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度财务报告进行了审计， 并分别出具了广会所审字 [2011] 第 11000230019 号、广会所审字 [2012] 第 12000080015 号、广会所审字[2013]第 13000270018 号的标准无保留意见的审计 报告。2013 年一季度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并会计报表

公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	644,884,965.25	628,307,122.06	640,548,128.36	884,867,899.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	85,934,929.80	105,047,674.66
应收票据	950,000.00	800,000.00	500,000.00
应收账款	192,011,875.90	197,188,115.95	147,321,679.51	112,031,541.55
预付款项	132,874,846.06	139,139,579.62	61,852,752.38	62,796,591.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,134,288.98	2,115,812.58	1,229,117.05	2,356,978.33
其他应收款	37,863,920.88	30,525,955.07	33,995,873.56	1,918,373.78
应收股利

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买入返售金融资产
存货	327,859,358.70	315,173,024.72	304,566,604.59	251,733,867.15
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
待摊费用
其他流动资产	3,395,012.25	922,229.71
流动资产合计	1,426,909,197.82	1,419,219,514.37	1,190,014,155.45	1,315,705,251.79
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	36,454,259.38	37,413,673.45	33,117,493.31
投资性房地产
固定资产	180,978,333.38	74,152,313.24	61,792,370.17	61,654,200.70
在建工程	63,285,782.63	142,062,771.67	107,221,706.16	24,499,514.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	210,737,889.78	213,504,210.19	191,703,453.59	197,443,796.73
开发支出
商誉	29,706,988.92	29,706,988.92	6,575,219.97
长期待摊费用	5,041,143.56	5,097,292.61	6,579,230.68	6,878,532.82
递延所得税资产	3,542,940.73	3,717,333.90	2,622,417.02	2,424,342.53
其他非流动资产
非流动资产合计	529,747,338.38	505,654,583.98	409,611,890.90	292,900,387.19
资产总计	1,956,656,536.20	1,924,874,098.35	1,599,626,046.35	1,608,605,638.98

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
	2012 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	91,066,160.00	20,000,000.00		10,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	12,074,299.20	6,992,355.80
应付账款	126,735,886.62	200,142,662.46	101,275,912.48	132,228,437.83
预收款项	38,000,408.02	37,615,168.40	15,869,473.52	31,602,940.61
卖出回购金融资产款

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应付手续费及佣金
应付职工薪酬	12,983,979.22	21,933,500.57	9,608,958.95	9,750,542.50
应交税费	24,623,908.96	33,140,755.83	18,227,362.51	24,846,467.81
应付利息	131,580.20	24,711.05		14,750.00
应付股利	937,000.86
其他应付款	13,722,177.81	11,552,679.64	4,713,670.04	1,571,072.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			12,000,000.00	3,000,000.00
预提费用
递延收益-流动负债
应付短期债券
其他流动负债
流动负债合计	320,275,400.89	331,401,833.75	161,695,377.50	213,014,211.36
非流动负债：
长期借款	13,150,000.00	13,150,000.00		12,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	119,636.73	6,274.49
递延收益-非流动负债
其他非流动负债	225,640.00	338,080.00	507,120.00	360,000.00
非流动负债合计	13,495,276.73	13,494,354.49	507,120.00	12,360,000.00
负债合计	333,770,677.62	344,896,188.24	162,202,497.50	225,374,211.36
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	409,600,000.00	409,600,000.00	409,600,000.00	256,000,000.00
资本公积金	578,737,000.00	578,737,000.00	578,737,000.00	732,337,000.00
减：库存股
盈余公积金	63,385,656.18	63,385,656.18	49,935,514.81	39,874,251.21
一般风险准备
未分配利润	472,607,763.86	427,407,678.17	341,393,623.45	296,064,453.60
外币报表折算差额	-81,607.71	-50,335.81	-168,693.82	-3,606.16
未确认的投资损失
少数股东权益	98,637,046.25	100,897,911.57	57,926,104.41	58,959,328.97
归属于母公司所有者权益 合计	1,524,248,812. 33	1,479,079,998.54	1,379,497,444.44	1,324,272,098.65
所有者权益合计	1,622,885,858. 58	1,579,977,910.11	1,437,423,548.85	1,383,231,427.62
负债和所有者权益总计	1,956,656,536.	1,924,874,098.35	1,599,626,046.35	1,608,605,638.98

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合并利润表

单位：元

				单位：元
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	317,756,797.64	1,291,164,910.40	1,056,782,127.38	903,069,352.92
营业收入	317,756,797.64	1,291,164,910.40	1,056,782,127.38	903,069,352.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	266,986,612.18	1,080,397,233.62	913,180,876.80	763,224,441.06
营业成本	175,061,636.29	799,115,769.22	668,289,526.08	579,894,321.76
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	2,499,820.98	17,739,896.66	14,902,413.76	10,207,922.07
销售费用	42,705,401.26	126,036,557.12	111,397,002.91	80,898,217.52
管理费用	46,720,051.13	142,701,407.96	122,272,779.84	87,954,903.52
财务费用	-479,193.61	-10,026,586.91	-11,363,085.58	-7,233,273.03
资产减值损失	478,896.13	4,830,189.57	7,682,239.79	11,502,349.22
加：公允价值变动净收益	887,255.14	47,674.66
投资净收益	-781,879.82	-4,503,819.86	-339,325.74
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	-959,414.07	-4,503,819.86	-882,506.69
汇兑净收益
三、营业利润	50,875,560.78	206,311,531.58	143,261,924.84	139,844,911.86
加：营业外收入	943,819.98	13,594,264.76	15,912,762.94	12,906,068.72
减：营业外支出	2,108.27	2,540,740.40	6,250,176.57	5,354,188.51
其中：非流动资产处置 净损失		25,533.83	9,629.44	39,569.05
四、利润总额	51,817,272.49	217,365,055.94	152,924,511.21	147,396,792.07
减：所得税费用	7,637,159.09	30,163,915.42	22,133,088.30	23,212,807.76
五、净利润	44,180,113.40	187,201,140.52	130,791,422.91	124,183,984.31
归属于母公司所有者的净 利润	45,200,085.69	181,384,196.09	132,190,433.45	130,947,680.32
少数股东损益	-1,019,972.29	5,816,944.43	-1,399,010.54	-6,763,696.01
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.07	0.44	0.32	0.51

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(二)稀释每股收益	0.07	0.44	0.32	0.51
七、其他综合收益	-31,271.90	118,358.01	-165,087.66	-3,606.16
八、综合收益总额	44,148,841.50	187,319,498.53	130,626,335.25	124,180,378.15
归属于母公司所有者的综 合收益总额	45,168,813.79	181,502,554.10	132,025,345.79	130,944,074.16
归属于少数股东的综合收 益总额	-1,019,972.29	5,816,944.43	-1,399,010.54	-6,763,696.01

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	376,806,010.71	1,428,149,427.7 4	1,127,697,985.5 9	1,039,892,510.7 1
收到的税费返还	761.42	3,278,817.82	2,677,997.57	4,274,786.91
收到其他与经营活动有关的现金	4,520,154.44	25,084,107.67	34,889,892.51	24,528,492.50
经营活动现金流入小计	381,326,926.57	1,456,512,353.2 3	1,165,265,875.6 7	1,068,695,790.1 2
购买商品、接受劳务支付的现金	262,664,006.41	815,459,296.97	787,175,637.49	557,624,973.15
支付给职工以及为职工支付的现金	63,571,203.72	167,145,480.72	142,321,445.32	111,212,608.61
支付的各项税费	34,368,543.42	96,429,334.77	80,643,417.46	47,007,353.10
支付其他与经营活动有关的现金	72,381,574.29	131,282,368.95	142,173,027.06	106,111,344.46
经营活动现金流出小计	432,985,327.84	1,210,316,481.4 1	1,152,313,527.3 3	821,956,279.32
经营活动产生的现金流量净额	-51,658,401.27	246,195,871.82	12,952,348.34	246,739,510.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	20,000,000.00		147,000,000.00
取得投资收益收到的现金	177,534.25		540,764.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		1,973,983.54	1,892,026.34	13,607.57
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	20,177,534.25	1,973,983.54	149,432,790.85	13,607.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	21,924,144.89	73,568,616.53	99,194,249.72	36,573,441.14
投资支付的现金		113,800,000.00	181,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额		15,990,444.05	5,417,395.14	87,470,983.58
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	21,924,144.89	203,359,060.58	285,611,644.86	124,044,424.72
投资活动产生的现金流量净额	-1,746,610.64	-201,385,077.04	-136,178,854.01	-124,030,817.15

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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		5,271,269.76
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现金	71,236,880.00	33,150,000.00		10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		2,071,866.69
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计	71,236,880.00	40,493,136.45		10,000,000.00
偿还债务支付的现金		12,000,000.00	13,000,000.00	25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	543,113.73	82,702,720.60	77,929,725.00	1,278,357.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付其他与筹资活动有关的现金		12,588,161.85	30,000,000.00
筹资活动现金流出小计	543,113.73	107,290,882.45	120,929,725.00	26,278,357.50
筹资活动产生的现金流量净额	70,693,766.27	-66,797,746.00	-120,929,725.00	-16,278,357.50
四、汇率变动对现金的影响	-710,911.17	-254,055.08	-163,540.12	-612,679.84
五、现金及现金等价物净增加额	16,577,843.19	-22,241,006.30	-244,319,770.79	105,817,656.31
期初现金及现金等价物余额	628,307,122.06	640,548,128.36	884,867,899.15	779,050,242.84
期末现金及现金等价物余额	644,884,965.25	618,307,122.06	640,548,128.36	884,867,899.15

（二）母公司财务报表

本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	416,595,779.22	418,938,045.55	477,035,506.47	739,803,628.89
交易性金融资产	45,522,875.00	45,022,250.00
应收票据
应收账款	115,524,537.19	128,387,506.87	121,103,692.55	107,556,500.68
预付款项	74,293,058.55	87,052,262.15	56,019,944.28	47,230,628.70
应收利息	876,753.42	1,576,894.52	1,084,500.00	2,356,978.33
应收股利	1,291,541.74
其他应收款	43,404,463.35	39,387,979.62	58,723,228.95	30,318,769.59
存货	249,748,848.58	238,553,503.33	216,248,548.00	167,345,842.05
一年内到期的非流动 资产

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其他流动资产	47,875.56	237,888.82
流动资产合计	947,305,732.61	959,156,330.86	930,215,420.25	1,094,612,348.24
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	377,534,649.95	377,176,801.74	307,868,011.55	161,661,072.04
投资性房地产
固定资产	174,267,667.83	67,051,525.34	55,330,825.70	53,792,332.40
在建工程	63,285,782.63	142,062,771.67	107,221,706.16	24,499,514.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	58,217,866.42	58,999,939.33	54,122,875.72	54,731,769.03
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,620,163.79	3,003,301.09	4,314,750.10	5,543,193.97
递延所得税资产	2,499,741.93	2,284,587.07	1,594,400.09	1,475,306.29
其他非流动资产
非流动资产合计	678,425,872.55	650,578,926.24	530,452,569.32	301,703,188.14
资产总计	1,625,731,605.16	1,609,735,257.10	1,460,667,989.57	1,396,315,536.38

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	12,074,299.20	5,314,320.00
应付账款	110,515,765.75	179,479,976.20	79,774,968.32	127,281,626.89
预收款项	34,142,122.55	17,232,039.45	4,485,288.80	15,897,984.23
应付职工薪酬	8,372,856.27	12,073,656.95	6,147,579.86	7,779,846.76
应交税费	19,129,551.74	26,682,663.76	18,314,796.90	22,476,879.00
应付利息
应付股利
其他应付款	111,259,235.15	69,956,024.11	105,473,530.30	160,010.15
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	295,493,830.66	310,738,680.47	214,196,164.18	173,596,347.03
非流动负债：

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长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	78,431.25	3,337.50
其他非流动负债	225,000.00	240,000.00	300,000.00	360,000.00
非流动负债合计	303,431.25	243,337.50	300,000.00	360,000.00
负债合计	295,797,261.91	310,982,017.97	214,496,164.18	173,956,347.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	409,600,000.00	409,600,000.00	409,600,000.00	256,000,000.00
资本公积	578,737,000.00	578,737,000.00	578,737,000.00	732,337,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	63,385,656.18	63,385,656.18	49,935,514.81	39,874,251.21
未分配利润	278,211,687.07	247,030,582.95	207,899,310.58	194,147,938.14
所有者权益（或股东权益） 合计	1,329,934,343.25	1,298,753,239.13	1,246,171,825.39	1,222,359,189.35
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	1,625,731,605.16	1,609,735,257.10	1,460,667,989.57	1,396,315,536.38

母公司利润表

单位：元

				单位：元
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	238,153,592.19	970,285,204.34	815,299,513.48	745,443,252.72
减：营业成本	147,262,323.34	659,447,002.88	558,823,476.75	527,981,623.73
营业税金及附加	1,238,159.58	9,344,836.63	6,384,313.27	5,200,434.70
销售费用	22,146,010.52	53,910,087.81	53,010,347.77	26,491,852.08
管理费用	32,324,960.54	95,181,396.85	85,339,179.47	60,414,513.40
财务费用	-476,357.04	-8,248,957.37	-10,192,384.87	-7,565,570.99
资产减值损失	411,748.40	3,060,690.25	5,116,072.69	7,183,165.62
加：公允价值变动收益	500,625.00	22,250.00
投资收益	265,655.95	-4,299,377.81	-850,945.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,025,885.79	-4,299,377.81	-882,506.69
二、营业利润	36,013,027.80	153,313,019.48	115,967,563.36	125,737,234.18
加：营业外收入	505,846.33	4,214,220.93	5,871,607.84	9,808,535.00

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减：营业外支出		2,507,693.68	5,941,907.42	5,231,022.20
其中：非流动资产处置损失		7,693.68		17,439.60
三、利润总额	36,518,874.13	155,019,546.73	115,897,263.78	130,314,746.98
减：所得税费用	5,337,770.01	20,518,132.99	15,284,627.74	18,697,652.08
四、净利润	31,181,104.12	134,501,413.74	100,612,636.04	111,617,094.90

母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	294,700,598.10	1,087,208,989.8 0	884,503,444.34	861,641,683.06
收到的税费返还		3,150,962.48	2,677,997.57	1,503,887.27
收到其他与经营活动有关的现金	2,264,412.87	11,429,946.01	19,338,600.67	17,778,665.63
经营活动现金流入小计	296,965,010.97	1,101,789,898.2 9	906,520,042.58	880,924,235.96
购买商品、接受劳务支付的现金	218,708,961.29	632,733,317.00	690,156,698.90	509,313,158.65
支付给职工以及为职工支付的现金	37,865,230.56	97,972,932.02	88,597,815.69	80,521,287.89
支付的各项税费	22,187,476.44	63,428,020.74	54,390,565.21	35,377,065.25
支付其他与经营活动有关的现金	39,031,125.79	78,866,479.85	93,634,028.13	58,581,607.50
经营活动现金流出小计	317,792,794.08	873,000,749.61	926,779,107.93	683,793,119.29
经营活动产生的现金流量净额	-20,827,783.11	228,789,148.68	-20,259,065.35	197,131,116.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			30,000,000.00
取得投资收益所收到的现金			31,561.65
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		1,961,483.54	2,205,603.34
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,961,483.54	32,237,164.99
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	20,800,683.15	69,719,021.59	98,228,491.67	29,744,189.68
投资支付的现金		74,408,168.00	170,133,510.20

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取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	1,383,734.00	44,200,000.00	5,733,722.14	48,730,940.50
支付其他与投资活动有关的现金			20,908,730.86
投资活动现金流出小计	22,184,417.15	188,327,189.59	295,004,454.87	78,475,130.18
投资活动产生的现金流量净额	-22,184,417.15	-186,365,706.05	-262,767,289.88	-78,475,130.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	41,168,592.50	17,183,562.44	130,210,056.74
筹资活动现金流入小计	41,168,592.50	17,183,562.44	130,210,056.74
偿还债务支付的现金				20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		81,920,000.00	76,800,000.00	148,532.50
支付其他与筹资活动有关的现金		35,520,000.00	33,000,000.00	67,330,485.82
筹资活动现金流出小计		117,440,000.00	109,800,000.00	87,479,018.32
筹资活动产生的现金流量净额	41,168,592.50	-100,256,437.56	20,410,056.74	-87,479,018.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-498,658.57	-264,465.99	-151,823.93	-612,303.67
五、现金及现金等价物净增加额	-2,342,266.33	-58,097,460.92	-262,768,122.42	30,564,664.50
加：期初现金及现金等价物余额	418,938,045.55	477,035,506.47	739,803,628.89	709,238,964.39
六、期末现金及现金等价物余额	416,595,779.22	418,938,045.55	477,035,506.47	739,803,628.89

三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至 2013 年 3 月 31 日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

子公司名称	子公司类型	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主要经营范围
北京中奥影迪动画制作有限公司	控股子公司	1,200	50	制作电视节目、代理、发布广告
汕头奥飞玩具有限公司	全资子公司	300	100	制造、加工：玩具、工艺品、数码电 子产品、文具用品、塑料制品、五金 制品、电子游戏机。

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奥飞动漫文化（香港）有限公司	全资子公司	10万港币	100	塑料玩具批发零售贸易、产品展销等
英国奥飞动漫玩具有限公司	全资子公司	1英镑	100	玩具批发零售贸易、产品专卖店及展 销等
广州奥飞文化传播有限公司	全资子公司	20,000	100	设计、制作、发布、代理国内外各类 广告；电视剧、综艺、专题、动画故 事片的制作、复制、发行。批发、零 售：国内版图书、报纸、期刊。
广东奥迪动漫玩具有限公司	全资子公司	1,000	100	研究、开发、设计；电子产品、玩具、 动漫软件产品。文学艺术创作。电子 计算机技术服务。批发和零售贸易。 货物进出口、技术进出口。
广东嘉佳卡通影视有限公司	控股子公司	1,000	60	制造、复制、发行：广播剧、电视剧、 动画片（制作须另申报）、专题、专 栏（不含时政新闻类），综艺（有效 至2012年07月10日止）；电视动漫 衍生产品的开发；设计、制作、发布、 代理国内外各类广告；展览、展示的 策划；国内贸易（法律、法规禁止的 不得经营；国家专营专控商品持有限 的批准文件经营）。
广州市执诚服饰有限公司	控股子公司	1,157.40	51	销售：服装及服装饰品；批发和零售 贸易；货物进出口、技术进出口。
上海乐客友联童鞋有限公司	控股子公司	4,500	51	童鞋，童袜，儿童用品等。
广东明星创意动画有限公司	控股子公司	1,050	70	制作、复制、发行；广播剧、电视剧、 动画片、专题、专栏、综艺；动漫 品牌的推广、策划；批发、零售；卡 通衍生产品；货物进出口、技术进出 口

（二）最近三年及一期合并范围的变化情况

报告期内，公司通过协议购买股权、新设子公司等多种方式新增了纳入合并 报表范围内的公司，并注销了若干公司，具体情况如下：

公司名称	变动原因	变动产生的影响
2012 年
上海乐客友联童鞋有限公司	新设	纳入合并范围
广东明星创意动画有限公司	收购	纳入合并范围
2011 年
广州市执诚服饰有限公司	收购	纳入合并范围
2010 年
汕头奥飞玩具有限公司	新设	纳入合并范围
奥飞动漫文化（香港）有限公司	新设	纳入合并范围
英国奥飞动漫玩具有限公司	新设	纳入合并范围

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广东嘉佳卡通影视有限公司	收购	纳入合并范围
广州迪文文化传播有限公司	注销	不再纳入合并范围

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）母公司口径主要财务指标

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	18.19%	19.32%	14.68%	12.46%
流动比率	3.21	3.09	4.34	6.31
速动比率	2.36	2.32	3.33	5.34
每股净资产（元）	3.25	3.17	3.04	4.77
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.95	7.78	7.13	7.05
存货周转率（次）	0.60	2.90	2.91	3.61
利息保障倍数（倍）	-	-	-	878.35
全面摊薄净资产收益率	2.34%	10.36%	8.07%	9.13%
每股经营活动现金净 流量（元）	-0.05	0.56	-0.05	0.77
每股现金净流量（元）	-0.01	-0.14	-0.64	0.12
基本每股收益（元）	0.08	0.33	0.25	0.44

（二）合并报表口径主要财务指标

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产负债率	17.06%	17.92%	10.14%	14.01%
流动比率	4.46	4.28	7.36	6.18
速动比率	3.43	3.33	5.48	4.99
每股净资产（元）	3.72	3.61	3.37	5.17
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.63	7.50	8.15	7.00
存货周转率（次）	0.54	2.58	2.40	2.56
利息保障倍数（倍）	66.53	240.56	138.16	114.18
全面摊薄净资产收益率	2.97%	12.26%	9.58%	9.89%
每股经营活动现金净流量 （元）	-0.13	0.60	0.03	0.96
每股现金净流量（元）	0.04	-0.05	-0.60	0.41
基本每股收益（元）	0.11	0.44	0.32	0.51

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

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• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额

• （4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• （8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

• （9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

• （10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

• （11）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及 一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率情况表

单位：元

				单位：元
项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益	1,524,248,812.33	1,479,079,998.54	1,379,497,444.44	1,324,272,098.65
归属于母公司所有者的净利润	45,200,085.69	181,384,196.09	132,190,433.45	130,947,680.32
全面摊薄净资产收益率	2.97%	12.26%	9.58%	9.89%
加权平均净资产收益率	3.01%	12.75%	9.82%	10.40%
影响母公司所有者净利润的非 经常性损益净额	1,718,686.50	10,119,278.71	9,199,222.50	6,420,968.37
归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益净额后的净利润	43,481,399.19	171,264,917.38	122,991,210.95	124,526,711.95
扣除非经常性损益后全面摊薄 的净资产收益率	2.85%	11.58%	8.92%	9.40%
扣除非经常性损益后加权平均 的净资产收益率	2.90%	12.04%	9.14%	9.89%

2、每股收益情况表

单位：元/股

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2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
0.07	0.44	0.32	0.78
0.07	0.44	0.32	0.78
0.07	0.42	0.30	0.69
0.07	0.42	0.30	0.69

3、非经常性损益明细表

3、非经常性损益明细表	3、非经常性损益明细表	3、非经常性损益明细表	3、非经常性损益明细表	3、非经常性损益明细表
单位：元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损益		-19,009.23	69,443.70	-39,569.05
越权审批或无正式批准文件或偶发性 的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助	639,041.71	11,857,370.00	13,432,961.72	12,138,371.79
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费	-13,377.36	1,205,493.47	338,320.36
债务重组损益
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	1,064,789.39	47,674.66	543,180.95
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	302,670.00	-784,836.41	-3,839,819.05	-4,546,922.53
其他符合非经常性损益定义的损益项 目
所得税影响额	242,825.69	978,963.89	1,356,995.20	1,133,904.15
少数股东权益影响额	31,611.55	1,208,449.89	-12,130.02	-2,992.31
合计	1,718,686.50	10,119,278.71	9,199,222.50	6,420,968.37

上述财务指标的计算方法如下：

• （1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东

的期末净资产；

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• （2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股 东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增 的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷ 报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的 净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期 月份数）；

• （3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数× 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

• （4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通 股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

五、管理层讨论与分析

公司管理层主要以 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月财务 报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、营运能力、偿债能力、盈利能力、 未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与 合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。

（一）资产负债结构分析

1 、合并报表分析

（ 1 ）主要资产情况

公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末的合并资产总额分 别为 160,860.56 万元、159,962.60 万元、192,487.41 万元和 195,665.65 万元。2011 年末总资产下降，主要是因为公司 2011 年偿还了银行贷款；2012 年末总资产大

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幅增加，主要是交易性金融资产、预付款项等科目增幅较大。

公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资产	142,690.92	72.93%	141,921.95	73.73%	119,001.42	74.39%	131,570.53	81.79%
非流动资 产	52,974.73	27.07%	50,565.46	26.27%	40,961.19	25.61%	29,290.04	18.21%
资产总计	195,665.65	100.00%	192,487.41	100.00%	159,962.60	100.00%	160,860.56	100.00%

1）流动资产分析

最近三年及一期公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项 等构成，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目 货币资金 应收账款 预付款项 存货 流动资产 合计	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
	64,488.50	45.19%	62,830.71	44.27%	64,054.81	53.83%	88,486.79	67.25%
	19,201.19	13.46%	19,718.81	13.89%	14,732.17	12.38%	11,203.15	8.51%
	13,287.48	9.31%	13,913.96	9.80%	6,185.28	5.20%	6,279.66	4.77%
	32,785.94	22.98%	31,517.30	22.21%	30,456.66	25.59%	25,173.39	19.13%
	142,690.92	100.00%	141,921.95	100.00%	119,001.42	100.00%	131,570.53	100.00%

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，流动资产分别为 131,570.53 万元、119,001.42 万元、141,921.95 万元和 142,690.92 万元。 ①货币资金

公司货币资金主要由库存现金和银行存款构成，主要为公司日常经营活动所 需的货币资金和首次公开发行的募集资金。报告期内，公司的货币资金在流动资 产中的占比由2010年的67.25%下降至2013年3月末的45.19%，货币资金余额由 2010年末的88,486.79万元下降至2013年3月末的64,488.50万元，主要原因是公司 货币资金用于募投项目投资性现金支出、股权投资支出以及现金分红支出。 ②应收账款

最近三年及一期应收账款情况如下：

单位：万元

项目 2013 年1-3 月/ 2012 年度/ 2011 年度/ 2010 年度/

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	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
营业收入	31,775.68	129,116.49	105,678.21	90,306.94
应收账款	19,201.19	19,718.81	14,732.17	11,203.15
应收账款/营业收 入	60.43%	15.27%	13.94%	12.41%

公司应收账款主要为应收公司经销商货款。最近三年末，公司应收账款占当 年营业收入比例持续提高，应收账款余额连续提升，主要原因是由于传统批发渠 道和现代零售渠道在运作模式、产品定位、推广方式以及财务需求上面都有很大 区别，公司在原有经销商以区域切分基础上，按照经营批发渠道或零售渠道再进 行分离，销售渠道向扁平化发展，客户结构中零售渠道客户的比例有所提高，导 致应收账款的规模不断扩张，其与营业收入的比例有所提高。2012 年，零售类 渠道收入占公司营业总收入比重由 2011 年的 23.25%提高到 28.58%。由于零售渠 道类客户主要为商场超市等零售终端，信用期相对较长，目前一般为 3-6 个月， 而批发渠道类客户信用期一般为 3 个月以内，具体的信用期情况因客户历史信用 情况及采购额作适当调整。

截至 2012 年末，公司应收账款情况如下表：

单位：万元

	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12	2011 年12	月31 日	月31 日
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款
	-	-	-	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的 应收账款
	-	-	-	-	-	-	-	-
账龄组合	20,326.99	100.00%	608.18	2.99%	15,155.71	100.00%	423.54	2.79%
组合小计	20,326.99	100.00%	608.18	2.99%	15,155.71	100.00%	423.54	2.79%
单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款
	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	20,326.99	-	608.18	-	15,155.71	-	423.54	-

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示。

单位：万元

账龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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	账面余额	账面余额		账面余额	账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例		金额	比例
1年以内	19,309.20	94.99%	386.18	14,280.55	94.23%	285.61
1－2年	554.00	2.73%	55.40	623.08	4.11%	62.31
2－3年	326.49	1.61%	97.95	252.08	1.66%	75.62
3－4年	137.30	0.67%	68.65	0.00	0.00%	0.00
4－5年	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-
合计	20,326.99	--	608.18	15,155.71	--	423.54

总体来看，公司应收账款中 1 年以内占绝大部分，坏账准备计提合理，应收 账款风险可控。

③预付款项

公司预付款项主要为预付动画制作费用，报告期内随着公司动漫影视业务的 不断扩大，预付款项在流动资产中的占比逐步提高，截至 2012 年末和 2013 年 3 月末，占比达到 9.80%和 9.31%，2012 年末预付款项大幅增加，主要是报告期投 资动漫影视片项目增多，预付的制作款增加所致。预付款项前五名单位情况如下 表所示：

单位：万元

序号	单位名称	金额	未结算原因
1	上海铠钜图文设计工作室	3,443.12	影片制作费
2	上海大模王动漫科技有限公司	2,000.00	影片制作费
3	西基动画（厦门）有限公司	1,241.14	影片制作费
4	上海艺言堂影视文化传播有限公司	614.00	影片制作费
5	东方有线网络有限公司	570.83	上海落地费
	合计	7,869.09	--

④存货

公司最近三年及一期的存货明细情况如下：

单位：万元

项目 原材料	2013 年3	月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
	4,970.29	15.16%	5,591.04	17.74%	9,538.04	31.32%	2,449.32	9.73%
低值易耗 品	1,775.00	5.41%	2,495.00	20.85%	1,097.06	3.60%	686.95	2.73%

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在产品	5,820.04	17.75%	6,596.80	53.50%	1,621.54	5.32%	1,302.35	5.17%
产成品	20,220.61	61.67%	16,861.45	7.92%	18,200.01	59.76%	20,734.77	82.37%
合计	32,785.94	100.00%	31,517.30	100.00%	30,456.66	100.00%	25,173.39	100.00%

公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品和产成品。报告期内，随着 公司的经营规模不断扩大，存货金额也保持增长的态势。2011 年末，存货较上 年大幅增长，主要是原材料和低值易耗品增加，其原因有：第一，2011 年下半 年，塑料市场价格出现较大幅度的下跌。考虑到塑料价格处于相对低点，并且是 公司玩具生产最主要及通用的原材料，公司对塑料原材料增大了储备量。第二、 春节为传统的销售旺季，2012 年春节相对以往比较早，为了降低缺货风险，公 司在年底的原材料备货量有所增加。同时为了避免形成产成品后，销售未达到预 期而造成存货损失，公司以风险相对较低的原材料储备为主。

公司的在产品和产成品主要是动漫影视作品和由动漫影视产品衍生的玩具 类产品。其中，动漫影视作品的在产品为公司委托或自制的动漫影视作品。对于 委托制作的动漫影视类作品，公司在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方 的制片款项通过预付款项核算，公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等直接费 用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算。当动漫影视作 品完成摄制并达到预定可使用状态时，结转“存货－产成品－动漫影视作品”。 产成品在首次播放时起三年内按每一动漫影视作品所对应的动漫玩具当期实现 的销售收入占预计总销售收入的比例进行摊销，同时结转营业成本。 ⑤其他应收款

公司最近三年及一期其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目 其他应收账款 占流动资产比例	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	3,786.39	3,052.60	3,399.59	191.84
	2.65%	2.15%	2.86%	0.15%

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，公司的其他应收 款余额分别为 191.84 万元、3,399.59 万元、3,666.88 万元和 3,786.39 万元，占流 动资产的比例分别为 0.15%、2.86%、2.15%和 2.65%。2011 年末公司其他应收款 余额较 2010 年末增加 3,207.75 元，增幅 1,672.10％，主要是由于报告期内公司 对参股公司广东宝奥现代物流投资有限公司的有偿借款 3,000 万元所致。

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2）非流动资产分析

最近三年及一期公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
长期股权投资	3,645.43	6.88%	3,741.37	7.40%	3,311.75	8.09%	.0.00-	0.00%
固定资产	18,097.83	34.16%	7,415.23	14.66%	6,179.24	15.09%	6,165.42	21.05%
在建工程	6,328.58	11.95%	14,206.28	28.09%	10,722.17	26.18%	2,449.95	8.36%
无形资产	21,073.79	39.78%	21,350.42	42.22%	19,170.35	46.80%	19,744.38	67.41%
商誉	2,970.70	5.61%	2,970.70	5.87%	657.52	1.61%	0.00-	0.00%
长期待摊费用	504.11	0.95%	509.73	1.01%	657.92	1.61%	687.85	2.35%
递延所得税资产	354.29	0.67%	371.73	0.74%	262.24	0.64%	242.43	0.83%
非流动资产合计	52,974.73	100.00%	50,565.46	100.00%	40,961.19	100.00%	29,290.04	100.00%

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，非流动资产分别 为 29,290.04 万元、40,961.19 万元、50,565.46 万元和 52,974.73 万元，报告期内 增长速度较快。报告期内，公司非流动资产占总资产比重分别为 18.21%、25.61%、 26.27%和 27.07%，非流动资产占比逐年上涨的主要原因是在建工程、无形资产 和商誉的增加。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无 形资产、商誉等构成。具体分析如下：

①长期股权投资

公司长期股权投资 2010 年为 0，2011 年增加 3,311.75 万元，主要原因是 2011 年 1 月公司以人民币 400 万元参股北京潘高文化传媒有限公司，占该公司 20% 股份；2011 年 6 月经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司使用超额募 集资金 3,000 万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司，占该公司 30% 股份。2012 年公司全资子公司奥飞文化以人民币 280 万元参股深圳市精合动漫 有限公司，占该公司 35%股份；公司投资 600 万元参股北京万象娱通网络科技有 限公司，占该公司 37.50％股份。

②固定资产和在建工程

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办 公设备和其他设备等。最近一期末，公司固定资产账面净值 18,097.83 万元，较 上年末增长 144.06％，主要是动漫衍生品生产基地转入固定资产所致。该项目是 公司首发募投项目之一，项目在 2007 年规划和进行投资概算，到 2011 年底，项

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目实施的环境发生变化：一方面基于公司收入规模大幅增长，项目产能需要满足 未来五年的发展需求，经公司慎重评估后，该项目的建筑面积做了调整；另一方 面，从 2007 到 2011 年建筑原材料价格和劳动力价格大幅上升，故建筑造价超过 原预算。公司根据目前情况调整了工程相关费用，使用超募资金追加工程预算 2,334.96 万元。2012 年 4 月 15 日公司第二届董事会第十六次会议已经审议通过 《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》并经公 司 2011 年度股东大会审议通过。截至最近一期末，公司对固定资产进行全面清 查，无闲置固定资产，未发现存在需计提减值准备的情形，故未计提固定资产减 值准备。

最近一期末，公司在建工程 6,328.58 万元，同比减少 55.45%，主要是动漫 衍生品生产基地转入固定资产所致。 ③无形资产

公司的无形资产主要为土地使用权、卡通频道经营权、商标权和专利权。截 至最近一期末，无形资产 21,073.79 万元，其中卡通频道经营权为 2010 年公司收 购嘉佳卡通 60%股权时作为无形资产的公允价值所产生；土地使用权为衍生产品 生产基地和工业园区土地使用权。公司各项无形资产未发现无形资产预计可收回 金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形，故不需要计提无形资产减值准 备。

④商誉

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，公司的商誉分别 为 0 万元、657.52 万元、2,970.70 万元和 2,970.70 万元，2011 年末公司商誉增加 657.52 万元是由于当年公司投资广州市执诚服饰有限公司，其投资成本超过投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值所致。2012 年末，公司商誉较 2011 年末增加 2313.18 万元。一是因为公司增加对广州市执诚服饰有限公司的投资所 致。根据公司与广州市执诚服饰有限公司所有股东签订的《股权转让协议》约定， 公司收购原股东植凤婉所持有的目标公司 20%的股权，并增资目标公司，上述交 易完成后，公司持有广州市执诚服饰有限公司 51%股份。二是公司收购广东明星 创意动画有限公司 70％股权，其投资成本超过投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值所致。

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（ 2 ）主要负债情况

报告期内公司负债总额波动较大，但资产负债率水平较低。公司最近三年及 一期负债的情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
负债项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动负债：
短期借款	9,106.62	27.28%	2,000.00	5.80%	0	0.00%	1,000.00	4.44%
应付账款	12,673.59	37.97%	20,014.27	58.03%	10,127.59	62.44%	13,222.84	58.67%
预收款项	3,800.04	11.39%	3,761.52	10.91%	1,586.95	9.78%	3,160.29	14.02%
应付职工薪酬	1,298.40	3.89%	2,193.35	6.36%	960.90	5.92%	975.05	4.33%
应交税费	2,462.39	7.38%	3,314.08	9.61%	1,822.74	11.24%	2,484.65	11.02%
应付利息	13.16	0.04%	2.47	0.01%	0	0.00%	1.47	0.01%
其他应付款	1,372.22	4.11%	1,155.27	3.35%	471.37	2.91%	157.11	0.70%
一年内到期的非 流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	1,200.00	7.40%	300.00	1.33%
流动负债合计	32,027.54	95.96%	33,140.18	96.09%	16,169.54	99.69%	21,301.42	94.52%
非流动负债：
长期借款	1,315.00	3.94%	1,315.00	3.81%	0	0.00%	1,200.00	5.32%
其他非流动负债	22.56	0.07%	33.81	0.10%	50.71	0.31%	36.00	0.16%
非流动负债合计	1,349.53	4.04%	1,349.44	3.91%	50.71	0.31%	1,236.00	5.48%
负债合计	33,377.07	100.00%	34,489.62	100.00%	16,220.25	100.00%	22,537.42	100.00%

报告期末，公司总负债以流动负债为主，截至最近一期末，流动负债占总负 债的比例为 95.96%。流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、应付职 工薪酬、应交税费和其他应付款。公司非流动负债主要为长期借款、其他非流动 负债，占负债总额的 4.04%。具体分析如下：

① 短期借款

2012 年末，公司短期借款余额为 2,000 万元，为公司子公司广州奥飞文化传 播有限公司新增贷款。2013 年一季度末，公司短期借款余额 9,106.62 万元，较 上年末大幅增加，主要原因是子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司新增银行贷 款。

② 应付账款

应付账款主要来自于公司日常商品采购，相比 2009 年，随着公司业务规模 的扩大，应付账款的规模也相应扩大。截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及

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2013 年 3 月末公司合并报表应付账款分别为 13,222.84 万元、10,127.59 万元和 20,014.27 万元和 12,673.59 万元。2010 年公司应付账款较大，一方面是因为 2010 年四季度生产旺季，原材料消耗量大幅增长，因此公司的原材料采购大幅增加； 另一方面因为公司享有供应商的平均信用期由 2009 年的 45 天延长到 60 天，导 致 2010 年末应付账款余额出现增长。2011 年，供应商的信用政策并未发生变化， 公司应付账款余额下降，主要是因为公司 2010 年增加了原材料采购而导致应付 账款余额增加，该部分应付账款在 2011 年一季度逐步结清，使得 2011 年末应付 账款余额同比出现下降。2012 年末应付账款余额较上年末大幅增加，主要是主 要是公司生产采购规模扩大，应付供应商原材料款增加。

截至 2012 年末，公司合并报表按账龄列示的应付账款如下表所示：

单位：万元

账 龄	2012 年12 月31 日	占比	2011 年12 月31 日	占比
1年以内	18,307.25	91.47%	10,047.62	99.21%
1－2年	1,673.35	8.36%	54.17	0.53%
2－3年	28.54	0.14%	25.80	0.25%
3年以上	5.12	0.03%	0.00	0.00%
合 计	20,014.27	100.00%	10,127.59	100.00%

公司的应付账款以一年以内的为主。

③ 预收款项

公司预收款项为预收各地经销商的订货款，一是热销产品推出时预收经销商 的订货款；二是根据公司信用政策预收合作时间不足一年的经销商一定比例的订 货款。2010 年末预收款项金额较大，主要原因是 2010 年底公司玩具产品，特别 是悠悠球的预订单较多，公司采取预收货款的方式进行销售，导致年末预收账款 较多。2012 年预收款项同比大幅增加，主要是公司产品热销，客户预付款订货 情况增加所致。

④应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债

公司应付职工薪酬中的工资一般当月发放上月，无拖欠性质的应付职工薪 酬。

2011 年末其他应付款相比 2010 年增加 200.03％，主要是报告期子公司嘉佳 卡通向新增广告总代理商收取的保证金导致其他应付款增加。2012 年末，其他

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应付款同比增加 145.09％，主要是子公司外部往来款金额增加所致。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国银行股份有限公司广州东山支行借款余额 1,200 万元于 2012 年 5 月到期，故重分类到一年内到期的非流动负债。

2 、母公司报表分析

（ 1 ）主要资产情况

公司 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末的母公司资产总额 分别为 139,631.55 万元，146,066.80 万元、160,973.53 万元和 162,573.16 万元。 最近三年资产总额保持增长趋势。

母公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动资产	94,730.57	58.27%	95,915.63	59.58%	93,021.54	63.68%	109,461.23	78.39%
非流动资产	67,842.59	41.73%	65,057.89	40.42%	53,045.26	36.32%	30,170.32	21.61%
资产总计	162,573.16	100.00%	160,973.53	100.00%	146,066.80	100.00%	139,631.55	100.00%

1）流动资产分析

最近三年及一期母公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	41,659.58	43.98%	41,893.80	43.68%	47,703.55	51.28%	73,980.36	67.59%
交易性金融资产	4,552.29	4.81%	4,502.23	4.69%	-	-	-	-
应收账款	11,552.45	12.20%	12,838.75	13.39%	12,110.37	13.02%	10,755.65	9.83%
预付款项	7,429.31	7.84%	8,705.23	9.08%	5,601.99	6.02%	4,723.06	4.31%
应收利息	87.68	0.09%	157.69	0.16%	108.45	0.12%	235.70	0.22%
应收股利	129.15	0.14%	-	-%	-	-	-	-
其他应收款	4,340.45	4.58%	3,938.80	4.11%	5,872.32	6.31%	3,031.88	2.77%
存货	24,974.88	26.36%	23,855.35	24.87%	21,624.85	23.25%	16,734.58	15.29%
其他流动资产	4.79	0.01%	23.79	0.02%	-	-	-	-
流动资产合计	94,730.58	100.00%	95,915.63	100.00%	93,021.54	100.00%	109,461.23	100.00%

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，母公司流动资产 分别为 109,461.23 万元、93,021.54 万元、95,915.63 和 94,730.58 万元。报告期末 主要由货币资金、应收账款和存货构成。

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①货币资金

2010年末公司货币资金余额较大，主要是公司首次公开发行募集资金尚未完 全投入使用所致。2011年末货币资金逐步下降，主要原因是公司首发募集资金逐 步投入使用，同时公司进行对外投资和现金分红的支出较大。

②应收账款

最近三年及一期应收账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年1-3 月/ 2013 年3 月31 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日	2011 年度/ 2011 年12 月31 日	2010 年度/ 2010 年12 月31 日
营业收入	23,815.36	97,028.52	81,529.95	74,544.33
应收账款	11,552.45	12,838.75	12,110.37	10,755.65
应收账款/营业收入	48.51%	13.23%	14.85%	14.43%

最近三年及一期，母公司应收账款余额小幅增长，应收账款与全年营业收入 比保持稳定。

③存货

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，母公司存货余额 分别为 16,734.58 万元、21,624.85 万元、23,855.35 万元和 24,974.88 万元。2011 年末存货增幅较大，主要原因一是公司经营规模扩大，经营产品的种类有所增加， 导致存货相应增加；二是公司考虑到原材料价格的下跌，于2011 年底加大了原 材料的库存。

④其他应收款

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，公司的其他应收 款余额分别为 3,031.88 万元、5,872.32 万元、3,938.80 万元和 4,340.45 万元，占 流动资产的比例分别为 2.77%、6.31%、4.11%和 4.58%，主要为与子公司的往来 款。2011 年末公司的其他应收款余额增幅较大，主要是公司对参股公司广东宝 奥现代物流投资有限公司有偿借款，以及与广州执诚服饰有限公司的往来款。

2）非流动资产分析

最近三年及一期公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	项目	2013 年3 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
		金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重

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长期股权投资	37,753.46	55.65%	37,717.68	57.98%	30,786.80	58.04%	16,166.11	53.58%
固定资产	17,426.77	25.69%	6,705.15	10.31%	5,533.08	10.43%	5,379.23	17.83%
在建工程	6,328.58	9.33%	14,206.28	21.84%	10,722.17	20.21%	2,449.95	8.12%
无形资产	5,821.79	8.58%	5,899.99	9.07%	5,412.29	10.20%	5,473.18	18.14%
长期待摊费用	262.02	0.39%	300.33	0.46%	431.48	0.81%	554.32	1.84%
递延所得税资产	249.97	0.37%	228.46	0.35%	159.44	0.30%	147.53	0.49%
非流动资产合计	67,842.59	100.00%	65,057.89	100.00%	53,045.26	100.00%	30,170.32	100.00%

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 3 月末，母公司非流动资 产分别为 30,170.32 万元、53,045.26 万元、65,057.89 万元和 67,842.59 万元，报 告期内，公司非流动资产增长速度很快，在总资产中的比例逐步提高，由 2010 年末的 21.61%上升至 2013 年 3 月末的 41.73%。非流动资产主要由长期股权投 资、固定资产、在建工程和无形资产等构成。具体分析如下：

①长期股权投资

母公司长期股权投资余额主要为对子公司的投资以及其他股权投资。报告期 内公司对外投资步伐不断加快，长期股权投资已由 2010 年末的 16,166.11 万元增 长至 2013 年 3 月末的 37,753.46 万元。上市以来，公司通过新设或收购的方式新 增嘉佳卡通、英国奥飞、香港奥飞、汕头奥飞、执诚服饰、乐客友联、明星动画 等 7 家子公司；并参股宝奥物流、北京潘高、万象娱通等三家联营企业。

②固定资产

公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备。2013 年一季 报母公司固定资产与上年度期末增加 144.06%，主要是报告期内新工业园建设工 程转入固定资产所致。

③在建工程

截至 2013 年 3 月末，母公司在建工程主要包括动漫衍生品生产基地项目、 动漫硅谷项目和 ERP 项目。2013 年一季报在建工程与上年度期末减少 55.45%， 主要是报告期内新工业园建设工程转入固定资产所致。

④无形资产

母公司的无形资产主要为土地使用权、商标权和专利权。

（ 2 ）主要负债情况

公司最近三年及一期负债的情况如下：

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单位：万元

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负债项目	2013 年3 月31 日	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动负债：
应付票据	1,207.43	4.08%	531.43	1.71%	-	-	-	-
应付账款	11,051.58	37.36%	17,948.00	57.71%	7,977.50	37.19%	12,728.16	73.17%
预收款项	3,414.21	11.54%	1,723.20	5.54%	448.53	2.09%	1,589.80	9.14%
应付职工薪酬	837.29	2.83%	1,207.37	3.88%	614.76	2.87%	777.98	4.47%
应交税费	1,912.96	6.47%	2,668.27	8.58%	1,831.48	8.54%	2,247.69	12.92%
其他应付款	11,125.92	37.61%	6,995.60	22.50%	10,547.35	49.17%	16.00	0.09%
流动负债合计	29,549.38	99.90%	31,073.87	99.92%	21,419.62	99.86%	17,359.63	99.79%
非流动负债：
递延所得税负债	7.84	0.03%	0.33	0.00%	-	-	-	-
其他非流动负债	22.50	0.08%	24.00	0.08%	30.00	0.14%	36.00	0.21%
非流动负债合计	30.34	0.10%	24.33	0.08%	30.00	0.14%	36.00	0.21%
负债合计	29,579.73	100.00%	31,098.20	100.00%	21,449.62	100.00%	17,395.63	100.00%

母公司负债结构以流动负债为主，流动负债主要为应付账款和其他应付款。 具体分析如下：

①应付账款

各报告期末，母公司应付账款分别为 12,728.16 万元、7,977.50 万元、17,948.00 万元和 11,051.58 万元，主要为应付供应商采购款。2011 年末应付账款账面余额 大幅下降主要是在 2011 年支付了 2010 年度集中采购的采购款。2012 年末应付 账款大幅增加主要是主要是公司生产采购规模扩大，应付供应商原材料款增加。

②其他应付款

各报告期末，母公司其他应付款分别为 16.00 万元、10,547.35 万元、6,995.60 万元和 11,125.92 万元。主要为与子公司之间的内部往来款。

（二）现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
母公司
经营活动产生的现金流量净额	-2,082.78	22,878.91	-2,025.91	19,713.11
投资活动产生的现金流量净额	-2,218.44	-18,636.57	-26,276.73	-7,847.51
筹资活动产生的现金流量净额	4,116.86	-10,025.64	2,041.01	-8,747.90
现金及现金等价物净增加额	-234.23	-5,809.75	-26,276.81	3,056.47

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合并	合并	合并	合并	合并
经营活动产生的现金流量净额	-5,165.84	24,619.59	1,295.23	24,673.95
投资活动产生的现金流量净额	-174.66	-20,138.51	-13,617.89	-12,403.08
筹资活动产生的现金流量净额	7,069.38	-6,679.77	-12,092.97	-1,627.84
现金及现金等价物净增加额	1,657.78	-2,224.10	-24,431.98	10,581.77

1、经营活动产生的现金流量分析

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月，合并报表经营活动产生 的现金流量净额分别为 24,673.95 万元、1,295.23 万元、24,619.59 万元和-5,165.84 万元，存在波动的情况。

2010 年经营活动净流入同比增长较大，主要原因包括以下几个方面：第一， 公司 2010 年营业收入较 2009 年增加 31,223.46 万元，增幅为 52.85%；第二，随 着募集资金的到位，公司于 2010 年制作完成《火力少年王 3》、《果宝特工》、 《铠甲勇士》等多部动漫影视片并在全国范围内播出，带动四季度相关动漫玩具 产品销量大幅增加，并出现了供不应求的情况，很多经销商主动采取现款甚至预 付款的方式进货，导致 2010 年末应收账款余额下降和预收款项余额上升，并反 映在销售商品、提供劳务收到的现金增加幅度超过营业收入增加幅度；第三，由 于产品销售情况良好，公司在 2010 年四季度至 2011 年一季度处于生产旺季，公 司从 2010 年四季度开始，原材料采购量和消耗量都大幅增长，而当年采购并使 用的原材料在第二年付款给供应商，由此造成应付账款余额提高，并反映在购买 商品、接受劳务支付的现金增幅低于营业成本增幅；第四，2010 年，公司享有 的供应商信用期限延长，平均信用期从 45 天延长到了 60 天，进一步提高了应付 账款余额，降低了现金流出。

2011 年，经营活动现金流净额比 2010 年减少 23,378.72 万元。主要原因是： 第一，公司 2010 年四季度的应付账款在 2011 年支付给供应商，增加了现金流出； 第二，随着产品供不应求情况的缓解，公司 2011 年的应收账款和预收款项恢复 正常，应收账款余额上升，预收款项余额下降，使得现金流入增加额低于营业收 入增加额。

2012 年，公司经营活动产生现金流量净额为 24,619.59 万元，比去年增加 23,324.36 万元，主要原因是第一，2011 年上半年，公司支付了部分 2010 年四季

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度的供应商应付款，导致 2011 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流出较 大，第二，公司 2012 年营业收入较 2011 年增加了 23,438.28 万元，营业收入的 提高大幅增加了公司销售商品、提供劳务收到的现金。

公司 2013 年一季度经营性现金流净额为负，主要因为公司生产的季节性因 素，每年四季度和第二年年初是公司生产旺季，采购的原材料款在第二年上半年 支付给供应商。季节性因素导致公司 2010-2012 三年一季报的经营性现金流均为 净流出，分别为-7,542.42 万元，-6758.44 万元和-5,165.84 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司合并和母公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，累计为 -54,979.25 万元（母公司）、-46,334.14 万元（合并），主要是公司首次公开发 行并上市后，各项业务处于快速扩展期，投资活动支付的现金较多，主要包括： 一是动漫衍生品生产基地建设方面资金投入；二是公司对嘉佳卡通、宝奥物流、 北京潘高、精合动漫等公司进行股权投资。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，随着业务规模的扩张，公司通过多种方式筹集资金，以满足公司 经营和投资活动的资金需求。2010 年合并筹资活动现金流量净额为负，主要是 公司偿还了 2,500 万元银行借款。2011 年和 2012 年合并筹资活动现金净流出较 大，主要因为公司分别按照每 10 股派 3 元和每 10 股派 2 元派发现金股利，并偿 还了银行贷款及向参股子公司提供财务资助。2013 年一季度，子公司奥飞动漫 文化（香港）有限公司新增的银行贷款导致取得借款收到的现金增幅较大。

受到上述因素影响， 2010 年由于经营活动净流入较大，现金及现金等价物 净增加；2011 年由于投资支出和现金分配支出较大，导致现金及现金等价物净 减少；2012 年，一方面投资支出和现金分配支出较大，另一方面经营活动净流 入较大，导致现金及现金等价物略微下降；2013 年一季度，由于新增银行贷款， 导致现金及现金等价物增加。

（三）偿债能力分析

最近三年及一期，母公司报表偿债能力指标如下：

指 标 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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流动比率	3.21	3.09	4.34	6.31
速动比率	2.36	2.32	3.33	5.34
资产负债率	18.19%	19.32%	14.68%	12.46%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	-	-	878.35	14.98
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

最近三年及一期，合并报表偿债能力指标如下：

指 标	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	4.46	4.28	7.36	6.18
速动比率	3.43	3.33	5.48	4.99
资产负债率	17.06%	17.92%	10.14%	14.01%
指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
利息保障倍数（倍）	66.53	240.56	138.16	114.18
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

报告期内，母公司流动比率和速动比率的平均值分别为 4.24 和 3.34。合并 报表口径的流动比率和速动比率的平均值分别为 5.57 和 4.31。公司的流动比率 和速动比率表现平稳，短期偿债能力较强。

报告期内，公司对外借款规模较小，利息收入能够覆盖利息支出，财务费用 负担较轻。2010 年至 2012 年，公司合并口径利息保障倍数从 114.18 倍上升到 240.56 倍。总体而言，公司具有很强的利息偿付能力。

报告期内公司资产负债率水平较低且相对稳定。2011 年，公司合并口径的 资产负债率下降，主要是因为公司降低了对外借款金额从而降低了总体负债率。 2012 年，公司负债率上升主要是应付账款等流动负债上升，同时公司增加了对 外借款。总体而言，公司财务杠杆较低，具有较强的偿债能力，财务风险可控。

综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根 据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的 偿债能力和抗风险能力。

（四）营运能力分析

母公司报表最近三年及一期的资产周转能力指标如下：

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指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.95	7.78	7.13	7.05
存货周转率（次）	0.60	2.90	2.91	3.61
总资产周转率（次）	0.15	0.63	0.57	0.58

合并报表最近三年及一期的资产周转能力指标如下：

指 标	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
应收账款周转率（次）	1.63	7.50	8.15	7.00
存货周转率（次）	0.54	2.58	2.40	2.56
总资产周转率（次）	0.16	0.73	0.66	0.63

最近三年，公司应收账款周转率保持相对平稳，公司主要客户均为公司长期 合作客户，财务状况良好，具备持续偿还债务的能力。2012年，应收账款周转次 数下降，应收账款占主营业务收入比例提升，主要是由于公司销售渠道向扁平化 发展，提高零售渠道客户的数量，并给予零售客户相对较长的账款回收期，致使 应收账款余额增加。

报告期内，公司存货周转率小幅波动，2011年存货周转率下降，主要是公司 经营的规模扩大、经营品类增加，同时由于原材料价格的下跌，储备的原材料大 幅增加，导致期末存货余额增幅较大。

报告期内，公司总资产周转率呈上升趋势，主要是公司资产利用效率逐年提 高，营业收入增速高于资产规模的增长。

（五）盈利能力分析

1 、合并报表最近三年及一期主要盈利指标分析

（1）营业收入及构成分析

表：最近三年及一期公司营业收入构成情况

单位：万元

项目	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
动漫玩具	18,860.18	59.35%	73,480.32	56.92%	61,570.37	58.26%	60,249.03	66.73%
非动漫玩具	6,323.44	19.90%	28,090.88	21.76%	21,669.15	20.50%	14,497.41	16.06%
动漫影视类	3,955.71	12.45%	15,692.33	12.16%	16,100.77	15.24%	14,903.53	16.51%
婴童用品收入	1,662.38	5.23%	8,483.02	6.57%	3,955.27	3.74%	0.00	0.00%
电视媒体	973.97	3.07%	3,344.53	2.59%	2,382.65	2.25%	586.40	0.65%

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动漫图文作品 其他业务 营业收入合计	-	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	45.95	0.05%
	-	0.00%	25.42	0.02%
	31,775.68	100.00 %	129,116.49	100%	105,678.20	100%	90,282.32	100%

最近三年，公司营业收入增长速度较快，2010-2012 年复合增长率达到 19.58%。营业收入中动漫玩具、非动漫玩具和动漫影视产品占比较大。

2012 年，动漫玩具和非动漫玩具收入分别同比增长 19.34%和 29.64%，公司 销售渠道扁平化进一步加强，直供渠道业绩增长迅速，玩具业务继续保持良好发 展态势。2012 年，公司婴童用品收入继续保持较快发展势头，同比增长 114.47％。 公司收购上海乐客友联童鞋有限公司 51%股权，进一步丰富了婴童业务的产品品 类，优化了产品结构；同时公司婴童全国经销商数量增加至 143 家（不含电商、 礼品），市场精耕工作全面推进。2011 年以来，电视媒体收入也快速增长。嘉佳 卡通原有全国 16 个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京，实现 一线城市的全覆盖。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率 及营业收入取得大幅增长。

表：最近三年公司营业收入区域构成情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
中国内地	107,782.46	83.49%	90,884.92	86.00%	72,399.45	80.17%
境外（含香港）	21,308.62	16.51%	14,793.29	14.00%	17,907.48	19.83%
合计	129,091.07	100.00%	105,678.21	100.00%	90,306.94	100.00%

公司产品主要立足于国内市场，最近三年，公司在中国内地的销售收入占比 分别为 80.17%、86.00%、83.49%。2012 年公司境外收入同比增长 44.04%，主要 是公司进步一加强与国际品牌公司的合作，填补了公司业务在欧洲的空白；同时 将“动漫＋玩具”的业务模式在韩国、沙特等五个国家推广，进一步拓展了境外 业务。

（2）营业成本及毛利率分析

表：最近三年及一期公司营业成本构成情况

单位：万元

项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
10,571.83	60.39%	46,162.30	57.77%	38,656.77	57.84%	40,552.60	69.93%
3,791.40	21.66%	18,800.16	23.53%	15,902.90	23.80%	10,899.02	18.79%
1,155.77	6.60%	7,013.22	8.78%	7,788.90	11.65%	5,169.34	8.91%
1,053.52	6.02%	4,786.49	5.99%	2,031.02	3.04%	0.00	0.00%
933.64	5.33%	3,149.41	3.94%	2,449.36	3.67%	1,316.82	2.27%
-	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	51.65	0.09%
-	0.00%
17,506.16	100.00%	79,911.58	100.00%	66,828.95	100.00%	57,989.43	100.00%

报告期内，公司营业成本变动趋势与收入变动趋势基本一致。2012 年营业 成本同比增长 19.58%，同期营业收入增长 22.15%。

表：公司最近三年及一期主营业务毛利及毛利率情况（分业务）

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2013 年1-3 月		2012 年度		2011 年度		2010 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
动漫玩具类	8,288.35	43.95%	27,318.02	37.18%	22,913.60	37.22%	19,696.43	32.69%
非动漫玩具类	2,532.04	40.04%	9,290.72	33.07%	5,766.25	26.61%	3,598.39	24.82%
动漫影视类	2,799.94	70.78%	8,679.11	55.31%	8,311.87	51.62%	9,734.19	65.31%
婴童用品类	608.86	36.63%	3,696.53	43.58%	1,924.25	48.65%	0.00	0.00
电视媒体类	42.38	4.34%	195.12	5.83%	-66.71	-2.80%	-730.42	-124.56%
动漫图文类	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-5.70	-12.40%
合计	14,269.52	44.91%	49,204.91	38.11%	38,849.25	36.76%	32,292.89	35.79%

报告期内公司整体毛利率水平呈现稳步上升的态势，最近三年整体毛利率水

平分别是 35.79%、36.76%、38.11%和 44.91%。2012 年毛利率从 2011 年的 36.76% 提升到 38.11%，毛利率提升主要有以下方面原因：1、公司在年初对主要动漫玩 具产品进行了提价，提价幅度约 3%；2、产品结构上，公司报告期动漫玩具类“奇 博少年魔方”、“翼飞冲天飞机”、“巴啦啦小魔仙 2”及非动漫玩具“澳贝婴幼儿 玩具”等毛利高的产品线占比提高；3、公司 2011 年塑料原材料价格低时做了一 定的材料储备，原材料成本相对有所下降。

（3）期间费用分析

表：最近三年及一期公司期间费用情况

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项 目	2013 年1-3 月	2013 年1-3 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
销售费用	4,270.54	48.01%	12,603.66	48.72%	11,139.70	50.11%	8,089.82	50.05%
管理费用	4,672.01	52.53%	14,270.14	55.16%	12,227.28	55.00%	8,795.49	54.42%
财务费用	-47.92	-0.54%	-1,002.66	-3.88%	-1,136.31	-5.11%	-723.33	-4.48%
合计	8,894.63	100.00%	25,871.14	100.00%	22,230.67	100.00%	16,161.98	100.00%

报告期内，公司期间费用呈现逐年上升的趋势，最近三年复合增长率为 26.52%。由于公司负债水平较低，利息收入足以覆盖利息支出，公司的期间费用 主要由销售费用和管理费用组成。

公司销售费用主要由广告及市场推广费、运输费、工资及福利费、差旅费和 其它费用构成。报告期内，公司各项销售费用随着营业收入的增长而增长。从 2010 年到2012 年，公司销售费用从8,089.82 万元增加到12,603.66 万元，复 合增长率24.82%。主要是报告期内公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增 长时相应的推销促销费用、职工薪酬、运输商检仓储费等均增长较快所致。

公司管理费用主要包括工资及福利费、折旧摊销费、业务招待及差旅费、知 识产权及专利商标代理费、办公/水电及修理费、中介咨询费、研究开发费用、 其他税金及附加费、保险费以及其他费用。从2010 年到2012 年，公司管理费用 从8,795.49 万元增加到14,270.14 万元，复合增长率27.37%。主要是报告期内 公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长时相应的职工薪酬、研发费用、办 公费用等均增长较快，而新增的固定资产、无形资产使得折旧摊销费相应增加。

公司财务费用包括净利息支出、手续费支出以及汇兑损益。公司近三年及一 期的财务费用逐年下降。报告期内，财务费用为负，主要是因为公司定期存款较 多而各项借款较少导致利息净支出为负。

（4）净利润、销售净利率及净资产收益率

表：最近三年及一期公司盈利指标情况

项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,520.01	18,138.42	13,219.04	13,094.77
销售净利率	14.22%	14.05%	12.51%	14.50%
全面摊薄净资产收益率	2.97%	12.26%	9.58%	9.89%

报告期内公司归属母公司所有者的净利润稳定上升，从 2010 到 2012 年，归 属母公司所有者的净利润从 13,094.77 万元增长到18,138.42 万元，2012 年同比 增长较大，主要是公司在营业收入快速增长的同时成本控制较好，使得营业利润

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同比增长44.01％。因此，2012 年销售净利率由2011 年的12.51％上升至 14.05％，全面摊薄净资产收益率由2011 年的9.58％上升至12.26％。

（5）非经常性损益对利润的影响分析

报告期内公司非经常性损益占净利润的比例均较低，公司非经常性损益的主 要来源是计入当期损益的政府补助，该类补助与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定，但按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

表：最近三年及一期非经常性损益情况

单位：万元

				单位：万元
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
归属于母公司所有者净利润	4,520.01	18,138.42	13,219.04	13,094.77
非经常性损益	171.87	1,011.93	919.92	642.10
非经常性损益占净利润的百分比	3.80%	5.58%	6.96%	4.90%

2 、母公司最近三年及一期主要盈利指标分析

2、母公司最近三	年及一期主要	盈利指标分析
项 目	2013 年1-3 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	23,815.36	97,028.52	81,529.95	74,544.33
营业成本（万元）	14,726.23	65,944.70	55,882.35	52,798.16
营业毛利（万元）	9,089.13	31,083.82	25,647.60	21,746.16
期间费用（万元）	5,399.46	14,084.25	12,815.71	7,934.08
投资收益（万元）	26.57	-429.94	-85.09	-
利润总额（万元）	3,651.89	15,501.95	11,589.73	13,031.47
净利润（万元）	3,118.11	13,450.14	10,061.26	11,161.71
毛利率	38.16%	32.04%	31.46%	29.17%
销售净利率	13.09%	13.86%	12.34%	14.97%
全面摊薄净资产收益率	2.34%	10.36%	8.07%	9.13%

母公司的营业收入主要来自动漫影视作品、动漫类玩具和非动漫类玩具。报 告期内，母公司营业收入逐年上升，从 2010 年到 2012 年，营业收入复合增长率 为 14.09%。营业成本的增速略低于营业收入的增速。母公司的毛利率水平稳步 上升。2012 年母公司毛利率为 32.04%，比 2010 年提高 2.87 个百分点。毛利率 上升的主要原因主要有：1、公司在 2012 年对主要动漫玩具产品进行了提价，提 价幅度约 3%；2、产品结构上，公司报告期动漫玩具类等毛利高的产品线占比提 高；3、公司在 2011 年塑料原材料价格低时做了一定的材料储备，原材料成本相 对有所下降。

最近三年及一期，公司期间费用快速上涨。2010 年到 2012 年，公司期间费

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用复合增长率 33.24%。2012 年公司期间费用达到 14,084.25 万元，同比增长 9.90%；主要原因是报告期内公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长时相 应的推销促销费用、职工薪酬、研发费用、办公费用等均增长较快所致。

母公司全面摊薄净资产收益率出现一定波动，但 2012 年同比提高 2.29 个百 分点，主要原因母公司销售收入的大幅增长提高了公司的净利润率水平。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

随着我国动漫产业首个单列规划《十二五时期国家动漫产业发展规划》的发 布，“十二五期间”动漫产业的发展目标是推动我国从动漫大国向动漫强国跨越 发展。2012 年8 月15 日，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011 —2015 年）》，提出到2015 年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服 务业增加值达到2,200 亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。在上述 背景下，公司各项业务的发展面临良好的政策环境。为此，公司将通过产业整合， 项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断地通过创新和国际化合作 来优化现有的商业模式和产业优势，深化营销体系的变革，打造覆盖0－14 岁儿 童娱乐和消费需求的产业运营平台。同时，公司将通过各种方式，确保资源更好 地投入到品牌规划当中，提升动漫品牌影响力，推动公司向品牌力竞争的方向发 展。公司将更好地发挥资本优势，以大动漫产业发展战略为指引，加强产业链纵 深和横向的投资合作，稳步增加长线产品领域的投资，有序布局互联网和新媒体 行业，培养新的业务增长点。

2、盈利能力的可持续性

（1）有利的行业发展环境

近年来，文化部、国家广电总局、财政部、国家税务总局、新闻出版总署等 国家部委以及广东省政府均先后出台政策，支持国内动漫文化及相关产业发展。 这一系列政策有利于全国及广东省内动漫类企业的发展壮大，促进动漫产业与周 边产业的融合，为动漫及动漫衍生品行业带来更广阔的市场空间，并将衍生出庞 大的动漫玩具市场。此外，经济增长将带来消费结构的升级，为中国玩具行业的 发展提供了广阔的市场空间，进一步提升玩具产品消费结构，形成了消费群体对 档次更高、功能更多、价格更高的产品的升级需求。公司面临着有利的行业发展

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环境，各项业务有望进一步扩张。

（2）良好的业务发展态势

2009 年公司首次公开发行并上市以来，通过自身发展和对外并购，实现了 “内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的动漫全产业链纵向一体化，并 树立了企业经营和资本运营方面独特的竞争优势。报告期内，公司玩具、动漫影 视作品等传统业务板块发展势头良好，是公司营业收入的主要来源。婴童产品、 电视媒体等新的业务板块增长速度很快，成为支持公司业务发展的重要动力。因 此，最近三年公司营业收入持续增长，毛利率基本保持稳定，盈利能力较强。报 告期内，公司合并报表经营业绩情况如下：

项 目	2013 年1-3 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入（万元）	31,775.68	129,116.49	105,678.20	90,282.32
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,520.01	18,138.42	13,219.04	13,094.77
毛利率	44.91%	38.11%	36.76%	35.79%

未来公司营业规模将进一步扩大，首次公开发行募集资金项目完成后经济效 益逐步显现，公司不断完善和优化既已形成的业务盈利模式；公司也将继续拓展 产业链条和业务板块，培育新的业务增长点，整体而言公司盈利能力具有良好保 障。

（3）独特的竞争优势

奥飞动漫是国内唯一全产业链布局的动漫企业，优秀的内容创作能力、稀缺 的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为 国内动漫全产业链运营商的市场地位，也使得公司成为国内动漫产业发展的受益 者。随着多年的发展，公司已经建立了清晰的战略和盈利模式，着力打造内容创 作、玩具制造与婴童用品三大业务板块。结合公司的品牌优势、资源优势、人才 优势与创新能力，公司在行业中的具有独特的竞争优势。公司竞争优势请参见本 募集说明书“第七节 发行人基本情况/六、发行人主营业务情况/（三）公司的竞 争优势”。

六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流 动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

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• 1、财务数据的基准日为 2013 年 3 月 31 日；

• 2、假设本期公司债券总额 5.5 亿元计入 2013 年 3 月 31 日的资产负债表；

• 3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

• 4、假设本期公司债券募集资金 5.5 亿元均用于补充公司流动资金；

• 5、假设本期公司债券在 2013 年 3 月 31 日完成发行并且交割结束。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项 目	截至2013 年3 月31 日（合并数）
	历史数	模拟数
资产合计	195,665.65	250,665.65
流动负债合计	32,027.54	32,027.54
非流动负债合计	1,349.53	56,349.53
其中：应付债券		55,000.00
负债合计	33,377.07	88,377.07
股东权益合计	162,288.59	162,288.59
负债及股东权益合计	195,665.65	250,665.65
资产负债率	17.06%	35.26%
项 目	截至2013 年3 月31 日（母公司数）
	历史数	模拟数
资产合计	162,573.16	217,573.16
流动负债合计	29,549.38	29,549.38
非流动负债合计	30.34	55,030.34
其中：应付债券		55,000.00
负债合计	29,579.73	84,579.72
股东权益合计	132,993.43	132,993.43
负债及股东权益合计	162,573.16	217,573.16
资产负债率	18.19%	38.87%

根据上述分析，模拟数据显示的资产负债率将分别上升18.20个百分点（合 并数）和20.68个百分点（母公司数）至35.26%（合并数）、38.87%（母公司数）， 本次公司债券的发行完毕后公司资产负债率将显著上升。

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第九节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，经本公司第二届董事会第十九次会议，以 及本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，结合公司财务状况及未来资金 需求状况，公司向中国证监会申请公司债券发行规模为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元）人民币。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过，本次发行公司债券的募 集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。上述 安排具有必要性和合理性。

1、必要性

“十二五”期间，我国将继续加大对文化产业的各项扶持和规范力度，为此 文化部对外发布《十二五时期国家动漫产业发展规划》，这是我国动漫产业首次 进行单列规划，动漫产业发展面临着良好的政策环境。同时，随着我国经济增长 方式向着内需、消费、创新方向的发展，文化产业将迎来快速发展的时期。

2009 年公司首次公开发行募集资金净额 86,833.70 万元，截至 2013 年 3 月 31 日，已使用募集资金 69,058.95 万元，主要用于动漫影视制作及衍生品产业化 项目、动漫衍生品生产基地建设、对外投资和补充公司流动资金。未来，公司将 通过产业整合，项目合作等方式加快产业布局，改善产业结构，并不断地通过创 新和国际化合作来优化现有的商业模式和产业优势，深化营销体系的变革，打造 － 覆盖 0 14 岁儿童娱乐和消费需求的产业运营平台。本次募集资金用于补充流动 资金，公司未来将着力在以下三个方面加快公司各项业务的发展，提升公司综合 竞争力。

（1）提升动漫作品的创造力和产业化水平

内容板块业务是公司发展的核心要素。公司将与国内外优秀的动漫内容创作 公司合作，以多种形式（自创、入资、合资、合作、联合发行、媒体播出等）整 合国内外优质动画资源，提升公司在内容创作和卡通形象的创造力、影响力和经

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营能力。随着原创动漫品牌的不断成熟，公司将进一步加快卡通形象授权业务发 展，协同品牌管理和终端销售，通过传统的商品化授权业务模式和地面活动营销、 动漫作品植入等多种新型异业合作方式，扩大卡通形象在消费各领域与消费者的 接触度。同时，公司将通过拓宽产品合作平台范围，提升产品竞争力；加强国际 市场运营能力，扩大公司品牌在海外市场的知名度。

（2）整合和拓展产品业务资源

公司将继续巩固在动漫玩具行业的领先地位，拓展新的动漫衍生品领域，不 断强化公司玩具业务在销售额、年度新产品开发数量和成功率、供应链管理，以 及在渠道终端的数量和协同运作等方面的竞争优势。同时，公司将继续以婴童产 品作为重点发展的业务板块，进一步巩固公司在国内婴童玩具市场的市场地位， 加强产品研发能力，加快新品研发，进一步丰富产品线；并通过资本运作等方式， 完成婴童产品产业链的整合。

（3）优化产品销售渠道

公司将在渠道扁平化和零售拓展两个方面，根据市场变化趋势开展渠道变 革，一方面推动渠道结构朝着精细化、扁平化，多元化发展，对部分具有良好经 营模式和显著市场影响的零售商直接进行供货和合作；另一方面整合和拓展现有 销售平台，进一步加强品牌形象建设和渠道开拓，引入一批有潜力和活力的经销 商。

综上，公司目前处于快速发展阶段，同时面临着良好的发展环境，资金需求 较大，本次募集资金具有必要性。

2、合理性

公司自 2009 年首次公开发行股票以来，资产负债率始终处于较低水平，报 告期内均未超过 20%。随着公司营业规模的扩张和业务的不断发展，适度进行债 务融资有利于公司未来的持续、健康发展。本次发行公司债券，一方面为公司筹 措业务发展必需的流动资金；另一方面有利于拓宽融资渠道，降低财务费用。同 时，公司债券募集资金能够为公司提供较长期限的稳定资金，能够与公司的项目 投资周期相匹配，提高公司的资金运用水平和效率。

通过对于公司目前的经营和财务状况的分析，公司债券是有利的债务融资方 式。本次公司债券融资具备必要性和合理性。

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三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了本次发行公司债券募集资 金用途的方案，本期债券的募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。 公司 2012 年第二次临时股东大会批准了本期公司债券募集资金用途方案。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 5.5 亿元，在扣除发行费用后用 于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司 发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效 益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化公司负债结构

截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 18.19%（母公司），处于较低水 平。公司负债合计为 29,579.73 万元（母公司），其中以流动负债为主，占比达到 99.90%。本期公司债券发行后，募集资金用于补充流动资金，公司流动资金得到 充实。本次发行前后母公司债务结构对比如下：

项 目	发行前	发行前	发行后	发行后
	金额（万元）	比重	金额（万元）	比重
流动负债	29,549.38	99.90%	29,549.38	34.94%
非流动负债	30.34	0.10%	55,030.34	65.06%
合 计	29,579.73	100.00%	84,579.73	100.00%

本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：

合并数	发行前	发行后	增减幅
流动比率	4.46	6.17	38.54%
速动比率	3.43	5.15	50.04%
母公司数	发行前	发行后	增减幅
流动比率	3.21	5.07	58.06%
速动比率	2.36	4.22	78.85%

注：上述数据是参照本募集说明书“第八节 财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化” 假设条件下作出。

奥飞动漫流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的 4.46、3.43 提高到 发行后的 6.17、5.15，增幅为 38.54%和 50.04%；流动比率、速动比率（母公司

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数）分别由发行前的 3.21、2.36 提高到发行后的 5.07、4.22，增幅为 58.06%和 78.85%；本次公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能力。

（二）改善现金流状况

自上市以来，公司各项业务增长速度较快， 2012 年公司实现营业收入 129,116.49 万元，同比增长 22.18%；2013 年一季度实现营业收入 31,775.68 万元。 公司已形成影视、玩具、婴童用品等板块协同、互动发展的经营格局。因此为了 满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的流动资金相应增加。2011 年 及 2012 年，公司现金及现金等价物净增加额为负，投资活动现金流出金额较大。 公司本次募集资金用于补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展 的匹配程度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。

（三）拓宽融资渠道

本次公司债券募集资金将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作 为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本， 扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的 不确定性，提高公司整体经营效益。

（四）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在动漫 文化产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和 加强公司的行业领先地位。

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第十节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

2012 年 7 月 13 日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 为经销商订单融资提供担保并向华夏银行申请授信的议案》，公司与华夏银行开 展融资合作，由华夏银行向公司提供 1 亿元人民币的综合授信额度，在该额度内， 公司根据经销商信用及销售规模情况，给予经销商指定的贷款额度，通过公司担 保的方式，由华夏银行向经销商提供专项贷款，贷款仅针对经销商向公司采购的 订单金额以及公司所规定的使用比例，所有贷款均由华夏银行直接汇入公司账 户。

截至 2013 年 3 月 31 日，公司为经销商在华夏银行获得专项贷款提供担保 112.53 万元。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成 果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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第十一节 发行人董事及有关中介机构声明

公司董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

（以下无正文）

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2013 6 5
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（此页无正文，专用于发行公司债券董事、监事及高级管理人员声明之签章页）

全体董事签字：

全体监事签名：

其他高级管理人员签字：

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年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

法定代表人（或授权代表）：

广发证券股份有限公司

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年 月 日
2013 6 5
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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人：

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年 月 日
2013 6 5
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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

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2013 6 5 年 月 日
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评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

项目经办资信评级人员：

单位负责人：

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2013 6 5 年 月 日
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第十二节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）奥飞动漫 2010 年、2011 年、2012 经审计的财务报告和 2013 年一季 度财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明

书全文及上述备查文件：

一、广东奥飞动漫文化股份有限公司

办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 联系人：刘震东、高丹

电 话：020-38983278 传 真：020-38336260 互联网网址：http://www.gdalpha.com

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

联系人：陈光、朱子郢、胡衍军 电话：020-87555888 传真：020-87557978 互联网网址：http://www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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