Alpha Group — Capital/Financing Update 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-008

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

关于募集资金2012 年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年8 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806 号文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民 币22.92 元，共募集资金91,680 万元，扣除发行费用4,846.30 万元后，实际募集资金净额为 86,833.70 万元。该募集资金已于2009 年9 月3 日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务 所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193 号验资报告验证。

（二）2012 年度募集资金使用情况及期末余额

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息 收入额	以前年度 已使用金额	本 年	使 用	金 额	期末余额
			直接投入 募集资金项目	补充 流动 资金	本期补充 流动资金 归还金额
868,337,000.00	28,782,272.94	575,601,123.03	95,482,884.10	-	-	226,035,265.81

截至2012 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

公司募集资金截止至2012 年12 月31 日应存余额为人民币19,725.30 万元，公司的募集 资金存储专户（包括定期存款）实际余额为22,603.53 万元，实际余额与应存余额差异人民币 2,878.23 万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额2,878.23 万元，尚未使用的募集资 金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范 运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称 《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度， 对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专 用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存 储制度。2009 年9 月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水 荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制 作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超 募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资1 亿人民币的议案》，同意公司使 用募集资金1 亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增 资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动 漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影 视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1 亿元募集资金至子公司奥飞 文化账面核算。2012 年4 月13 日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证 券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的706857760200 账户的募集资金签订了《募 集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

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截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为226,035,265.81元。募集资 金的存储情况如下：

货币单位：人民币万元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	活期存款	44001650101059002292	472.37
中国银行广州水荫路支行	活期存款	699057753914	734.43
花旗银行（中国）有限公司广州分行	活期存款	1734549289	4.40
中国银行广州水荫路支行	活期存款2	706857760200	229.96
中国银行广州水荫路支行	定期存款	699057765181	1,000.00
		699057765181	1,000.00
		699057765181	1,000.00
		699057765181	1,000.00
		699057765181	1,000.00
		656157765767	500.00
		小 计	5,500.00
中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	定期存款	4400165010104900229200061	500.79
		4400165010104900229200060	500.79
		4400165010104900229200063	500.79
		4400165010104900229200055	1,000.00
		4400165010104900229200056	1,000.00
		4400165010104900229200059	1,000.00
		4400165010104900229200057	1,000.00
		4400165010104900229200058	1,000.00
		小 计	6,502.37
花旗银行（中国）有限公司广州分行	定期存款	8652251331	300.00
		8652251333	300.00
		8652251335	300.00
		8652251337	400.00
		8652363627	160.00

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开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
		小 计	1,460.00
中国银行广州水荫路支行	定期存款2	713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	500.00
		713357765182	200.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		713357765182	1,000.00
		小 计	7,700.00
合 计			22,603.53

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

根据2008 年1 月12 日通过的公司第一届董事会第四次决议和2008 年2 月3 日通过的2007 年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	项 目 名 称	投资额（万元）
1	动漫影视制作及衍生品产业化项目	20,502.40
2	动漫衍生品生产基地建设项目	18,616.10
3	市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10
	合 计	46,670.60

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件1

“募集资金使用情况对照表”。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

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经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度 股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠 道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元 闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐 机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2012年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金, 进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将 募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证 券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况

2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分 偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中 人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保 荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31 日，4,850.00万元资金已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。

2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分 补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公

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司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12 月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投 资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速” 动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意 分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2012年12月31日，公司累 计已投入了5,089.75万元。

2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设 立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广 东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对 此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。

2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补 充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司 流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截 止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。

2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用 超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫 衍生品生产基地建设项目资金。

截至2012年12月31日，公司直接投入项目运用的募集资金41,108.40万元，其中募集资金 到位前投入金额为11,225.78万元，募集资金到位后投入金额为29,882.62万元；以募集资金补 充流动资金及归还银行借款26,000.00万元，累计已使用67,108.40万元。

四、募集资金投向变更的情况

• 1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。

• 2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准 确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件： 1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

广东奥飞动漫文化股份股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月十八日

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附件1

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	86,833.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,548.29	9,548.29
变更用途的募集资金总额				5,000.00	已累计投入募集资金总额				67,108.40
变更用途的募集资金总额比例				5.76%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
动漫影视制作及衍生 品产业化项目	否	20,502.40	20,502.40	1,097.87	12,125.71	59.14	-	2,063.75	是	否
动漫衍生品生产基地 建设项目	是	18,616.10	23,613.80	7,176.57	19,891.12	84.24	-	-	-	否
市场渠道优化升级技 术改造项目	是	7,552.10	2,552.10	294.62	1,001.82	39.25	-	不适用	不适用	否
玩具零售直营项目	是	5,000.00	5,000.00	-	-	-	-	-	否	否
偿还银行贷款	否	4,850.00	4,850.00	-	4,850.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,150.00	21,150.00	-	21,150.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
部分超募资金用于 投资《铠甲勇士刑 天》、 《雷速登之闪电 急速》、《凯能机战》 三个动画片	否	6,165.40	6,165.40	979.23	5,089.75	82.55	-	1,811.87	是	否

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承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
超募资金对外投资设 立广东宝奥现代物流 投资有限公司	否	3,000.00	3,000.00	-	3,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合 计		86,836.00	86,833.70	9,548.29	67,108.40	77.28		3,875.62
未达到计划进度原因（分具体项目）			1、动漫衍生品生产基地建设项目，在2011 年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅 度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90 平方米，增加到84,459 平 方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基 地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额4,997.70 万元用于补充该项目资金；2、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变 化而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集资金中的 5,000.00 万元用于玩具零售直营项目；3、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完 善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。为更好落 实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了 专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计 划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			详见本专项报告三、（二）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见本专项报告三、（三）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况			详见本专项报告三、（六）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			详见本专项报告三、（四）的说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
募集资金其他使用情况			无

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
玩具零售直 营项目	市场渠道优 化升级技术 改造项目	5,000.00	-	-	-	-	不适用	不适用	否
合计		5,000.00	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而 延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的6,844.90 万元募集 资金中的5,000.00 万元用于玩具零售直营项目； 2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的 营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				公司2012 年4 月董事会、股东大会审议该项目实施方式变更之后，为更好落实董事会决 议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘 请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直 营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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