Alpha Group — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

广发证券股份有限公司

关于奥飞动漫调整募投项目预算并使用超募资金补充募投 项目资金以及变更部分募投资金实施方式的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《中小企业板上市公司募 集资金管理规则》(2008年2月修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“奥飞动 漫”或“公司”)的保荐人，广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）及保荐 代表人通过与公司部分董事、监事、高级管理人员电话访谈、查阅相关文件等方 式，对奥飞动漫调整募投项目预算并使用超额募集资金补充募投项目资金，以及 变更部分募集资金实施方式两个事项进行了核查，核查情况如下：

第一部分 调整募投项目预算并使用超额募集资金补充募投项目资金

结合公司“动漫衍生品生产基地建设项目”实际情况，公司拟对该募投项目 预算进行调整，并为保证该项目顺利完成，公司拟使用超额募集资金4,997.70 万元补充该项目资金。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2009年8月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为人民币22.92元，共募集资金91,680万元，扣除发行费用 4,846.30万元后，实际募集资金净额为86,833.70万元。该募集资金已业经广东 正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资 报告验证。

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根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途情况，公司募集 资金主要用于投资建设以下项目：1、动漫影视制作及衍生品产业化项目；2、动 漫衍生品生产基地建设项目；3、市场渠道优化升级技术改造项目。

（二）超额募集资金使用情况

首发上市时公司超额募集资金共计40,163.10万元。截止目前，公司超额募 集资金余额为4,997.70万元，具体如下：

2009年10月15日公司首届董事会第十四次审议通过《关于用募集资金超额部 分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意公司将募集资金超额部分人 民币8,000万元：其中人民币4,850万元用于偿还银行借款；人民币3,150万元用 于补充公司流动资金。

2010年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用 超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民 币10,000万元用于补充公司流动资金。

2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议审议通过以超募资金6,165.40 万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项 目。

2011年6月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集 资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金 3,000万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。

2011年7月8日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额 募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意使用超额募集资金8,000万元用于补 充公司流动资金。

二、调整募投项目情况

动漫衍生品生产基地建设项目的投资估算范围包括新生产基地内的生产设 备购置安装、建筑、土地购置和其他设施的建设费用以及铺底流动资金的投入， 其中，固定资产投资16,494.8万元，固定资产的投资估算如下：

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工程或费用名称	投资额(万元)	比例(%)
工程费	11,823.4	71.68
其中：建筑工程费	5,411.2	-
设备及其安装费	6,412.2	-
其他费用	3,885.8	23.56
其中：土地购置费	2,925.2	-
基本预备费	785.6	4.76
合 计	16,494.8	100.00

生产基地占地面积为54,169.9平方米（约81.25亩），主要建设内容为生产厂 房、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相对应的公用工程。其中，生产厂 房建筑面积为35,100平方米，包括各生产车间和仓库；办公建筑为3,400平方米， 主要为办公大楼；生活建筑面积为11,600平方米，主要为员工宿舍和餐厅；公共 配套设施主要包括配电房、门卫、道路、广场、货场、运动场地、绿化等。

该募投项目系在2007年规划和进行投资概算的。到2011年底，该项目实施的 环境发生了一定的变化：

一方面，基于公司收入规模大幅增长，产能也需要满足未来五年的发展需求， 经公司管委会、董事会慎重评估后，公司拟进一步扩大产能规模，增加项目所需 土地及建筑面积；

另一方面，从2007到2011年建筑原材料价格和劳动力价格大幅上升，故建筑 造价超过原预算，导致该项目需进一步增加资金投入。

基于上述原因，公司根据现实情况拟对项目工程的相关费用做了如下调整：

工程或费用名称	预计投资额
一、建筑面积（平方米）	84,459
其中：厂房	45,100
办公楼	6,309
宿舍、食堂	33,050
二、工程费(万元)	14,699.00
其中：建筑工程费	9,734.00
设备及安装费	5,232.00
三、其他费用(万元)	5,768.00
其中：土地购置费	4,700.00
配套各项设施、管理费	1,068.00
四、基本预备费(万元)	2,013.00

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合 计

22,480.00

由于“动漫衍生品生产基地建设项目”的投资概算发生调整，为保证项目的 顺利完成，同时也利于提高超额募集资金使用效率，公司拟使用超额募集资金全 部余额4,997.7万元用于补充该项目资金，剩余项目所需资金拟通过自有资金解 决。

三、独立董事及监事会意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：“经核查，公司调整“动漫衍生品生 产基地建设项目”项目预算结合目前实际情况更有利于满足公司未来产能规划， 为公司扩大规模提供产能保障。使用超额募集资金全部余额4,997.70万元补充该 项目资金有利于提高募集资金使用效率，并保证募投项目顺利完成，符合维护全 体股东利益的需要。本次审议内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法规的相关规定。同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预 算并使用超额募集资金全部余额4,997.70万元用于补充该募投项目资金。”

公司监事会对该事项进行了核查后认为：“公司本次拟调整“动漫衍生品生 产基地建设项目”预算并使用超额募集资金全部余额4,997.70万元补充该募投项 目资金，符合公司目前实际情况和未来发展战略，有利于保证募投项目的顺利完 成，符合公司和全体股东利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。”

四、保荐机构保荐意见

广发证券及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫本次调整动漫衍生 品生产基地建设项目的预算，并使用超额募集资金全部余额4,997.70万元补充该 募投项目资金，有利于保证该募投项目的顺利完成，并有助于提高超募资金的使 用效率，符合公司和全体股东的利益。奥飞动漫上述募集资金调整行为均已经过 必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有 关规定。本保荐机构对本次募集资金投资项目实施方案部分变更无异议。”

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第二部分 变更部分募集资金实施方式

公司拟变更首发募投项目之市场渠道优化升级技术改造项目的实施方式，拟 将该项目原计划5,000万元募集资金变更用于“玩具零售直营项目”，具体如下：

一、原市场渠道优化升级技术改造项目的基本情况

（一）项目名称：

市场渠道优化升级技术改造项目

（二）项目的投资测算及实施方案

	工程或费用名称	费用总额(万元)	比例
旗舰店(10 家)		110.00	1.46%
样板终端	百货商场(80 家)	320.00	4.24%
	卖场超市(150 家)	375.00	4.97%
优秀终端	百货商场(110 家)	165.00	2.18%
	卖场超市(220 家)	198.00	2.62%
达标终端	百货商场(140 家)	112.00	1.48%
	卖场超市(290 家)	232.00	3.07%
儿童产品销售店形象建设(20,000 家)		3,800.00	50.32%
销售信息系统		1,092.00	14.46%
其他费用	前期工作费	12.00	0.16%
	建设单位管理费	51.20	0.68%
	办公及生活家具购置费	66.00	0.87%
	技术培训费	50.00	0.66%
基本预备费		329.20	4.36%
铺底流动资金		639.70	8.47%
	总 计	7,552.10	100.00%

结合公司自身的产品情况以及商场超市渠道偏重于百货商场的现状，公司原 规划着重发展卖场超市渠道及专卖店渠道。根据对消费群体及消费能力情况的分 析，以及结合公司现有市场网络的情况，公司确定了市场网络优化升级方案。该 项目原计划总投资7,552.10万元，其中固定资产投资6,912.40万元，铺底流动资 金639.70万元。

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（三）项目进展情况

单位：万元

			单位：万元
项目名称	计划投入金额	截止2011 年12 月31 日投入金额	剩余金额
市场渠道优化升级技术改造项目	7,552.10	707.20	6844.90

二、拟变更募投项目的原因

由于玩具市场竞争环境和渠道业态发展发生较大变化，主要体现在以下方 面：近几年国内玩具竞争加剧，玩具渠道从原来大流通的模式加速向商场超市和 玩具专卖店转型，终端的形态也更加多样化；原来项目中投资的终端形象建设， 可以提升公司的品牌影响力，但其产权和管理权仍然在终端业主和经销商，故对 其控制力有限。

本次拟将该项目原计划5,000万元募集资金用于“玩具零售直营项目”，将 会加速玩具渠道业态变革，优化市场网络布局，提升终端流通品牌形象和销售效 率，为玩具产品直营零售提供有力支持，最终提高公司的盈利能力。

三、变更后项目概况

本次变更后的“玩具零售直营项目”拟在公司主要销售市场的一、二线城市 核心商圈，以租赁店铺方式或全资或控股或参股设立10家战略直营专卖店，及以 联营方式设立34家商超店中店，以引导经销商开设专卖店和店中店，加强对区域 终端的管理和服务，完善和拓展公司现有营销网络，进一步提升公司品牌形象， 实现较快增长。

项目总投资为5,000万元，建设期为1年，从2012年7月到2013年6月，其中前 期工作：3个月，从2012年7月到2012年9月；店铺租赁及装修工程：9个月，从2012 年8月到2013年4月；人员培训、验收7-10个月，从2012年9月到2013年6月。

（一）项目的必要性

1、项目的建设，有利于指导各区域终端门店的建设和服务

通过本项目的建设，各直营店将成为公司相关区域终端门店的标杆，承担对 区域内终端门店的指导建设和服务的职责，可及时发现和排除问题，从而增强公

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司对区域内终端门店的控制力。同时，公司通过直营店的运营，有利于各终端信 息的及时汇总和归纳分析，形成反馈迅速且有区域针对性的决策机制，可更好的 指导本区域终端门店的货品准备和陈列等工作，从而更好的服务于区域内的经销 商。此外，各区域范围内经销商还可通过直营店进行货品调配，减少目前货品流 转完全依赖总部带来的工作压力和效率损失。

• 2、项目的建设，有利于完善和拓展公司现有营销网络

本项目的建设，既为公司直接新增了直营店，弥补了公司现有营销网络的空 白点，又可以利用直营店的品牌形象和区域指导服务功能辐射周边地区，有利于 周边地区营销网络的拓展和巩固。

• 3、项目的建设，有利于提升公司品牌形象

店铺形象是与品牌风格、品牌文化紧密相关的重要内容，各品牌经营者均十 分重视对店铺形象的维护和提升。公司目前的终端受限于经销商的经济实力，店 铺面积相对较杂较小，品牌形象展示不够充分。本项目的建设，投资相对较大， 在店铺选址、形象展示和商品陈列等方面具有更大空间，有利于提升公司品牌形 象，增强经销商和消费者对公司的信心。

• 4、项目的建设，有利于控制核心商圈优质店铺资源

随着国外知名玩具厂商的不断涌入和国内品牌的逐渐成熟，国内一、二线城 市核心商圈的店铺资源争夺日趋激烈，抢占优质店铺资源已超出提升公司品牌形 象和销售业绩的考虑，成为具有重大战略意义事件。公司作为国内玩具龙头品牌， 及时抢占国内一、二线城市核心商圈的优质店铺资源，可使其在未来激烈的行业 竞争中进一步保持领先优势。

（二）市场分析

• 1、国外玩具销售渠道情况

• 1）日本玩具主要零售渠道分析

日本玩具市场基本仍沿用传统分销经营模式，传统批发商显得非常重要，其 零售渠道大致可以分为6类：玩具反斗城占30%的市场份额、玩具连锁专卖店占

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23%、普通商品店占20%、独立玩具专卖店占15%、百货商店占10%、其他途径占2%。

2）美国玩具主要零售渠道分析

在过去半个多世纪中，美国玩具零售业走过了由分散到相对集中，又从集中 到相对分散的演变过程，目前已发展得相当成熟，大致有六类零售渠道：玩具专 卖店（包括美泰、孩之宝、跳蛙等品牌直营店）占18%的市场份额、折扣超市和 大卖场占55%、电子产品专卖店占12%、百货商店占4%、礼品和杂货店占5%、电子 商务占6%。

3）德国玩具主要零售渠道分析。

德国玩具销售渠道呈现多样化特点。专业贸易是最重要形式，近4000家专业 玩具零售店、玩具商场销售各类价位和档次玩具，其销售额70%来自传统玩具， 30%来自新型玩具。专业贸易占全德总销售额近50%，专业零售店、专业商场各为 37.1%和11.1%。综合百货商场和自选商场分别占总销售额15%和20%，主要销售中 低价位商品。互联网的普及使邮购业进一步得到发展，目前已占玩具销售额6%。 为完善商品种类，其他行业的零售商店也从事玩具零售，在总销售额中占11%。

2、国内玩具销售渠道情况

《中国玩具消费调查报告2010-2011》显示，目前，国内玩具市场主要集中 在超市/大卖场、百货商场和玩具连锁专卖店，三者共占76%的市场份额。其中超 市/大卖场占比30%，是最大的玩具市场终端，且市场份额正逐步扩大；百货商场 占比24%，市场份额呈现缓慢萎缩态势；玩具连锁专卖店占比22%，市场份额正稳 步较快扩大。

此外，国内玩具终端还有：网络占比14%，母婴用品店/玩具小店占比7%，其 他渠道占3%。

（三）项目建设规划

项目拟在公司主要销售市场的一、二线城市核心商圈，以租赁店铺方式或全 资或控股或参股设立10家战略直营专卖店，及以联营方式设立28家商超店中店， 共6,250平方米。

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（四）项目经济效益

本项目计算期11年，其中建设期1年，运营期10年。本项目运营期第1年的销 售能力即达到正常年的100%。本项目营业收入依据公司现有同类区域的店铺的每 平方米年均销售额作为估算的基础，正常年度不含税营业收入为9,251.80万元。

经过计算，本项目全投资税后财务内部收益率为20.71%，大于基准收益率 12%；全投资税后财务净现值为1,559.29万元，大于0；投资回收期6.40年。盈亏 平衡点为64.26%。项目具有较好的盈利能力，一定的抗风险能力，财务上可行。

（五）项目可能存在的风险

1、市场风险

市场风险主要来自以下方面，一是市场供需实际情况与预测发生偏离；二是 产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的 实际价格波动；四是市场侵权和盗版的出现严重影响项目的盈利能力。

2、经营管理风险

项目经营管理风险是指由于项目运营过程中由于经营管理不善，造成运营成 本过高，商品质量、数量达不到要求从而产生的风险。

• 3、工程完工风险

是指工程建设过程中由于各种原因导致工期延误而无法按时完工，从而不能 按时投产的风险。

4、政策风险

本项政策风险主要是指国内外政治经济条件发生重大变化或者政府作出重 大调整，项目原定目标难以实现。

四、独立董事及监事会意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：“公司将“市场渠道优化升级技术改 造项目”的5,000万元闲置募集资金变更到实施玩具零售直营项目，符合实际情 况和公司发展战略。该项目的顺利实施有利于提高企业的渠道掌控力和盈利能

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力，符合全体股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。”

公司监事对本次变更的相关事项进行了核查后认为：“公司本次公司将“市 场渠道优化升级技术改造项目”的5,000万元闲置募集资金变更到实施玩具零售 直营项目，符合实际情况和公司发展战略，符合全体股东利益。本次变更程序符 合相关法律、法规的规定。”

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：“本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需 要做出的，符合公司的发展战略，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不 存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会审议 批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合深 圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的要求。本保荐机构对变更部分募集资金实施方式无异议。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券关于奥飞动漫调整募投项目预算并使用超募资金补 充募投项目资金以及变更部分募投资金实施方式的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

2012 年4 月15 日

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