Alpha Group — Capital/Financing Update 2011

Jul 29, 2011

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-023

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于对参股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月27日召开 的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于为参股子公司提供财务资助的议 案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

公司在不影响正常经营的情况下，拟为公司参股子公司广东宝奥现代物流投 资有限公司（以下简称“宝奥物流”）提供人民币3000万借款，借款主要用于宝 奥物流运作宝供（澄海）国际物流中心项目购买土地之用。本次借款为宝奥物流 各股东按照持股比例同比例借款，借款期限为一年，以资金到帐日计算，本次交 易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，借款年利率为6.56%。

广东宝奥现代物流投资有限公司是公司参股投资设立的，目前尚未有开展业 务，具体情况可参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年6月10日公司第二 届董事会第九次会议相关公告以及2011年7月14日公司关于宝奥物流的相关公 告。

本次提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议全票通过， 无须提交公司股东大会审议通过。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

• 1、接受财务资助对象：广东宝奥现代物流投资有限公司

• 2、注册资本：人民币壹亿元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3、成立时间：2011年7月8日

• 4、法定代表人：刘武

• 5、主营业务：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场 设备租赁等

• 6、股权结构：宝供物流企业集团有限公司持股比例60%；本公司持股比例30%； 汕头市安粤商贸物流有限公司持股比例为10%。

• 7、经营情况：宝奥物流刚成立，目前处于准备宝供（澄海）国际物流中心 项目前期工作中，未开展业务，总资产壹亿人民币，净资产 壹亿人民币，营业收入为0,资产负债率为0。

8、其他股东义务：宝供物流企业集团有限公司，本公司以及汕头市安粤商 贸物流有限公司按照各自持股比例，同等条件为宝奥物流提供财务资助，三方合 计为其提供借款壹亿人民币。公司跟宝奥物流的其他两个股东之间为非关联关 系。本次借款为非关联交易。

三、董事会意见

投资设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司主要是为了负责承接宝供（澄 海）国际物流中心的投资、建设和营运。宝供（澄海）国际物流中心项目依托汕 头市澄海区现有的玩具和毛织品两大支柱产业，结合汕头市传统的商贸优势和地 理上的区位优势，把该项目建设成为集商流、物流、资金流和信息流于一体的现 代化、社会化、集约化的国际玩具综合物流服务平台。未来，旨在把该项目投资、 建设和培育成为中国玩具行业、毛织品的国际采购和销售中心，具有权威性的商 品展示和信息中心，具有现代效率的玩具和毛织品集散、供应链一体化的国际现 代物流中心。

目前宝供（澄海）国际物流中心项目正在推进中，为了该项目土地招拍挂工 作顺利进行，公司为宝奥物流提供人民币3000 万元的财务资助。本次提供财务 资助的各股东之间按照持股比例借款，借款期限为一年，以资金到帐日计算，借 款年利率为6.56%，提供财务资助的风险可控。

四、独立董事意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本公司独立董事对上述提供财务资助事项发表如下意见：公司拟发生的对参 股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前 审查。公司2011年7月27日第二届董事会第十一次会议对该提供财务资助事项进 行了讨论。

我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供 3000 万元人民币的财务资助，主要是为了为了宝供（澄海）国际物流中心项目 土地招拍挂工作顺利进行，且本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例借 款，借款期限为一年，以资金到帐日计算，借款年利率为 6.56%，提供财务资助 的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。根据深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务 资助》等相关规定，该财务资助事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股 公司提供财务资助。

五、保荐机构意见

广发证券及保荐代表人陈家茂、伍建筑经核查后认为：

“1、本次财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议全票审议通过， 议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；独立董事已经发表独立意见予 以认可；审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

2、本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例借款，借款期限为一年，

以资金到帐日计算，借款年利率为6.56%，提供财务资助的风险可控，对上市公 司和中小股东权益无重大不良影响。

3、公司本次为宝奥物流提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定。

保荐人对公司本次财务资助事项无异议。”

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

六、公司累计对外提供财务资助金额

除本次财务资助以外，公司无《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对 外提供财务资助》规定的对外提供财务资助情况。

本次对外提供财务资助占公司最近一期经审计净资产的2.27%。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

• 3、广发证券关于公司为参股子公司提供财务资助的核查意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2011年7月27日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==