Alpha Group — Capital/Financing Update 2011

Jul 12, 2011

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-018

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2009]806号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股， 每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.92元，实际募集资金净额为人民币 868,337,000.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司 验证，并出具了广会所验字（2009）第08001500193号验资报告。

超额募集资金共计40，163.10万元，2009年10月15日公司首届董事会第十四次审 议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，同意 公司将募集资金超额部分人民币8,000万元：其中人民币4,850万元用于偿还银行借 款；人民币3,150万元用于补充公司流动资金。

2010年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用超额 募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民币10,000 万元用于补充公司流动资金。

2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议审议通过以超募资金6,165.40万元 投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项目。

2011年6月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金 投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。同意使用超额募集资金3000万元 参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司（公司最终名称以工商登记核准为准）。

截止目前，公司超额募集资金余额为12,997.7万元，为了提高募集资金的使用效 率，结合公司业务发展需要，公司拟将募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公 司流动资金。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票

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上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和 规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进 行证券投资等高风险投资，另外公司承诺偿还借款及补充流动资金后十二个月内不进 行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集 资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。

公司独立董事对该事项发表意见认为：“经核查，截至本独立意见出具日，公司 超额募集资金余额为12,997.70万元。我们认为公司用部分超额募集资金补充流动资 金的行为有利于提高募集资金使用效率，并解决公司实际需求，符合维护公司发展利 益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超额募集资金补充公司流动资金，内容 及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的相关规定。 同意公司用募集资金超额部分人民币8000万元用于补充公司流动资金。”

保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫 本次将实际募集资金超额部分中的8,000万元用于补充公司流动资金，有助于提高募 集资金使用效率，保证公司实际业务发展需要；募集资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

奥飞动漫上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公 司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意奥飞动漫实施该事项。”

特此公告

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2011年7月11日