Alpha Group — Capital/Financing Update 2011

Jun 10, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用超额募集资金投 资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《中小企业板上市公司募 集资金管理规则》(2008年2月修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司(下称“奥飞动 漫”或“公司”)的保荐人，广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）对奥飞 动漫拟用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的事项进行了 核查，核查情况如下：

一、超募资金情况

奥飞动漫首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元，超过计划募集资金 401,631,000元。

根据2009年10月15日召开的首届董事会第十四次会议，奥飞动漫将募集资金 超额部分人民币8,000万元，其中人民币4,850万元用于偿还银行贷款，人民币 3,150万元用于补充公司流动资金。

2010 年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用 超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民 币10,000万元用于补充公司流动资金。

2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议决议，奥飞动漫以超募资金

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6,165.40万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个 动画片项目。

二、本次超募资金使用情况

1、对外投资概述

公司拟与宝供物流企业集团有限公司、汕头市安粤商贸物流有限公司共同出 资设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。其中，宝供物流企业集团有限公司 认缴出资额为6,000万元，出资比例为60%；公司认缴出资额3,000万元，出资比 例为30%，以超额募集资金出资；汕头市安粤商贸物流有限公司，认缴出资额1,000 万元，出资比例为10%。以上出资方均以人民币货币出资。

拟设立的公司概况如下：

公司名称：广东宝奥现代物流投资有限责任公司

注册资本：10,000万元

主营业务：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场设备

租赁等

2、对公司的影响

广东宝奥现代物流投资有限责任公司系负责宝供（澄海）国际物流中心的投 资、建设和营运主体。宝供（澄海）国际物流中心项目拟建成集商流、物流、资 金流和信息流于一体的现代化、社会化、集约化的国际玩具综合物流服务平台， 依托和服务于汕头市现有国际玩具和毛织品两大支柱产业。

公司参与投资、营运该项目，一方面有利于改善公司的资产结构；另一方面， 共同建设打造玩具行业现代贸易服务的公共平台，有利于及时掌握玩具交易最新 资讯，拓展地区玩具产业链，进一步增强汕头澄海玩具市场的集聚力和辐射力，

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发挥产业聚集优势，提高公司在玩具行业的地位和影响力。

三、履行的程序

公司于2011年6月9日召开第二届董事会第九次会议，会议以7票赞成、0票反 对、0票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投 资有限公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次对外投资事项不涉及关联交易。本次对外投资 事项的批准权限在公司董事会对外投资权限范围内，无需经股东大会批准。

四、核查结论

就上述事项，保荐机构及保荐代表人陈家茂、伍建筑经核查认为：

1、奥飞动漫拟以超募资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司，有利 于提升其玩具事业的竞争优势，提高公司在玩具行业的地位和影响力，以及改善 公司资产结构。

2、公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

• 3、奥飞动漫上述超募资金使用履行了相关审批程序，符合深圳证券交易所

• 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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