Alpha Group — Capital/Financing Update 2011

May 28, 2011

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

开展交易融资事项的保荐意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，在持续督导期内，对奥飞动漫拟 与民生银行汕头分行开展的交易融资合作事项进行了认真、审慎的核查，认为该 事项实质上形成对部分经销商提供担保，并发表保荐意见如下：

一、开展交易融资事项的基本情况

（一）交易融资的运作模式

民生银行汕头分行给予奥飞动漫交易融资额度（即差额回购额度），并同时 将该额度分配给由奥飞动漫指定的优质经销商，经销商以银行承兑汇票的方式支 用，向奥飞动漫采购，奥飞动漫接收民生银行汕头分行直接交付的票据并委托由 其保管。民生银行汕头分行根据经销商的保证金入账情况向奥飞动漫开立银行承 兑汇票，由奥飞动漫根据与经销商之间的贸易合同向经销商发货。如票据到期经 销商不能足额还款的，其差额部分由奥飞动漫回购对应项下的存货（相当于经销 商未提货部分予以退货，奥飞动漫将汇票款项中的该部分货款返还给银行），以 保证票据到期承兑。

（二）交易额度

民生银行汕头分行向奥飞动漫提供1亿元人民币的综合授信额度，并通过差

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额回购加电子汇票相结合的方式向奥飞动漫推荐的经销商进行授信。接受授信的 经销商通过民生银行汕头分行向奥飞动漫开具电子银行承兑汇票（期限三个月） 用以发货，如经销商到期未付完款则由奥飞动漫进行差额回购。

（三）开展交易融资的意义

• 1、扶持经销商发展，稳定销售渠道

现在的市场竞争不仅体现奥飞动漫单一企业的竞争，而是体现在以奥飞动漫 为核心的整个产业链的竞争。依托奥飞动漫的信誉和资金实力，帮助下游优质经 销商获得银行融资，扶植经销商迅速扩大市场占有份额，将对奥飞动漫打造销售 链竞争优势、做大做强起到战略性的支持作用。

• 2、减轻库存压力，加速资金回笼

由于奥飞动漫采用信用额度循环使用制度，出现存货和应收账款占比较高， 经销商获得融资以后，资金用于采购奥飞动漫的产品，可有效减轻奥飞动漫的库 存压力，保证现金流稳定，进而有效调整财务结构。

3、降低财务成本，规范债权债务关系

利用银行承兑汇票进行融资，与经销商依靠银行贷款或民间借贷的传统方 式，有效降低经销商的融资成本；同时通过奥飞动漫、经销商和民生银行三方签 订协议，并追加经销商个人连带责任保证担保，有利于将经销商对奥飞动漫的负 债转化为对银行的负债，增强经销商履行债务的约束力。

二、相关担保事项履行的法律程序

奥飞动漫就上述相关事项经过了公司第二届董事会第八次会议审议通过。 独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司通过与民生银行汕头分行开 展交易融资合作，可以进一步规范经销商信用管理，合理支持经销商拓宽融资渠 道，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时优化公司财务结构。公司对开

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展融资交易合作的经销商资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的 情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司与民生银 行汕头分行开展交易融资合作。

公司上述相关事项无需提交股东大会审议。

三、核查结论

就上述开展交易融资事项，保荐机构及保荐代表人陈家茂、伍建筑经核查后 认为：

1、公司通过与银行开展交易融资合作的方式为经销商提供融资支持，是优 化产业链的积极举措，有效帮助优质经销商解决资金瓶颈问题，有利于公司迅速 扩大市场规模。此外，可减轻公司库存压力，加速资金回笼，进一步降低了公司 财务成本。

从风险控制的角度来看，公司通过采用经销商、民生银行和公司三方监管、 经销商个人连带责任保证担保以及控制授信额度比例等风险控制措施，较好地控 制了风险。同时，公司还承诺开展该业务的经销商均是负债率低于70%的优质经 销商。

• 2、公司上述事项履行了相应的法律程序，经公司第二届董事会第八次会议

• 审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 开展交易融资事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

2011 年5 月26 日

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