Alpha Group — Capital/Financing Update 2010

Mar 10, 2010

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2010-005

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于收购广东嘉佳卡通影视有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、广东奥飞动漫文化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）以自有资 金出资9,000万元收购广东中唱一帆科技发展有限公司所持有的广东嘉佳卡通影 视有限公司30%股权和广州金诚潮发展有限公司所持有广东嘉佳卡通影视有限公 司30%股权，合计60%股权，收购完成后，公司将控股经营广东嘉佳卡通影视有限 公司。

2、本次投资收购存在股权资产的估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测 风险、资产权属风险和审批风险等。

3、交易完成后对公司存在未知的市场风险、经营风险、技术风险、政策风 险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

公司拟与广东中唱一帆科技发展有限公司和广州金诚潮发展有限公司签订 《股权转让协议》。公司出资4,500 万元收购广东中唱一帆科技发展有限公司所 持有的广东嘉佳卡通影视有限公司30%股权，出资4,500 万元广州金诚潮发展有 限公司所持有广东嘉佳卡通影视有限公司30%股权。

公司于2010 年3 月10 日以通讯会议形式召开了首届十七次董事会对本次转 让股权进行了认真审议，公司七名董事参加了表决并一致通过。本次股权收购无 需通过公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、 广东中唱一帆科技发展有限公司

名称：广东中唱一帆科技发展有限公司

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注册号：4405822000000715

性质：有限责任公司

股权结构：许祥龙出资伍佰万元人民币；许凡出资伍佰万元人民币 注册资本：人民币壹仟万元

注册地址：汕头市潮阳区棉北平北工业区金荣大厦

法定代表人：许祥龙

经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定的项目除外，法 律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。只读光盘复制（复制经营许 可证有效期至2015 年4 月30 日）。生产、加工、销售：净化设备。批发、零售、 代购、代销：建筑材料，五金交电，塑料制品，电子元件，金属材料，工艺美术 品（不含金银饰品），汽车配件，摩托车零配件，电话通信设备，日用百货，针 织服装，纸制品。【凡国家专营专控商品或项目除外】

该公司与本公司在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。 2.、广州金诚潮发展有限公司

名称：广州金诚潮发展有限公司 注册号：4401012042952

性质：有限责任公司

股权结构：许祥龙出资壹仟陆万元人民币；许凡出资壹仟伍佰万元人民币 注册资本：人民币叁仟壹佰万元

注册地址：广州市开发区科学城香山路17 号优宝工业园B 栋二层 法定代表人：许凡

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）、商品信息查询。计 算机及其网络技术咨询服务。计算机软件的开发。销售：计算机软件、硬件。只 读类光盘复制（有限期至2015 年4 月30 日）。【凡国家专营专控商品或项目除外】

该公司与本公司在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

1、本次转让股权标的：广东中唱一帆科技发展有限公司所持有的广东嘉佳 卡通影视有限公司30%股权和广州金诚潮发展有限公司所持有广东嘉佳卡通影 视有限公司30%股权，以及广东中唱一帆科技发展有限公司、广州金诚潮发展有

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限公司对广东嘉佳卡通影视有限公司超出股本金的所有投资。

2、股本情况：广东嘉佳卡通影视有限公司注册资本1,000 万元，本公司出 资9,000 万元占广东嘉佳卡通影视有限公司60%，广东南方之星影视节目有限公 司占40%股份。

3、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申 报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（有效至2012 年07 月10 日止）；电 视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示 的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批 准文件经营）。

4、性质：有限责任公司

5、注册号：440000000073553

• 6、法定代表人：孙旭阳

• 7、注册地址：广州市越秀区环市东路331 号广东电视台大楼1 楼

• 8、成立日期：2005 年12 月7 日

9、主要财务数据（人民币）：截至2009 年12 月31 日，主营业务收入 13,415,092.50 元，净利润-889,930.18 元；资产总额9,106,788.18 元，净资产 7,665,789.53 元。（以上财务数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

公司拟与广东中唱一帆科技发展有限公司和广州金诚潮发展有限公司签订 《股权转让协议》，主要内容如下：

1、广东中唱一帆科技发展有限公司拟将其持有广东嘉佳卡通影视有限公司 30%的股权以及超出股本金的投资转让予公司，广州金诚潮发展有限公司放弃优 先购买权，公司同意受让广东中唱一帆科技发展有限公司的股权；广州金诚潮发 展有限公司拟将其持有目标公司的30%的股权以及超出股本金的投资转让予公 司，广东中唱一帆科技发展有限公司放弃优先购买权，公司同意受让广州金诚潮 发展有限公司的股权。

2、本次股权转让为有偿转让，公司同意以广东嘉佳卡通影视有限公司《审 计报告》所列的审计结果为依据支付股权转让价款，支付转让广东嘉佳卡通影视 有限公司股权全部价款共计人民币9,000 万元，其中支付广东中唱一帆科技发展

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有限公司转让的股权价款为人民币4,500 万元，支付广州金诚潮发展有限公司转 让的股权价款为人民币4,500 万元。

3、公司将分别在本协议签订后、广东中唱一帆科技发展有限公司和广州金 诚潮发展有限公司签署并出具股权转让凭证（包括工商登记所须的文件及资料， 文件内容以丙方提供为准）后、工商变更登记完成（取得工商核准通知书）后当 日内三个阶段向广东中唱一帆科技发展有限公司和广州金诚潮发展有限公司支 付股权转让价款余额合计9,000 万元人民币。

五、本次股权收购的资金安排

本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金。

六、本次股权收购的作价依据：

广东嘉佳卡通影视有限公司拥有全国五家专业卡通卫视频道之一“嘉佳卡通 卫视”三十年的经营权。嘉佳卡通频道是广东省首家上星动画频道。根据广局 [2009]475 号文《广电总局关于同意广东电视台嘉佳卡通频道上星传输的批复》 审核同意广东电视台嘉佳卡通频道采用卫星方式传输。嘉佳卡通频道获得全国范 围内播放的发展机会。目前嘉佳卡通频道开设四个卡通剧场，每天播出18 小时， 覆盖广东和广西两省区约1.3 亿人口。

本次股权转让在全国广电系统尚属首例，资产价格在国内行业内没有可比 性。

七、本次股权收购的目的及对公司的影响

公司是集内容原创和产业运营于一体的动漫公司，动画片内容主要发行渠道 是电视台频道媒体，公司动画片曾经在嘉佳卡通频道播出并取得较好的效果。本 次投资控股经营后，一方面可以改善公司的收入结构，加快公司的转型，提升公 司的产业竞争优势；一方面获得国内难得的媒体频道稀缺资源，为未来公司动画 片发行创造有利的条件。本次股权收购是在国家广电系统制播分离和三网融合的 背景下，是公司加快在动漫产业布局的重要举措，为公司打造集内容、媒体、产 业运营三者结合的新商业模式构建良好的基础，为未来公司实现跨媒体跨内容跨 平台的发展战略和获得进入新媒体（网络电视、手机电视和IPTV）的发展机会。

由于广东嘉佳卡通影视有限公司在2006年9月16日试播以来，一直在培养队 伍，打造栏目品牌，投入大，目前收入和利润较少。预计在短期内对公司财务状

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况和运营情况无重大影响。

八、备查文件

• 1、董事会决议。

2、股权转让协议。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2010 年03 月10 日

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