Alpha Group — Capital/Financing Update 2009

Oct 17, 2009

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司

首次公开发行股票超额募集资金使用的保荐意见

根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《中小企业板上市公司募 集资金管理规则》(2008年2月修订) 、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，作为广东奥飞 动漫文化股份有限公司(下称“奥飞动漫”或“公司”)的保荐人，广发证券股份 有限公司（下称“本公司”）对奥飞动漫拟用募集资金超额部分资金归还银行借 款和补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

奥飞动漫首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除 发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元，超过计划募集资金 401,631,000元。

截至本保荐意见出具日，奥飞动漫尚有短期银行贷款8,850.27万元。为提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则并保证募集 资金项目建设资金需求的前提下，奥飞动漫将募集资金超额部分人民币8,000万 元，其中人民币4,850万元用于偿还银行贷款；人民币3,150万元用于补充公司流 动资金。以上事项已经2009年10月15日奥飞动漫首届董事会第十四次会议审议通 过，同时独立董事发表意见。

本公司及保荐代表人陈家茂、伍建筑认为：“奥飞动漫本次将实际募集资金 超额部分中的8,000万元用于归还银行贷款及补充公司流动资金，有助于提高募

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集资金使用效率，降低公司财务费用，保证募集资金项目建设资金需求和业务的 发展；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

奥飞动漫上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的 有关规定。本保荐机构同意奥飞动漫实施该事项。”

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 首次公开发行股票超额募集资金使用的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

陈家茂 伍建筑

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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