Alpha Group — Capital/Financing Update 2009

Sep 9, 2009

广发证券股份有限公司

关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]806 号"文核准,广东奥飞 动漫文化股份有限公司(以下简称"奥飞动漫"、"发行人"、"公司")4,000 万 股社会公众股公开发行工作已于 2009 年 8 月 21 日刊登招股意向书。发行人已承 诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司(以下简称 "广发证券"、"保荐人")认为广东奥飞动漫文化股份有限公司申请其股票上市 完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交 易所股票上市规则(2006 年修订)》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下:

一、发行人的概况

(一)发行人概况

公司名称:广东奥飞动漫文化股份有限公司 英文名称:Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd. 注册资本:12,000 万元 法定代表人:蔡东青 成立日期:1993 年 12 月 17 日 变更设立日期:2007 年 6 月 27 日 注册地址:广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 邮政编码:515800 电话:0754-85862278 传真:0754-85870278 互联网网址:http://www.gdalpha.com 电子信箱:invest@gdalpha.com

主营业务:动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩具的 开发、生产与销售。

(二)历史沿革

1、澄海县奥迪玩具实业有限公司成立

1993 年 12 月 11 日,公司实际控制人蔡东青向澄海县工商行政管理局提出 设立登记澄海县奥迪玩具实业有限公司的申请,投资总额为人民币 80 万元,为 企业负责人蔡东青一人出资,企业性质为私营企业。

1993 年 12 月 17 日,澄海县审计师事务所就澄海县奥迪玩具实业有限公司 设立时股东投入的注册资本情况出具《企业注册资金验资证明》(澄事验字第 934 号)。

1995 年 3 月 21 日,澄海县奥迪玩具实业有限公司因澄海县撤县设市而申请 变更企业名称为澄海市奥迪玩具实业有限公司。

2、第一次股权转让及企业性质变更

1996 年 12 月 25 日,蔡东青与蔡晓东(蔡东青之二弟)、蔡立东(蔡东青之 三弟)达成协议,同意蔡东青转让其原澄海市奥迪玩具实业有限公司 25%出资予 蔡晓东、转让 25%出资予蔡立东,三人共同向澄海市工商行政管理局申请设立澄 海市奥迪玩具实业有限公司并签署了公司章程,企业类型为有限责任公司。

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	40.00	50.00
蔡晓东	20.00	25.00
蔡立东	20.00	25.00
合 计	80.00	100.00

前述股权转让完成后,澄海市奥迪玩具实业有限公司股权结构如下所示:

3、公司更名及第一次增资

1997 年 5 月 20 日,澄海市奥迪玩具实业有限公司全体股东做出股东会决议: 变更公司名称为澄海市奥迪实业有限公司;以货币出资的方式将注册资本由 80 万元增至 520 万元。其中蔡东青出资由 40 万元增至 208 万元,增资后占总注册 资本的 40%;蔡晓东出资由 20 万元增至 156 万元,增资后占总注册资本的 30%; 蔡立东出资由 20 万元增至 156 万元,增资后占总注册资本的 30%。

1997 年 5 月 19 日,澄海市审计师事务所对此次注册资本变更出具了《公司 登记注册资本验证表》(澄审验字第 35 号)。

本次增资后公司股东持股情况如下:

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	208.00	40.00
蔡晓东	156.00	30.00
蔡立东	156.00	30.00
合 计	520.00	100.00

4、第二次变更公司名称

1997 年 7 月 31 日,经股东会审议通过将公司名称由澄海市奥迪实业有限公 司变更为奥迪实业,注册号为 4400002001769,变更后注册资本和各股东的股权 比例不变。

5、第二次股权转让

1997 年 9 月 6 日,蔡立东与蔡懿欣(蔡东青之父亲)订立《股权转让合同》, 将其所持有的奥迪实业 30%的股权转让予蔡懿欣。

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	208.00	40.00
蔡晓东	156.00	30.00
蔡懿欣	156.00	30.00
合 计	520.00	100.00

本次转让后股东情况如下表:

6.第二次增资

2001 年 1 月 20 日,公司召开股东会同意由股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分 别以个人在公司债权 3,936 万元及分得利润 544 万元等值转增注册资本。其中, 股东蔡东青增加出资 1,792 万元,以蔡东青个人在公司债权 1,574.4 万元及分得 利润 217.6 万元等值转增注册资本;股东蔡晓东增加出资 1,344 万元,以蔡晓东 个人在公司债权 1,180.8 万元及分得利润 163.2 万元等值转为注册资本;股东蔡 懿欣增加出资 1,344 万元,以蔡懿欣个人在公司债权 1,180.8 万元及分得利润 163.2 万元等值转为注册资本。本次增资完成后,奥迪实业注册资本由原来 520 万元增加到 5,000 万元,原股东的出资比例不变。2001 年 3 月 30 日,澄海市丰 业会计师事务所对此次注册资本变更出具了《验资报告》(澄丰会内验[2001]第

72 号)。

发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的上述债权形成过程如下: 蔡 东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的债权由两部分构成,一部分为 1995 年至 1998 年期间蔡东青及其家庭成员蔡懿欣、李丽卿、陈岱君为补充公司流动资金而借给 公司的资金,另一部分是 1999 年至 2000 年期间蔡懿欣及李丽卿代公司支付建设 奥迪工业园的工程款。

①1995 年至 1998 年期间,蔡东青及其家庭成员通过货币资金借入公司形成 的债权总计为 2,115 万元,其中,蔡懿欣 790 万元、李丽卿 400 万元、蔡东青 180 万元、陈岱君 745 万元。

②1999 年至 2000 年期间,蔡懿欣、李丽卿代公司支付建设奥迪工业园工程 款形成的债权总计为 1,855.5040 万元,其中蔡懿欣代付 1,732.8044 万元,李丽 卿代付 122.6996 万元。

1999 年 3 月 10 日,公司与澄海市泰华建筑工程公司签订了建筑安装工程承 包合同,由蔡懿欣代付了工程款共计 280 万元;1999 年 5 月 8 日,公司与澄海 市埔美建筑总公司签订了建筑安装工程承包合同,由蔡懿欣代付了工程款共计 377.7247 万元、李丽卿代付 122.6996 万元,共计 500.4243 万元。1999 年 4 月 18 日,公司与澄海市港口建筑工程公司签订了建筑安装工程承包合同,由蔡懿 欣代付了工程款共计 1,075.0797 万元。

经公司 2001 年 1 月 20 日股东会确认,公司新建奥迪工业园,其中部分工 程价款发票总金额为 1,847.2898 万元,已由蔡懿欣和李丽卿代为付款,该款项 中的 122.6996 万元为公司应付李丽卿个人债务,该款项中的 1,724.5902 万元为 公司应付蔡懿欣个人债务。

③2001 年 1 月债权转让

在 2001 年 1 月债权转让前,蔡懿欣对公司的债权为 2,514.5902 万元,李 丽卿对公司的债权为 522.6996 万元,蔡东青对公司的债权为 180 万元,陈岱君 对公司的债权为 745 万元。

经公司 2001 年 1 月 20 日股东会同意,蔡懿欣将其对公司的 649.4 万元债 权转让给蔡东青,陈岱君将其持有对公司的 745 万元债权转让给蔡东青,蔡懿欣 将其对公司的 658.1004 万元债权转让给蔡晓东,李丽卿将其对公司的 522.6996

4

万元债权转让蔡晓东。

本次债权转让完成后,蔡懿欣对公司的债权为 1,207.0898 万元,蔡东青对 公司的债权为 1,574.4 万元,蔡晓东对公司的债权为 1,180.8 万元。

广发证券核查后认为:"本公司核查了与上述债权形成有关的银行传票、划 款委托书、进账单等银行凭证,以及工程合同、工程发票、股东会决议等文件资 料并对相关经办人员进行了访谈,认为上述债权是真实、有效的。本次增资已完 成了相应的验资手续并办理了工商变更登记。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿 欣以债权对发行人的增资对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。"

发行人律师对该问题进行了核查,认为:"本所律师核查了与上述债权形成 有关的银行传票、划款委托书、进账单等银行凭证,以及工程合同、建筑安装发 票、股东会决议等文件资料并对相关经办人员进行了访谈,认为上述债权是真实、 有效的。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权增资的行为是当时所有股东 真实的意思表示,自实施至今,未因此发生过纠纷,也不存在潜在纠纷,且上述 增资得到了会计师事务所出具的验资报告并办理了工商变更登记。发行人股东蔡 东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资未违反当时国家法律、行政法规、 规范性文件的强制性和禁止性规定,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。"

保荐人和律师对增资的资金来源进行核查后认为:"蔡懿欣、蔡东青、蔡晓 东对公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累和亲友的资助,资金的来 源是真实、合法的。"

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	2,000.00	40.00
蔡晓东	1,500.00	30.00
蔡懿欣	1,500.00	30.00
合 计	5,000.00	100.00

本次增资后股东情况如下表:

7.第三次增资

2005 年 6 月 30 日,公司召开股东会同意由股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣将 截至 2005 年 6 月 30 日止在奥迪实业的债权 3,000 万元分别转增注册资本,其中, 蔡东青以债权 1,200 万元转增注册资本,蔡晓东和蔡懿欣分别以 900 万元债权转 增注册资本。本次增资完成后,奥迪实业注册资本由原来 5,000 万元增加到 8,000

万元,原股东的出资比例不变。2005 年 7 月 20 日,汕头市丰业会计师事务所对 此次注册资本变更出具了《验资报告》(汕丰会内验[2005]第 1073 号)。2006 年 3 月 15 日,奥迪实业于澄海市工商行政管理局进行了变更登记,取得变更后的 企业法人营业执照。

发行人股东蔡东青于 2004 年 12 月至 2005 年 6 月通过货币资金借入公司形 成的债权为 1,200 万元;蔡晓东于 2005 年 1 月至 2005 年 6 月通过货币资金借入 公司形成的债权为 900 万元;蔡懿欣于 2005 年 2 月至 2005 年 6 月通过货币资金 借入公司形成的债权为 900 万元。

广发证券核查后认为:"本公司核查了与上述债权形成有关银行凭证、股东 会决议等文件资料并对相关经办人员进行了访谈,认为上述债权的形成过程和构 成是真实、有效的。此次增资已完成了相应的验资手续并办理了工商变更登记。 发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资对发行人本次发行上 市不构成实质性障碍。"

发行人律师对该问题进行了核查,认为:"本所律师核查了与上述债权形成 有关的银行凭证、股东会决议等文件,并对相关经办人员进行了访谈,认为上述 债权是真实、有效的。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权增资的行为是 当时所有股东真实的意思表示,自实施至今,未因此发生过纠纷,也不存在潜在 纠纷,且上述增资得到了会计师事务所出具的验资报告并办理了工商变更登记。 发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣以债权对发行人的增资未违反当时国家法律、 行政法规、规范性文件的强制性和禁止性规定,对发行人本次发行上市不构成实 质性障碍。"

广发证券和律师对增资的资金来源进行核查后认为:"蔡懿欣、蔡东青、蔡 晓东对公司增资的资金均来自于其自身及家庭历年的积累和亲友的资助,资金的 来源是真实、合法的。"

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	3,200.00	40.00
蔡晓东	2,400.00	30.00
蔡懿欣	2,400.00	30.00
合 计	8,000.00	100.00

本次增资后股东情况如下表:

6

8.第三次股权转让

2007 年 4 月 30 日,奥迪实业召开股东会,审议通过以下股权转让协议:同 意蔡懿欣将 15%的股权转让给蔡东青,蔡懿欣将 15%的股权转让给李丽卿(蔡东 青之母亲),蔡晓东将 13%的股权转让给蔡东青。

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	5,440.00	68.00
蔡晓东	1,360.00	17.00
李丽卿	1,200.00	15.00
合 计	8,000.00	100.00

本次股权转让后股东情况如下表:

9、整体变更为股份公司

公司以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计(广会所审字[2007]第 0723250028 号)的净资产 128,397,992.94 元为基准,按 1.07:1 的比例折算成 12,000 万股整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 12,000 万元。2007 年 5 月 25 日,正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》(广会所验字[2007] 第 0723250039 号)。

公司设立时股东持股情况如下:

股 东 姓 名	出资额(万元)	出资比例(%)
蔡东青	8,160.00	68.00
蔡晓东	2,040.00	17.00
李丽卿	1,800.00	15.00
合 计	12,000.00	100.00

(三)主营业务

奥飞动漫主营业务为动漫影视片制作、发行、授权以及动漫玩具和非动漫玩 具的开发、生产与销售。公司产品共分为四类:动漫玩具、非动漫玩具、动漫影 视作品和动漫图文作品。成立至今,公司产品发展变化情况如下所示:

	1993 年-2003 年	2004 年-2006 年	2007 年至今
	动漫玩具	动漫玩具	动漫玩具
	¾宠物小精灵	¾火力少年王悠悠球	¾火力少年王悠悠球
	非动漫类玩具	¾迪迦奥特曼产品	¾战斗王陀螺
	¾四驱车	非动漫类玩具	¾巴啦啦女孩玩具
产	¾遥控车系列	¾四驱车	¾闪电冲线遥控车
	¾机器人	¾遥控车系列	¾迪迦奥特曼产品
	¾梦想世界	¾陀螺	¾钢铁拯救队产品
品	制作乐园女孩玩具 ¾	¾超车王	¾迪斯尼系列产品
		¾澳贝婴儿玩具	¾虹猫蓝兔系列产品
		¾梦想世界情景玩具	¾战龙四驱车
类		制作乐园女孩玩具 ¾	¾铠甲勇士装备
		动漫影视作品	非动漫类玩具
别		¾《火力少年王Ⅰ》	¾星际战队四驱车
			¾遥控车系列 澳贝婴儿玩具 ¾
			其他玩具 ¾
			动漫影视作品
			¾《火力少年王》
			¾《战斗王 EX》
			¾《巴啦啦小魔仙》
			¾《淘气包马小跳》
			¾《闪电冲线》
			¾《战龙四驱(1-38)》
			¾《铠甲勇士》
			动漫图文作品
			《少年漫画王》 ¾
			《火力少年王》 ¾
			《可爱漫妮》 ¾ 《巴啦啦小魔仙》 ¾

报告期内,公司动漫玩具的销售收入占营业收入比重逐年提高,对公司的利 润贡献也逐年增加。目前,动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2009 年 1-6 月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到 81.93%,所产生的毛利占公司 总毛利的 95.86%。

(四)财务状况

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字(2009)第 08001500115 号审计报告,公司主要财务数据摘录如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产合计	511,788,417.38	434,931,123.21	452,410,035.09	310,228,619.83
负债合计	228,592,067.75	205,711,398.80	198,264,984.21	170,695,900.70
归属于母公司的股东权益合计	277,352,437.13	223,344,566.33	248,164,992.96 139,532,719.13
少数股东权益	5,843,912.50	5,875,158.08	5,980,057.92	-
股东权益合计	283,196,349.63	229,219,724.41	254,145,050.88 139,532,719.13

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	345,169,313.88	451,189,416.12	496,882,694.04	269,056,740.86
营业利润	62,636,610.83	66,663,422.37	150,371,832.48	25,673,681.20
利润总额	65,369,147.84	69,303,887.29	151,121,018.51	29,198,571.02
净利润	53,976,625.22	65,074,673.53	128,612,331.75	24,876,296.74
归属于母公司股东的净利润	54,007,870.80	65,179,573.37	128,632,273.83	24,876,296.74
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	51,799,674.34	62,937,662.37	62,971,024.92	16,959,458.23

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	58,844,957.83	26,204,095.82		13,288,100.40 -18,620,374.90
投资活动产生的现金流量净额	-4,936,096.97	59,724,300.76		-19,184,129.77 -12,395,154.75
筹资活动产生的现金流量净额	-51,027,750.95	-88,751,182.76	18,360,315.25	39,188,508.98
汇率变动对现金的影响额	-2,219.95	-325,707.60	-246,944.24	-212,301.39
现金及现金等价物净增加额	2,878,889.96	-3,148,493.78	12,217,341.64	7,960,677.94

4、主要财务指标

主要财务指标	2009 年 1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
流动比率(倍)	1.88	1.58	1.87	1.20
速动比率(倍)	0.91	0.80	1.31	0.55
资产负债率(母公司)(%)	50.75	52.29	44.18	51.49
应收账款周转率(次/年)	3.61	5.44	7.62	6.57
存货周转率(次/年)	1.17	1.95	2.96	2.08

无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)	0.75	1.28	0.88	0.68
息税折旧摊销前利润(万元)	7,532.83	9,260.84	16,413.30	3,860.77
利息保障倍数(倍)	17.34	6.36	27.91	11.14
每股经营活动的现金流量(元)	0.49	0.22	0.11	-0.16
每股净现金流量(元)	0.02	-0.03	0.10	0.07
每股净资产(元)	2.31	1.86	2.07	1.16
全面摊薄净资产收益率(%)	19.47	29.18	51.83	17.83
基本每股收益(元)	0.45	0.54	1.07	0.21
稀释每股收益(元)	0.45	0.54	1.07	0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.43	0.52	0.52	0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)	0.43	0.52	0.52	0.14

注:公司 2006 年 12 月 31 日股本为 8,000 万股,2007 年 6 月公司股本变更为 12,000 万股;2006 年度每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、每股收益指标 系以转增后的 12,000 万股股本为基数计算得来的。

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为 12,000 万股,本次公开发行 4,000 万(A 股)股 票,发行完成后公司股本为 16,000 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比 例为 25.00%。

1、股票种类	人民币普通股(A 股)
2、每股面值	1.00 元
3、发行股数	4,000 万股。其中,网下向配售对象询价配售数量为 800 万股,占本次发行总 量的 20%;网上以资金申购方式定价发行数量为 3,200 万股,占本次发行总量 的 80%。
4、本次发行占总股本比例	本次发行股数占发行后总股本的比例为 25.00%
5、每股发行价	22.92 元
6、市盈率	(1)58.26倍(每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)43.70 倍(每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
7、发行前每股净资产	2.31 元 (按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的股东权益和发行前总 股本计算)

(一)发行概况

8、发行后每股净资产	7.16 元 (以截止 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净 额计算)
9、发行市净率	3.2倍(按发行后每股净资产计算)
10、发行方式	采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发 行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 800 万股,有效申购为 799.984 万 股,有效申购获得配售的比例为 0.2844039958%,超额认购倍数为 351.61 倍。 本次发行网上定价发行 3200 万股,中签率为 0.2024232082%,超额认购倍数为 494 倍。本次发行网上不存在余股,网下存在 160 股余股。
11、发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外)
12、承销方式	余额包销
13、股票锁定期	配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月,锁定期自本次发 行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及募集 资金净额	募集资金总额为 91,680 万元,扣除发行费用 4,846.3 万元后,募集资金净额 为 86,833.7 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2009 年 9 月 3 日 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具广会所验字 [2009]第 08001500193 号《验资报告》。
15、上市地点	深圳交易所

(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺:"自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有 的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。"

同时,担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺:"公司股票上市之日起 三十六个月后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票,出售数量不超过所持有公司 股份总数的 50%。"

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

奥飞动漫股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》规定的上 市条件:

• (一) 股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;
• (二) 发行后奥飞动漫股本总额为 16,000 万股,不少于人民币 5,000 万元;
• (三) 公开发行的股份数量占奥飞动漫发行后股份总数的 25%;
• (四) 奥飞动漫最近三年无重大违法行为,财务会计信息无虚假记载;
• (五) 深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七;

3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

保荐人与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;

(一)本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

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(二 )本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披 露等义务。

(三 )本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定,接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发
	行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止大股东、其他关联方违规占用发行人	根据相关法律法规,协助发行人制订、执行有关制度。
资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,
人员利用职务之便损害发行人利益的内	协助发行人制定有关制度并实施。
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
交易公允性和合规性的制度,并对关联	等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
交易发表意见	发表意见。
	发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保
	荐人,本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审	关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司
阅信息披露文件及向中国证监会、证券	的报道,督导发行人履行信息披露义务。
交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、投	定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,
资项目的实施等承诺事项	对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保
项,并发表意见	有关问题的通知》的规定。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,
行持续督导职责的其他主要约定	对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐	对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或
机构履行保荐职责的相关约定	出具依据。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人(主承销商): 广发证券股份有限公司
联 系 地 址	: 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼(510075)
保 荐 代 表 人 :	陈家茂、伍建筑
电 话	: 020-87555888
传 真	: 020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为广东奥飞动漫文化股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规所要求的股票上市条件,同意担任广东奥飞动漫文化股份有限公 司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

请予批准。

附件:

• 1、保荐协议(原件)
• 2、主承销商股票发行总结