Alpha Group — Capital/Financing Update 2009

Aug 21, 2009

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 （广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（广州市天河北路183 号大都会广场43 楼）

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第一章 招股说明书与发行公告

招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、 股份公司、奥飞股份	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司
澄海奥迪	指	澄海市奥迪实业有限公司，系广东奥迪实业有限公司和广 东奥飞动漫文化股份有限公司的前身
奥迪实业	指	广东奥迪玩具实业有限公司，广东奥飞动漫文化股份有限 公司的前身，1997 年7 月31 日由澄海奥迪更名而来
奥迪动漫玩具	指	广东奥迪动漫玩具有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司
奥飞文化	指	广州奥飞文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司
迪文文化	指	广州迪文文化传播有限公司，为广东奥飞动漫文化股份有 限公司的全资子公司
中奥影迪	指	北京中奥影迪动画制作有限公司，为广东奥飞动漫文化股 份有限公司控股子公司
奥飞数码	指	广州奥飞数码科技有限公司（已于2008 年6 月6 日注销）
奥迪香港	指	奥迪玩具(香港)有限公司
力奥盈辉	指	前身为珠海奥嘉儿童用品有限公司，系2008 年1 月更名 而来
本公司控股股东，实际控 制人	指	蔡东青
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家广电总局	指	国家广播电影电视总局
新闻出版总署	指	国家新闻出版总署
国家经贸委	指	原国家经济贸易委员会(现已撤消)，其职能并入中华人民 共和国商务部
省委、省政府	指	中共广东省委员会、广东省人民政府
广东省发改委		广东省发展和改革委员会
广东省经贸委	指	广东省经济贸易委员会
香港	指	香港特别行政区
保荐人、主承销商	指	广发证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	本公司聘请的北京市大成律师事务所

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

正中珠江、会计师	指	本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元	指	人民币元
A 股	指	人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司股东大会
董事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
监事会	指	广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
本次发行	指	公司本次公开发行面值为1.00 元的4,000 万股境内上市 人民币普通股的行为
动漫	指	动画和漫画的合称
动漫影视片	指	包括动漫电视剧和动画片等
动漫图文作品	指	包括漫画书籍、漫画报刊等
动漫玩具	指	以动画、漫画为表现形式，而创作的具有一定文化内涵和 故事背景的玩具产品
贴片广告	指	随公开放映或播映的影片或节目加贴的一个专门制作的 广告
RACE-TIN	指	雷速登，广东奥飞动漫文化股份有限公司遥控车品牌
SKU	指	产品规格型号
IC	指	集成电路
模具	指	在工业生产中，用各种压力机和装在压力机上的专用工 具，通过压力把金属或非金属材料制出所需形状的零件或 制品
手板	指	在没有开模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸先 做出的一个或几个，用来检查外观或结构合理性的功能样 板
迪斯尼	指	美国华特迪斯尼公司（The Walt Disney Company）
迪斯尼（上海）	指	华特迪斯尼（上海）有限公司
万代	指	日本万代玩具娱乐公司（Bandai Co., Ltd.）
万代（广州）	指	万代贸易（广州）有限公司
美泰	指	美国美泰MATTEL
孩之宝	指	美国孩之宝（HASBRO）
多美	指	TOMY
乐高	指	丹麦国际乐高集团
银辉	指	东莞银辉玩具有限公司

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

央视动画公司	指	央视动画有限公司
中影集团	指	中国电影集团公司
湖南宏梦	指	湖南宏梦卡通传播有限公司
虹猫蓝兔公司	指	上海虹猫蓝兔卡通文化传播有限公司

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第一节 重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为12,000 万股，本次拟发行4,000 万股流通股，发 行后总股本为16,000 万股。公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、 李丽卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，担任公 司董事、高管的蔡东青和蔡晓东还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

二、高新技术企业税收优惠政策

根据2009 年2 月18 日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局《关于公布广东省2008 年第一批高新技术企业名单的通 知》（粤科高字【2009】28 号），公司被确定为广东省2008 年第一批高新技术企 业，企业所得税优惠期为2008 年1 月1 日至2010 年12 月31 日，2008 年度和 2009 年1-6 月按15%的税率计缴企业所得税。

三、滚存利润分配方案

经公司2007年度股东大会决议：公司截至2007年12月31日的未分配利润中的 人民币9,000万元由首次公开发行前的老股东按现有持股比例享有，在公司首次 公开发行前以现金方式全部分配；剩余未分配利润及2008年1月1日起至本次公开 发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比 例共同享有。

四、非经常性损益情况

公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月扣除所得税影响后的非 经常性损益分别为791.68万元、6,566.12万元、224.19万元和220.82万元，占同 期归属于母公司股东的净利润比例分别为31.82%、51.05%、3.44%和4.09%。公司 2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月归属于母公司股东的净利润分别

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

为2,487.63万元、12,863.23万元、6,517.96万元和5,400.79万元，扣除非经常 性损益后的净利润分别为1,695.95万元、6,297.10万元、6,293.77万元和 5,179.97万元。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业，近年来成功实践 了玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象 的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。2009 年1-6 月动漫玩具占公司营 业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动 漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是，如果动漫影视作品 的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果，或者由于其他原因导致其不能 如期播出，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售，从而使公司存在销 售增长放缓的可能。

（二）市场风险

公司凭借强大的品牌、渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优 势，处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在 通过不同的方式加速进入中国市场，与本公司构成竞争。如果不能利用本土优势， 迅速做大做强，扩大市场份额，形成较强的国际竞争力，公司将在日益激烈的竞 争中处于不利的地位。

（三）控股股东控制风险

本次公开发行前，公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东（蔡东青的二弟）和李 丽卿（蔡东青的母亲），前述三人为一致行动人，合并持有本公司100%的股权。 本次公开发行后，其合并持股比例将下降至75.00%，但仍处于绝对控股的地位。 前述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人 事、经营决策等进行控制，本公司存在控股股东控制风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生 品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目 的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会 受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致 使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的 比例	发行 4,000 万股，占发行后总股本的25%
发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步 询价结果和市场情况确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率	倍
发行前和发行后每股净资产	发行前2.31 元（按2009 年6 月30 日经审计的合并报表净 资产计算）；发行后 元。
标明计量基础和口径的市净率	倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁 定安排	公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽 卿承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不 由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：公司 股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	万元，扣除发行费用后的净额为： 万元
发行费用概算

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	广东奥飞动漫文化股份有限公司
英文名称	Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
注册资本	12,000 万元
法定代表人	蔡东青
成立日期	1993 年12 月17 日
变更设立日期	2007 年6 月27 日
住所	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
邮政编码	515800
电话号码	0754-85862278
传真号码	0754-85870278
互联网网址	http://www.gdalpha.com
电子信箱	invest@ gdalpha.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司最早的前身为澄海县奥迪玩具实业有限公司，成立于1993 年12 月17 日，注册资本为80 万元，1997 年7 月31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司 （以下简称：奥迪实业）。2007 年6 月27 日，奥迪实业整体变更为广东奥飞动 漫文化股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从奥迪实业承继的整体资 产。

（二）发起人情况

公司是由奥迪实业以截止2007 年4 月30 日经正中珠江审计的净资产12,840 万元为基准，按1.07：1 的比例折为12,000 万股，整体变更为广东奥飞动漫文 化股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。公司发起 人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。

根据正中珠江于2007 年5 月25 日出具的《验资报告》(广会所验字[2007] 第0723250039 号)：截至2007 年4 月30 日，公司总资产为30,619.47 万元，其 中流动资产19,638.49 万元、固定资产5,162.01 万元，负债总额为17,779.67 万元，净资产总额为12,839.80 万元。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为12,000 万股，本次发行4,000 万股，发行后总股本 16,000 万股。

公司控股股东及实际控制人蔡东青及其亲属蔡晓东、李丽卿承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

同时，担任公司董事、高管的蔡东青和蔡晓东承诺：公司股票上市之日起三 十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例 公司发起人为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。公司设立时发起人出资及持股情况 如下：

如下：
发起人名称	出资方式	出资金额（元）	持股数（股）	持股比例（%）
蔡东青	净资产折股	87,310,635.20	81,600,000.00	68.00
蔡晓东	净资产折股	21,827,658.80	20,400,000.00	17.00
李丽卿	净资产折股	19,259,698.94	18,000,000.00	15.00
合 计		128,397,992.94	120,000,000.00	100.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东为蔡东青、蔡晓东、李丽卿。其中蔡东青、蔡晓东系兄弟关系，李 丽卿系蔡东青和蔡晓东的母亲。

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

四、发行人的业务情况

（一）主营业务

按照行业划分，本公司属于玩具制造业，主营业务为动漫玩具和非动漫玩具 的开发、生产与销售。与此同时，公司通过下属子公司开展动漫影视片制作与发 行业务，以带动相关动漫玩具的销售。

（二）主要产品

本公司产品共分为四类：动漫玩具、非动漫玩具、动漫影视作品和动漫图文 作品。报告期内，公司动漫玩具的销售收入占营业收入比重逐年提高，对公司的 利润贡献也逐年增加。目前，动漫玩具是公司销售收入和利润的主要来源。2009 年1-6 月动漫玩具占公司营业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司 总毛利的95.86%。

（三）产品销售方式和渠道

1、动漫玩具和非动漫玩具

公司动漫玩具和非动漫类玩具主要销往国内市场，大约15%对外出口。

国内市场方面，公司在全国十二个中心城市派驻了区域销售管理人员，负责 公司“AULDEY 双钻”系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的维 护等活动。目前公司已与137 家区域总经销商建立了长期稳定的合作关系，在全 国建立起一个完善的销售网络。通过批发、零售以及批零三种方式，公司相关产 品已进入了分布在全国各地的一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。

国外市场方面，公司海外业务目前涉及的地区或国家包括东南亚、欧美、港 台地区、东北亚、中东、南亚等。出口产品以内销主导产品为参照，并根据海外 市场的实际情况，挑选合适的产品投放目标市场。公司海外市场的销售模式较为 多样，在东南亚、台湾地区、香港特别行政区、印度等地实行代理制，即在当地 以播放动漫影视片和举行地面活动的形式促进产品在当地的销售；在欧洲、中东、 大洋洲等新开发区域，主要以传统的贸易模式与代理制相结合的方式，逐步渗透 当地市场。

2、动漫影视作品

公司根据不同的节目及合作特点，与电视台选择不同的合作方式。公司动漫 影视片的销售模式分为以下两类：

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

①售片/贴片模式：公司将动漫影视片提供给电视台播放，动漫影视片的播 放时间和时段由电视台决定，公司收取一定的售片收入，或者在节目播放期间换 取一定时间的贴片广告，用于播放与产品有关的随片广告或教学片；

②深度合作模式：公司将动漫影视片免费提供给电视台播放，与电视台约定 较好的播放时段。同时，支付较低的合作费用给电视台以合作组织产品的电视大 赛和活动宣传报道，深度挖掘价值最大化。通过与电视台建立长年合作、长年播 片、深度合作的伙伴关系，挖掘节目播出最大化和追求效益共享化。

报告期内公司主要采用深度合作模式与电视台进行合作，从而与电视台形成 了长期稳定的合作关系，建立起稳定的播出渠道。2008 年，公司动漫作品已覆 盖了国内29 个省，145 个电视频道，累计播出时间为54.15 万分钟。2009 年1-6 月，公司动漫作品已覆盖了国内31 个省市，200 余个电视频道，累计播出时间 达29.15 万分钟。 2009 年公司与广东、浙江等24 个省113 家电视台合作，推 出奥飞动画剧场，播放《淘气包马小跳》、《战龙四驱（1-38）》、《铠甲勇士》等 动漫作品。

3、动漫图文作品

图文作品销售以委托代销方式销售，公司将图文作品委托图文作品经销商代 销，通过图文作品经销渠道把图文作品销售给消费者。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

（1）国外竞争对手

公司目前的主要竞争对手是国外知名玩具企业，并在中高端玩具市场上与其 展开竞争，包括美国美泰、孩之宝、日本万代、多美、丹麦乐高等。这些公司规 模都很大，且具有很强的品牌优势，主要借助互动娱乐、动漫形象、高科技等方 式提升产品的附加值。国外品牌在资金、研发设计和新产品开发方面具有优势， 在国内中高端市场占有较大的市场份额。但由于缺乏完善的营销网络，国外大型 玩具公司主要通过形象授权或者销售代理的方式进入国内市场。与这类公司相 比，本公司在品牌和营销渠道方面具有一定的优势。凭借十多年在国内市场的精 心耕耘，本公司“奥迪”品牌具有广泛的社会知名度，拥有相对稳定的消费群体。 同时，公司通过遍布全国的完善的营销网络体系，产品进入了全国一万三千多家

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

商场、卖场和玩具店。本公司正凭借在国内市场具有的品牌和营销网络优势，不 断拓展市场空间，随着玩具与动漫结合发展战略的逐步实施，公司的竞争优势将 进一步增强。

（2）国内同行业竞争对手

公司国内竞争对手主要为国内玩具制造企业，代表性企业包括东莞银辉玩具有 限公司、环奇塑料玩具有限公司等。与国内其他玩具公司相比，本公司与之相比 核心的竞争优势为：本公司品牌知名度高、创新能力强、具有完善的营销网络， 以及较强的玩具与动漫原创融合和推广的能力。凭借十多年对国内玩具市场的探 索和实践，公司根据消费者需要，创作出符合市场需求的动漫影视片以及开发出 相关的玩具产品，并在当前政府鼓励国产动漫影视创作的政策支持下，通过原创 动漫作品在全国各大电视台的热播带动相关玩具的销售。

2、公司在行业内的竞争地位

第一、公司是国内最大的动漫玩具企业

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展， 本公司在动漫原创制作、玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业 内具备首屈一指的竞争优势。如下图所示，通过自主创作动漫形象与以授权方式 取得外部动漫形象两种方式，本公司管理的动漫形象由2005 年的1 类增至2009 年6 月30 日的10 类，带动动漫玩具的销售收入由2005 年的1,708.31 万元，增 至2009 年1-6 月的28,278.96 万元，动漫玩具销售收入占公司营业收入的比重 也由2005 年的8.40%增加至2009 年1-6 月的81.93%。伴随着公司动漫玩具的销 售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市 1 场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业 。

第二、公司在国内玩具市场占有率排名第一

公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品 的销售，使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。2007 年，公司产品内销 销售收入为4.46 亿元，按零售价计算约为11.15 亿元2，以2007 年国内玩具市 场容量200 亿元人民币来测算，公司市场占有率为5.58%。根据广东省玩具协会 及广东玩具文化经济发展研究会资料显示,本公司目前在国内玩具市场占有率第

1 资料来源：广东省玩具协会市场研究信息部《积极应对市场新挑战力促行业可持续发展》

2 注：以零售价为出厂价 2.5 倍计算

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

一3 。

第三、2005 年公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为“中国驰名商 标”。“AULDEY 双钻”电动玩具又被评为“中国名牌”产品。

第四、2006 年公司获得中国质量认证中心CQC 第一个电玩具3C 认证证书。 第五、在零售渠道和终端网络方面，公司通过批发、零售以及批零结合三种 方式，产品已进入了分布在全国各地的一万三千多家商场、卖场和玩具销售店， 是国内玩具行业中营销体系最为完善和终端数最多的企业之一。

第六、2007 年4 月，公司被国家知识产权局认定为全国企事业知识产权示 范创建单位（全国70 家），是玩具行业里唯一一家；公司非常注重技术开发与知 识产权保护，商标和专利拥有量在全国玩具行业中名列第一。

第七、2005 年1 月，公司被美国著名《福布斯》杂志评为“2005 中国潜力 100 榜”名列第20 位，是玩具行业唯一入选企业。

第八、公司是行业内唯一一家企业单位参与制定了《国家玩具安全标准》 GB6675-2003、《电玩具安全标准》GB19865-2005。

第九、公司于2002 年通过德国莱茵技术监理公司（TUV）和中国质量认证中 心（CQC）ISO9001 质量管理体系认证；2007 年，通过IECQ HSPM QC080000 管理 体系认证；于2009 年通过ISO14001 环境管理体系认证。

第十、2005 年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济 贸易委员会同意以本公司为依托，组建广东省电动玩具工程技术研究开发中心。 国家科技部火炬高技术产业开发中心67 号文件认定本公司为国家火炬计划重点 高新技术企业。

公司竞争实力在行业内位居前列，是我国玩具产业的龙头企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子设备、办 公设备等，目前使用状况良好。

（二）主要无形资产情况

3 资料来源：广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会,《玩具高端零售市场可喜的变化》

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

本公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利。截至2009 年6 月30 日，公司无形资产账面价值为45,937,057.21 元，其中土地使用权账面价值为 43,858,243.11 元。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司与控股股东、实际控制人蔡东青之间不存在同业竞争，与其他关联方也 不存在同业竞争。

公司全体股东，包括控股股东蔡东青（持有公司发行前68%的股份）、蔡晓 东（蔡东青之兄弟，持有公司发行前17%的股份）、李丽卿（蔡东青之母亲,持有 公司发行前15%的股份）出具了《关于与广东奥飞动漫文化股份有限公司避免和 消除同业竞争的承诺函》，承诺将来不会从事或投资于和公司之间存在同业竞争 的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）与奥迪香港的关联交易

报告期内公司与奥迪香港的关联交易情况如下：

关联方	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额 （万元）	占同类业 务比例	金额 （万元）	占同类业 务比例	金额 （万元）	占同类业 务比例	金额 （万元）	占同类业 务比例
奥迪玩具（香 港）有限公司	-	-	-	-	2,422.82	4.92%	4,608.66	17.13%

奥迪香港为公司实际控制人蔡东青之弟蔡立东控制的企业，是公司向海外客 户出口的窗口企业。报告期内，公司与奥迪香港之间的交易均由公司与海外客户 直接商定价格，并由奥迪香港根据公司与海外客户商定的价格办理出口转关、催 收货款、收汇核销等相关手续。

为了减少和避免关联交易，同时，随着海外客户与公司贸易关系的深入，2007 年8 月份之后公司不再通过奥迪香港办理相关手续。

• （2）向关联方人士支付报酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的人员支付

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

报酬。具体情况参见招股意向书“第七节、五、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员从公司领取收入情况”。

2、偶发性关联交易

（1）收购蔡东青、蔡晓东持有奥飞文化的股权

由于奥飞文化从事动漫影视片制作和发行，为整合公司相关动漫形象资源， 以及减少关联交易和消除同业竞争，公司于2007 年3 月19 日与蔡东青、蔡晓东 签订《股份转让合同》，以500 万元的价格收购二人分别持有的奥飞文化60%和 40%股权，股权作价以各自出资额为准。公司收购奥飞文化股权的具体情况请见 招股意向书“第四节、三、（二）、1、收购奥飞文化股权并对其增资”。

（2）设立奥迪动漫玩具和收购奥迪动漫玩具股权

出于保护“奥迪”商号，优化公司产业链分工的需要，公司与蔡立东于2007 年3 月8 日共同投资设立奥迪动漫玩具公司，并将其定位为公司动漫产业链下游 动漫玩具的创意设计、开发和销售平台。奥迪动漫玩具注册资本为500 万元，蔡 立东出资400 万元，占80%的股份，公司出资100 万元，占20%的股份。

奥迪动漫玩具经营范围为动漫玩具的研究、开发、创意设计、生产与销售， 为进一步整合公司相关资源，减少关联交易和消除同业竞争，公司于2007 年4 月9 日与蔡立东签订《股份转让合同》，由公司受让蔡立东持有的奥迪动漫玩具 80%股权。公司收购奥迪动漫玩具股权的具体情况请见招股意向书“第四节、三、 （二）、2、收购奥迪动漫玩具的股权并对其增资”。

（3）设立奥飞数码和转让奥飞数码股权

2006 年9 月28 日，奥飞文化与蔡立东分别出资600 万元和400 万元投资设 立奥飞数码，出资比例分别为60%和40%。广州奥飞数码科技有限公司法定代表 人、执行董事和总经理均为蔡立东。奥飞数码的经营范围为：电子计算机技术服 务、电子技术服务、物业管理、园林绿化、室内装饰设计。

由于奥飞数码自成立以来没有开展任何业务。2007 年9 月10 日，奥飞文化 以500 万元价格向蔡立东转让其持有的奥飞数码50%的股权；以100 万元的价格 向陈岱君转让其持有的奥飞数码10%的股权。转让完成后，奥飞文化不再持有奥 飞数码的股权。奥飞数码的股东变更为蔡立东和陈岱君，分别持有奥飞数码90% 和10%的股权。奥飞文化转让奥飞数码股权的具体情况请见招股意向书“第四节、

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

三、（二）、3、转让奥飞数码股权”。

（4）光大银行的股权转让

①取得光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

光大银行根据自身发展战略于2000 年启动了增资扩股事宜，当时公司现金 较充裕，基于光大银行经营情况良好以及当时对其即将上市的良好预期，公司管 理层决定认购光大银行部分股权。公司于2001 年9 月3 日与光大银行签订了《中 国光大银行新增股份认购协议书》，按照《光大银行增资扩股招股书》确定的价 格1.95 元/股，认购光大银行股份1,500 万股，合计支付认购款2,925.00 万元。

经公司管理层讨论决定，公司于2002 年4 月17 日与海南中旅农业开发有限 公司签订股权转让协议，以1.65 元/股的价格收购其持有的光大银行股份462 万股，支付股权转让款762.30 万元（含该股权转让有关费用）。至此，公司持有 光大银行股份1,962 万股。

2002 年6 月，光大银行根据股东会决议，实施每10 股转增1 股的资本公积 金转增股本方案，公司因此增加光大银行股份196.20 万股，转增后公司合计持 有光大银行股份2,158.20 万股。

此后，至转让前公司持有光大银行股份2,158.20 万股，账面价值3,687.30 万元，持股成本平均每股1.71 元。

②处置光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

为了突出主营业务，做大做强主业，经股东会同意，公司决定在改制为股份 有限公司之前转让所持有的光大银行的股权，并于2007 年4 月9 日与珠海奥嘉 儿童用品有限公司（现更名为：珠海力奥盈辉投资有限公司）签订《中国光大银 行股份有限公司（以下简称“光大银行”）股权转让合同》，将所持有的2,158.20 万股光大银行股份转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司，转让价格参考同期市场拍 卖价格（平高集团2007 年4 月拍卖股份3,300 万元，价格分别为4.2 元/股、4.85 元/股和5 元/股），确定为4.5 元/股，股权转让款合计9,711.90 万元。

2007 年11 月28 日，光大银行董事会办公室出具《关于股份转让的确认函》， 光大银行第四届董事会通讯表决审议批准珠海奥嘉儿童用品有限公司受让上述 股份，有关事项已登记于光大银行股东名册上。2007 年12 月17 日，珠海奥嘉 儿童用品有限公司取得光大银行的股权证。截至2008 年2 月28 日，公司已全部

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

收回转让给珠海奥嘉儿童用品有限公司的光大银行股权转让款。

（5）关联方为公司提供担保

①截至2009 年6 月30 日，公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司下列 银行借款提供担保，该借款同时由奥飞股份提供土地及房屋建筑物为抵押物，具 体情况如下：

单位：元

				单位：元
贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
中国建设银行 股份有限公司 汕头市分行	20,000,000.00	2008.12.19～2009.12.18	5.022%	连带责任保证、抵押
	20,000,000.00	2009.2.12～2010.2.11	5.0445%	连带责任保证、抵押
合计	40,000,000.00

②截至2009 年6 月30 日，公司之股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿为公司下列 银行借款提供连带责任保证，该借款同时由汕头市东煌投资有限公司下属控股的 房地产项目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司提供连带责任保证，具体情况如 下：

单位：元

				单位：元
贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
建设银行汕头分行	25,000,000.00	2009.3.20～2010.3.19	5.0445%	连带责任保证

③截至2009 年6 月30 日，由汕头市东煌投资有限公司下属控股的房地产项 目公司汕头市丰迪房地产开发有限公司以其澄国用（变）第2007096 号的土地使 用权作为抵押物为公司下列银行借款提供抵押担保，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
光大银行汕头支行	15,000,000.00	2009.6.29～2010.6.28	5.0445%	连带责任保证、抵押

④截至2009 年6 月30 日，公司之股东蔡东青、蔡晓东为公司开具的商业 承兑汇票在花旗银行(中国)有限公司广州分行贴现提供连带责任保证，该汇票同 时由公司以银行存款8,929,769.96 元提供质押担保，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
银行名称	担保金额	到 期 期 间	关联方担保方式
花旗银行广州分行	21,666,599.21	2009.7.17～2009.10.16	连带责任保证、质押

⑤截至2009 年6 月30 日，公司之股东蔡东青为公司之子公司广东奥迪动

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

漫玩具有限公司在华夏银行珠江支行开具的下列银行承兑汇票提供连带责任保 证，该汇票同时由广东奥迪动漫玩具有限公司以银行存款3,800,000.00 元提供 质押担保和由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
银行名称	担保金额	汇 票 期 限	利率	关联方担保方式
华夏银行珠江支行	19,000,000.00	2009.6.26～2009.12.26	1.68%	连带责任保证、质押

⑥截至2009 年6 月30 日，公司之股东蔡东青为公司之子公司广州奥飞文 化传播有限公司在中国银行股份有限公司广州东山支行的下列借款提供连带责 任保证，该借款同时由公司提供连带责任保证，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
贷 款 银 行	担保金额	借 款 期 限	利率	关联方担保方式
中国银行广州东山支行	20,000,000.00	2009.5.13～2012.5.13	5.40%	连带责任保证

3、应收应付关联方款项余额

报告期内，本公司应收应付款项余额情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2009.6.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
应收账款
奥迪玩具（香港）有限公司	-	-	-	4,446,125.68
其他应收款
蔡晓东	-	-	-	2,600,000.00
珠海力奥盈辉投资有限公司	-	-	97,119,000.00	-
其他应付款
蔡东青	-	-	7,290,000.00	23,230,517.00
蔡晓东	-	-	1,870,000.00	1,000,000.00
广州奥飞数码科技有限公司	-	-	-	5,000,000.00
蔡立东	-	-	6,100,000.00	2,548,685.27
陈岱君	-	-	170,000.00	-

报告期内，公司其他应付款余额主要为关联方为公司发展提供资金支持。关 联方的资金支持在一定程度上缓解了公司扩大生产的流动资金压力。随着公司业

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

务逐年快速增长，资金周转能力逐渐增强，公司现金流量将得到有效改善。本次 发行的募集资金到位也将满足公司业务快速发展的资金需要，并避免公司对关联 方的资金占用。

2007 年底，公司对珠海力奥盈辉投资有限公司的其他应收款为光大银行股 权转让款。截至2008 年2 月28 日，该笔股权转让款已支付完毕。 （三）独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况 发表如下独立意见：

“公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易 价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职务	性 别	年 龄	入司起 始日期	简要 经历	兼职 情况	薪酬 情况	持有公 司股份 数量	与公 司的 其他 利益 关系
蔡 东 青	董事长、 总经理	男	40	1993 年 至今	公司的主要发起人、实际控制人担任第十届 全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具 协会副会长、广东省玩具协会副会长、汕头 市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东 省人大代表等职，2007 年被评为第六届广东 省十大杰出青年。	中国玩具协会副会长、 广东省知识产权保护 协会副会长、广东省青 年商会副会长、汕头东 煌投资有限公司董事 长	25	8160 万 股	-
蔡 晓 东	副董事 长、副总 经理	男	38	1993 年 至今	担任澄海玩具协会副会长、广东省电动玩具 工程技术研究开发中心主任，全国玩具标准 委员会专家组成员，汕头市政协委员，澄海 青年企业家协会会长。	广东益德环保科技有 限公司董事长、珠海力 奥盈辉投资有限公司 董事长、澄海青年企业 家协会会长、澄海玩具 协会副会长	20	2040 万 股	-
邓 金 华	财务总 监、副总 经理	女	36	2003 年 至今	毕业于黑龙江商学院，长江商学院EMBA，曾 就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美 的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总 经理助理等职位。	无	27.5	-	-
杨 锐	非执行 董事	男	36	2007 年 11 月至 今	中共党员，复旦大学经济学硕士学位和安徽 大学经济学学士学位。从事企业海外融资与 上市工作，拥有超过十年的投资银行经验，	美国PiperJaffray 投 资银行执行董事	30	-	-

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

					为香港证券及期货事物监察委员会注册机 构融资持牌代表。
张 建 琦	独立董 事	男	52	2007 年 11 月至 今	现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。 毕业于陕西工商学院工业企业管理专业，获 西安交通大学工学硕士学位和管理学博士 学位。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、 经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭 南学院经济管理系MBA 中心主任、经济管理 系主任、中山大学岭南学院副院长，现兼任 广东省十届政协委员。	佛山国星光电科技股 份有限公司独立董事、 广东省十届政协委员	6	-	-
李 卓 明	独立董 事	男	54	2007 年 6 月至 今	中共党员，毕业于广州美术学院，工艺美术 师，曾就职于广东舞蹈学校、广州军区政治 部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省 商业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩 具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社 长。	广东省玩具协会常务 副会长、中外玩具制造 杂志社社长	6	-	-
蔡 少 河	独立董 事	男	48	2007 年 6 月至 今	中共党员，研究生学历，中国注册会计师、 注册税务师，现任汕头市注册会计师协会副 会长、澄海区会计学会常务理事、广东雷伊 集团股份有限公司独立董事、广东东方锆业 科技股份有限公司独立董事	汕头市澄海区政协委 员、汕头市澄海区工商 联（总商会）执委、汕 头市澄海区外商投资 企业协会常务理事	6	-	-
罗 育 民	监事会 主席、工 会主席	男	54	2003 年 至今	曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员 会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有 限公司总经理，现任公司工会主席。	无	12	-	-
张 振 翔	监事	男	54	1998 年 至今	中山大学EMBA，曾任职于澄海家用电器厂， 1998 年-2003 年曾任广东奥迪玩具实业有限 公司副总经理。	无	3	-	-
王 龙 丰	监事、法 务经理 兼法律 顾问	男	33	2002 年 至今	2000 年毕业于山西财经大学，经济师，具有 法律职业资格。2002 年加入公司，曾任公司 法务专员、法务主管，现任法务经理兼法律 顾问。	无	9	-	-
郑 克 东	董事会 秘书、资 本战略 总监	男	39	2001 年 至今	1992 年毕业于华南理工大学。经济师。曾供 职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业 发展总公司。2001 年加入公司任副总经理助 理，2005 年任人力资源部经理，2007 年任 董事会秘书兼资本战略总监。	无	20	-	-

注：以上薪酬情况为2008 年数据

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为自然人为蔡东青，除持有公司68%的股权外， 还持有汕头市东煌投资有限公司90%的股权和珠海力奥盈辉投资有限公司40%的

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

股权，其基本情况如下：

男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年4 月28 日出生，住址为广东省 汕头市中信海滨花园东28 栋1202 房，身份证号码：440521196904280032，中山 大学EMBA，是公司的主要发起人、实际控制人，现任公司董事长、总经理，并 担任第十届全国青联委员、广东省青联委员、中国玩具协会副会长、广东省玩具 协会副会长、汕头市人大代表、汕头市澄海区政协常委、广东省人大代表等职， 2007 年被评为第六届广东省十大杰出青年。持有公司8,160 万股股份，占总股 本的68%。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

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单位：元

				单位：元
资 产	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	57,639,031.03	44,033,063.15	46,606,570.78	32,961,523.25
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	114,803,443.22	76,500,081.68	89,241,965.23	41,254,886.53
预付款项	20,248,170.66	41,029,982.45	22,834,453.30	10,161,541.94
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	1,185,855.34	1,498,302.97	100,248,789.26	8,978,094.07
存货	206,750,877.61	160,248,328.29	110,728,207.69	110,859,400.80
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	400,627,377.86	323,309,758.54	369,659,986.26	204,215,446.59
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	42,873,000
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	62,609,226.39	62,913,121.37	67,005,071.6	48,542,817.35
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-
无形资产	45,937,057.21	45,893,965.40	14,529,671.25	13,597,716.93
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	561,350.85	1,282,355.65	-	-
递延所得税资产	2,053,405.07	1,531,922.25	1,215,305.98	999,638.96
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	111,161,039.52	111,621,364.67	82,750,048.83	106,013,173.24
资产总计	511,788,417.38	434,931,123.21	452,410,035.09	310,228,619.83

1-2-24

第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

最近三年及一期合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	135,000,000.00	120,000,000.00	75,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	40,666,599.21	5,721,935.24	4,060,182.50	-
应付账款	49,025,611.44	30,707,089.39	21,275,465.07	26,449,367.37
预收款项	7,079,283.48	4,233,280.75	8,384,583.79	25,928,795.25
应付职工薪酬	6,513,042.91	5,186,597.85	4,579,052.93	3,023,873.97
应交税费	24,617,530.71	23,425,830.57	23,965,899.92	6,585,062.99
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	240,000.00	56,665.00	15,459,800.00	33,108,801.12
预提费用	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	213,142,067.75	204,331,398.80	197,724,984.21	170,095,900.70
非流动负债：	-	-	-	-
长期借款	15,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	600,000.00
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益	450,000.00	1,380,000.00	540,000.00	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	15,450,000.00	1,380,000.00	540,000.00	600,000.00
负债合计	228,592,067.75	205,711,398.80	198,264,984.21	170,695,900.70
股东权益：
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	-	-	-	2,453,353.48
减:库存股	-	-	-	-
盈余公积	25,825,216.71	22,257,073.16	19,282,348.85	7,366,920.98
未分配利润	131,527,220.42	81,087,493.17	108,882,644.11	49,712,444.67
归属于母公司股东权益合计	277,352,437.13	223,344,566.33	248,164,992.96	139,532,719.13
少数股东权益	5,843,912.50	5,875,158.08	5,980,057.92	-
股东权益合计：	283,196,349.63	229,219,724.41	254,145,050.88	139,532,719.13
负债和股东权益总计：	511,788,417.38	434,931,123.21	452,410,035.09	310,228,619.83

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

2、最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	345,169,313.88	451,189,416.12	496,882,694.04	269,056,740.86
减：营业成本	214,487,668.63	264,703,469.64	327,657,991.47	193,463,604.80
营业税金及附加	3,425,314.33	4,529,124.00	4,995,559.39	1,652,896.02
销售费用	25,215,001.46	47,325,084.55	28,298,222.69	15,978,192.94
管理费用	33,673,434.85	56,855,126.58	39,351,075.55	24,833,887.46
财务费用	4,418,054.26	13,318,625.47	6,143,185.48	3,057,330.88
资产减值损失	1,313,229.52	-2,205,436.49	310,826.98	4,397,147.56
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	60,246,000.00	-
二、营业利润	62,636,610.83	66,663,422.37	150,371,832.48	25,673,681.20
加：营业外收入	3,015,537.01	4,367,012.04	2,233,117.63	3,740,834.00
减：营业外支出	283,000.00	1,726,547.12	1,483,931.60	215,944.18
其中：非流动资产处置净损失	-	-	242,932.39	-
三、利润总额	65,369,147.84	69,303,887.29	151,121,018.51	29,198,571.02
减：所得税费用	11,392,522.62	4,229,213.76	22,508,686.76	4,322,274.28
四、净利润	53,976,625.22	65,074,673.53	128,612,331.75	24,876,296.74
其中：被合并方在合并前实现利润	-	-	-523,232.09	-379,674.97
归属于母公司股东的净利润	54,007,870.80	65,179,573.37	128,632,273.83	24,876,296.74
少数股东损益	-31,245.58	-104,899.84	-19,942.08	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.45	0.54	1.07	0.21
（二）稀释每股收益	0.45	0.54	1.07	0.21
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	53,976,625.22	65,074,673.53	128,612,331.75	24,876,296.74
其中：归属于母公司股东的收益总额	54,007,870.80	65,179,573.37	128,632,273.83	24,876,296.74
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-31,245.58	-104,899.84	-19,942.08	-

注：2005 年、2006 年末普通股股份总数按股份公司成立时注册资本12,000 万股计算。

1-2-26

第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	357,213,224.83	551,447,062.04	500,171,753.16	287,064,062.89
收到的税费返还	-	705,182.60	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3,188,955.48	5,986,375.79	3,359,018.76	3,892,160.46
现金流入小计	360,402,180.31	558,138,620.43	503,530,771.92	290,956,223.35
购买商品、接受劳务支付的现金	200,840,316.25	348,417,390.31	357,581,926.87	242,613,267.44
支付给职工以及为职工支付的现金	42,738,450.03	64,874,205.96	38,950,375.12	27,730,236.65
支付的各种税费	26,386,831.83	55,476,236.28	45,027,160.42	9,269,282.88
支付的其他与经营活动有关的现金	31,591,624.37	63,166,692.06	48,683,209.11	29,963,811.28
现金流出小计	301,557,222.48	531,934,524.61	490,242,671.52	309,576,598.25
经营活动产生的现金流量净额	58,844,957.83	26,204,095.82	13,288,100.40	-18,620,374.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	97,119,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	-
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 净额	3,417.58	3,805.00	-	212,134.70
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	6,000,000.00	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	3,417.58	97,122,805.00	6,000,000.00	212,134.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,939,514.55	37,398,504.24	18,284,129.77	6,607,289.45
投资所支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	5,000,000.00	6,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	1,900,000.00	-
现金流出小计	4,939,514.55	37,398,504.24	25,184,129.77	12,607,289.45
投资活动产生的现金流量净额	-4,936,096.97	59,724,300.76	-19,184,129.77	-12,395,154.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金	-	-	2,160,000.00	-
借款所收到的现金	80,000,000.00	210,000,000.00	120,000,000.00	75,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	16,897,617.31	21,834,799.00
现金流入小计	80,000,000.00	210,000,000.00	139,057,617.31	96,834,799.00
偿还债务所支付的现金	115,000,000.00	195,000,000.00	75,000,000.00	50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,300,893.99	86,612,671.96	20,385,725.28	2,646,290.02
支付的其他与筹资活动有关的现金	10,726,856.96	17,138,510.80	25,311,576.78	5,000,000.00
现金流出小计	131,027,750.95	298,751,182.76	120,697,302.06	57,646,290.02
筹资活动产生的现金流量净额	-51,027,750.95	-88,751,182.76	18,360,315.25	39,188,508.98
四、汇率变动对现金的影响额	-2,219.95	-325,707.60	-246,944.24	-212,301.39
五、现金及现金等价物净增加额	2,878,889.96	-3,148,493.78	12,217,341.64	7,960,677.94
加：期初现金及现金等价物余额	42,030,371.11	45,178,864.89	32,961,523.25	25,000,845.31
六、期末现金及现金等价物余额	44,909,261.07	42,030,371.11	45,178,864.89	32,961,523.25

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

最近三年及一期合并现金流量表补充资料

单位：元

项 目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量			-	-
净利润	53,976,625.22	63,759,330.18	128,632,273.83	24,876,296.74
加：资产减值准备	1,313,229.52	-2,205,436.49	315,511.94	4,397,147.56
固定资产折旧	4,495,694.66	8,415,690.96	6,767,082.62	5,786,757.76
无形资产摊销	741,548.19	1,213,195.85	628,280.68	328,666.67
长期待摊费用摊销	721,004.80	755,395.28	-	308,000.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	-	-	237,819.66	-
固定资产报废损失（减：收益）	-	-	-	-
公允价值变动净损失（减：收益）	-	-	-	-
财务费用（减：收益）	4,485,363.27	13,602,299.41	6,046,259.93	2,858,591.41
投资损失（减：收益）		-	-60,246,000.00	-
递延所得税资产减少（减：增加）	-521,482.82	-316,616.27	-215,667.02	-623,423.47
递延所得税负债增加（减：减少）		-	-	-
存货的减少（减：增加）	-46,776,544.88	-49,797,807.68	2,648,190.65	-37,372,293.72
经营性应收项目的减少（减：增加）	-18,248,336.08	-2,983,713.36	-38,327,198.87	-12,311,791.38
经营性应付项目的增加（减：减少）	58,657,855.95	-6,238,242.06	-33,198,453.02	-6,868,326.51
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	58,844,957.83	26,204,095.82	13,288,100.40	-18,620,374.90
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本		-	-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-	-
融资租入固定资产		-	-	-
三、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	44,909,261.07	42,030,371.11	45,178,864.89	32,961,523.25
减：现金的期初余额	42,030,371.11	45,178,864.89	32,961,523.25	25,000,845.31
加：现金等价物的期末余额		-	-	-
减：现金等价物的期初余额		-	-	-
现金及现金等价物净增加额	2,878,889.96	-3,148,493.78	12,217,341.64	7,960,677.94

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果 的影响

公司最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额如下表：

单位：元

项目	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
非流动资产处置损益	-	-	60,008,180.34	-
越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免	-	-	25,281,706.36	5,934,837.30
计入当期损益的政府补助，但与公 司业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外	2,798,637.00	3,719,450.00	2,228,005.00	3,540,834.00
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	-523,232.09	-379,674.97
除上述各项之外的其他营业外收支 净额	-66,099.99	-1,078,985.08	-1,240,999.31	-15,944.18
合 计	2,732,537.01	2,640,464.92	85,753,660.30	9,080,052.15
减：所得税影响数	524,340.55	398,553.92	20,092,411.39	1,163,213.64
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,208,196.46	2,241,911.00	65,661,248.91	7,916,838.51

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别为1,695.95 万元、6,297.10 万元、6,293.77 万元 和5,179.97 万元。

（三）最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
流动比率（倍）	1.88	1.58	1.87	1.20
速动比率（倍）	0.91	0.80	1.31	0.55
资产负债率(母公司)（%）	50.75	52.29	44.18	51.49
应收账款周转率（次/年）	3.61	5.44	7.62	6.57
存货周转率（次/年）	1.17	1.95	2.96	2.08
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)	0.75	1.28	0.88	0.68
息税折旧摊销前利润(万元)	7,532.83	9,260.84	16,413.30	3,860.77
利息保障倍数（倍）	17.34	6.36	27.91	11.14
每股经营活动的现金流量（元）	0.49	0.22	0.11	-0.16
每股净现金流量（元）	0.02	-0.03	0.10	0.07

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

每股净资产(元)	2.31	1.86	2.07	1.16
全面摊薄净资产收益率（%）	19.47	29.18	51.83	17.83
基本每股收益（元）	0.45	0.54	1.07	0.21
稀释每股收益（元）	0.45	0.54	1.07	0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.43	0.52	0.52	0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.43	0.52	0.52	0.14

注：公司2006 年12 月31 日股本为8,000 万股，2007 年6 月公司股本变更为12,000 万股；2006 年度每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、每股净资产、每股收益指标 系以转增后的12,000 万股股本为基数计算得来的。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构和主要资产的减值准备情况

A、资产构成分析

报告期各类资产构成及占资产总额比例

资 产	2009.06.30	2009.06.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
流动资产	40,062.74	78.28%	32,330.98	74.34%	36,966.00	81.71%	20,421.54	65.83%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-	4,287.30	13.82%
固定资产及在建 工程	6,260.92	12.23%	6,291.31	14.46%	6,700.50	14.81%	4,854.28	15.65%
无形及其他资产	4,855.18	9.49%	4,870.82	11.20%	1,574.50	3.48%	1,459.74	4.70%
资产总计	51,178.84	100.00%	43,493.11	100.00%	45,241.00	100.00%	31,022.86	100.00%

公司资产主要由流动资产、长期股权投资、固定资产和无形资产构成，资产 结构较为合理。公司2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末流动资 产占资产总额比例分别为65.83%、81.71%、74.34%和78.28%，占资产总额的比 例较大，符合公司经营的特点：一是公司按销售计划生产，且涉及产品品类众多， 导致存货余额较大；二是动漫影视片制作以及图文书刊制作与发行是公司的主要 业务之一，该类业务的在产品、产成品及预付款项金额较大，导致整体流动资产 比重较大。

2007 年末流动资产余额比2006 年末增加16,544.46 万元，增幅较大，主要 原因如下：一是公司转让了所持有的光大银行股权，应收股权转让款大幅增加

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

9,711.90 万元（注：截至2008 年2 月28 日，公司已全部收回了光大银行的股 权转让款）；二是公司根据战略需要不断扩大动漫影视片的制作规模，从而占用 了大量流动资产。2009 年6 月末流动资产余额比2008 年末增加7,731.76 万元， 增幅为23.91%，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司的货币资金、应收 账款、存货金额均有所上升。

长期股权投资2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末余额为0，主要是因为 公司转让了原持有的光大银行以及奥飞数码的股权。2008 年末无形及其他资产 较2007 年末大幅增长3,296.32 万元，主要是因为公司于2008 年内新增了大埔 堀土地使用权3,202.96 万元。公司总资产规模总体保持逐年增长态势，2008 年 末总资产较2007 年末有所下降，主要是期间进行了9,000 万元的利润分配所致。 B、资产减值准备分析

公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存 货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建 工程减值准备计提的会计政策，并严格执行上述会计政策，对可能发生的各项资 产损失计提资产减值准备。报告期内公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准 备以及对存货计提跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。报告期公司坏账准 备以及存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009.06.30	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
坏账准备	271.91	167.99	416.30	517.05
存货跌价准备	39.14	34.37	333.27	200.97
合 计	311.05	202.36	749.57	718.02

公司管理层认为，公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情 况，足额计提了各项资产的减值准备。公司资产减值准备政策稳健，能够保障公 司的资本保全和持续经营能力

（2）负债结构和偿债能力分析

A、负债构成分析

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

报告期各类负债构成及占负债总额比例

负 债	2009.06.30	2009.06.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31	2006.12.31	2006.12.31
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
流动负债	21,314.21	93.24%	20,433.14	99.33%	19,772.50	99.73%	17,009.59	99.65%
非流动负债	1,545.00	6.76%	138.00	0.67%	54.00	0.27%	60.00	0.35%
负债合计	22,859.21	100.00%	20,571.14	100.00%	19,826.50	100.00%	17,069.59	100.00%

公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末负债总额分别为 17,069.59 万元、19,826.50 万元、20,571.14 万元和22,859.21 万元，逐期增 长，这与公司业务规模不断扩张引起经营资金需求增加相适应，较为合理。报告 期内流动负债金额较大，占负债总额的90%以上。

B、偿债能力分析

报告期内主要偿债能力指标

指 标	2009年1-6月/ 2009.06.30	2008 年度/ 2008.12.31	2007 年度/ 2007.12.31	2006 年度/ 2006.12.31
流动比率（倍）	1.88	1.58	1.87	1.20
速动比率（倍）	0.91	0.80	1.31	0.55
资产负债率(母公司)（%）	50.75	52.29	44.18	51.49
息税折旧摊销前利润（万元）	7,532.83	9,260.84	16,413.30	3,860.77
利息保障倍数（倍）	17.34	6.36	27.91	11.14

报告期内公司各项主要偿债能力指标正常。截至2009 年6 月末流动比率、 速动比率、资产负债率（母公司）、利息保障倍数分别为1.88 倍、0.91 倍、50.75% 和17.34 倍。公司财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。

公司2006 年末的母公司资产负债率为51.49%，与公司的经营特点相适应， 较为合理；2007 年末母公司资产负债率为44.18%，较2006 年末下降了7.31 个 百分点，主要是2007 年度公司净利润包括转让光大银行股权所得收益大幅增加 导致公司所有者权益和总资产增加，降低了资产负债率。2008 年末资产负债率 提高至52.29%，主要是期间公司进行了9,000 万元的利润分配，同时增加了1,500 万元的短期借款所致。截至2009 年6 月末，母公司资产负债率为50.75%，总体 负债水平合理，偿债风险较小。

公司2006 年至2007 年流动比率分别为1.20 倍和1.87 倍，逐年上升，资产 流动性不断加强，2008 年流动比率有所下降，但仍维持在合理水平。公司2006

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

年速动比率为0.55，相对较低，主要是因为存货在流动资产中占比较高；2007 年速动比率为1.31，是因为公司转让光大银行股权后其他应收款余额大幅上升 导致公司年末速动资产大幅上升；2008 年速动比率有所下降，是因为公司收回 光大银行股权转让款而导致速动资产大幅下降。2009 年6 月末流动比率和速动 比率分别为1.88 和0.91，公司资产的流动性进一步增强。

公司报告期内息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高的水平，不存在 无法支付银行借款利息的可能。公司资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的 情况。

（3）资产周转能力分析

报告期内主要资产周转率指标

指 标	2009 年1-6 月	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率（次）	3.61	5.44	7.62	6.57
存货周转率（次）	1.17	1.95	2.96	2.08
总资产周转率（次）	0.73	1.02	1.30	0.95

公司报告期内各项资产周转率指标基本保持稳定，2009 年1-6 月应收账款 周转率、存货周转率和总资产周转率分别为3.61 次、1.17 次和0.73 次，资产 周转速度与公司的经营特点相符，周转能力较强。

2、盈利能力分析

公司自2004 年起开始把玩具销售与动漫形象的推广紧密结合，相继成立奥 飞文化和中奥影迪从事动漫影视片的制作，成立迪文文化和形象管理事业部，强 化内容及形象影响力，为玩具销售提供动漫形象支持的同时也逐步形成新的利润 增长点。从近几年情况看，公司产品结构日趋完善，动漫形象带动玩具销售取得 了良好的效果。

（1）分产品营业收入及构成分析

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

报告期分产品营业收入情况

产 品	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
动漫玩具	28,278.96	81.93%	27,501.34	60.95%	28,129.18	56.61%	11,201.36	41.63%
非动漫类玩具	5,778.43	16.74%	16,139.58	35.77%	21,125.45	42.52%	15,670.94	58.24%
动漫影视片	235.78	0.68%	402.69	0.89%	228.50	0.46%	33.37	0.13%
动漫图文作品	218.52	0.63%	724.04	1.60%	205.14	0.41%	-	-
其他授权产品收入	5.23	0.02%	351.30	0.78%	-	-	-	-
合 计	34,516.93	100.00%	45,118.94	100.00%	49,688.27	100.00%	26,905.67	100.00%

公司主要产品为动漫玩具、非动漫类玩具、动漫影视片和动漫图文作品。自 2004 年来公司不断优化产品结构，加大对附加值较高的动漫玩具的投入，不断 增加动漫影视片的创作以带动相应动漫玩具的销售，同时也逐步开拓动漫形象的 授权收入。经过几年的成功实践，公司形成了以动漫玩具为主、非动漫类玩具为 辅、动漫影视片及动漫图文作品快速增长的业务收入布局，初步实现了产品结构 的调整升级，提升了公司的盈利能力。

公司毛利率较高的动漫玩具实现的营业收入占总收入的比例由2006 年的 41.63%上升到2007 年的56.61%和2008 年的60.95%，2009 年1-6 月进一步上升 至81.93%。公司2009 年1-6 月动漫玩具的营业收入为28,278.96 万元，与2008 年同期相比大幅增长，主要是因为公司2008 年10 月开播的《闪电冲线》以及 2009 年3 月开播的《战龙四驱（1-38）》都取得良好的推动效果，带动相关动漫 玩具销售收入分别大幅增加10,565.02 万元和12,489.48 万元。非动漫类玩具实 现营业收入占总收入的比例由2006 年的58.24%，下降到2007 年的42.52%和2008 年的35.77%，2009 年1-6 月下降为16.74%。

根据合并报表数据，公司2006 年度、2007 年度和2008 年度实现动漫影视 片收入分别为33.37 万元、228.50 万元和402.69 万元，主要来源于子公司奥飞 文化动漫形象的对外授权收入。2009 年1-6 月实现动漫影视片收入为235.78 万 元，总体保持平稳。公司动漫图文作品2007 年度和2008 年度分别实现收入 205.14 万元和724.04 万元，主要来源于子公司迪文文化的图书销售收入。2008 年，公司还实现了其他授权产品收入351.30 万元，为动漫文具类、饰品类、服 装类和包装类等授权产品的销售收入。

（2）利润主要来源分析

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

利润来源按产品类别分析

报告期分产品毛利情况

产 品	2009 年1-6 月	2009 年1-6 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
动漫玩具	12,527.27	95.86%	14,338.10	76.89%	12,680.30	74.93%	3,878.51	51.30%
非动漫类玩具	1,459.58	11.17%	4,309.84	23.11%	4,416.89	26.10%	4,223.17	55.87%
动漫影视片	-858.13	-6.57%	-393.55	-2.11%	-208.20	-1.23%	-542.37	-7.17%
动漫图文作品	-61.44	-0.47%	283.07	1.52%	33.48	0.20%	-	-
其他授权产品	0.89	0.01%	111.14	0.60%	-	-	-	-
合 计	13,068.16	100.00%	18,648.60	100.00%	16,922.47	100.00%	7,559.31	100.00%

注：动漫影视片的营业收入系根据合并报表数据统计，体现的是抵消了子公司奥飞文 化授权公司生产动漫玩具的授权收入后的对外收入情况。

报告期内公司的利润主要来源于动漫玩具和非动漫类玩具两大类产品。动漫 玩具2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月实现的毛利分别为 3,878.51 万元、12,680.30 万元、14,338.10 万元和12,527.27 万元，占公司毛 利总额的比例由2006 年的51.30%，上升到2009 年1-6 月的95.86%，逐期增长， 主要是因为报告期内公司动漫玩具的销售收入大幅增长，且毛利率不断提高。非 动漫类玩具销售毛利占公司毛利总额的比例从2006 年的55.87%下降到2009 年 1-6 月的11.17%，主要是公司调整产品结构，加大动漫玩具的产销比重所致。

2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，公司合并报表动漫影 视片毛利分别为-542.37 万元、-208.20 万元、-393.55 万元和-858.13 万元，体 现的是抵消了奥飞文化授权公司生产动漫玩具所产生的毛利后的数据。公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月动漫影视片账面毛利分别为 280.37 万元、1,154.89 万元、1,299.20 万元和1,196.48 万元，随着更多自制 动漫影视片的陆续完工并播出，特别是授权收入的多样化，动漫影视片将成为公 司新的利润增长点。

公司动漫图文作品2007 年度及2008 年度实现的毛利分别为33.48 万元和 283.07 万元。此外，其他授权产品2008 年也贡献了111.14 万元毛利。 （五）股利分配情况

1、公司最近三年的股利分配政策

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有 的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后 股利分配政策无变化。

公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有 关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取净利润的百分之十作为法定公积金；

• （3）经股东大会决议，可提取任意公积金；

• （4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配 中将不再提取法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 2、公司最近三年的股利分配情况

2007 年4 月22 日，经2006 年度股东会会议审议通过，公司决定2006 年度 实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，按各股东的出资比例分配2006 年度利润1,500 万元。

2008 年2 月3 日，经公司2007 年度股东大会决议：公司截至2007 年12 月 31 日的未分配利润中的人民币9,000 万元由首次公开发行前的老股东按现有持 股比例享有，在公司首次公开发行前以现金方式全部分配；剩余未分配利润及 2008 年1 月1 日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后 的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股4,000 万股，募集资金总额将 根据询价结果最终确定。

根据2008 年1 月12 日通过的首届四次董事会决议和2008 年2 月3 日通过 的2007 年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于以下三个项目，项目所 需资金和投资时间进度安排如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	拟投入募 集资金	募集资金投入金额			批准或备案情况
		第一年	第二年	第三年
动漫影视制作及 衍生品产业化项目	20,502.4	11,660.4	7,773.6	1,068.4	经广东省发改委备案，备案项 目编号为070100629029038
动漫衍生品生产基 地建设项目	18,616.1	10,721.6	5,773.2	2,121.3	经广东省发改委备案，备案项 目编号为070500244029061
市场渠道优化 升级技术改造项目	7,552.1	4,493.1	2,419.3	639.7	经广东省经贸委备案，备案项 目编号为07051524401001720
合 计	46,670.6	26,875.1	15,966.1	3,829.4

• 注：（1）第1年指募集资金到位日后的12个月内，以后类推。

• （2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集

• 资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

上述项目预计投资总额为46,670.6 万元，计划使用募集资金投资46,670.6 万元。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，募集资金到位后，部分募集资 金将根据实际情况用来置换该部分前期投入。如本次发行的实际募集资金量少于 计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金 量超过计划使用量，本公司拟将剩余的募集资金用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

前景良好。动漫影视制作及衍生品产业化项目有利于完善公司构建的动漫产业链 和提升公司的动漫原创能力，促进相关动漫玩具销售额的快速增长；动漫衍生品 生产基地建设项目有利于公司抓住市场迅速增长的机遇，以更快的速度扩大动漫 衍生品的生产规模，提高市场占有率；市场渠道优化升级技术改造项目有利于优 化公司渠道网络布局，增强公司动漫衍生品的销售能力。

公司募集资金投资项目建成后，公司产品结构、市场渠道结构将得以进一步 优化、技术水平将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风 险：

（一）业务经营风险

1、动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业，近年来成功实践 了玩具与动漫结合的创新盈利模式，通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象 的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长；2009 年1-6 月动漫玩具占公司营 业收入的比例提高到81.93%，所产生的毛利占公司总毛利的95.86%。玩具与动 漫的结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是，如果动漫影视作品 的制作由于技术等原因未能达到预期观看的效果，或者由于其他原因导致其不能 如期播出，可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售，从而使公司存在销 售增长放缓的可能。

2、知识产权保护风险

公司是国内玩具行业的知名品牌企业，品牌影响力较强，所开发的玩具产品 较容易成为其它玩具企业模仿的对象，因此对于本公司来说，知识产权的保护非 常重要。公司成立以来就高度重视发展自主知识产权，注重自主知识产权的保护 和运用。2006 年，公司被评为“广东省版权兴业示范基地”称号，2007 年被批 准成为“全国企事业知识产权示范创建单位”，2008 年被评为“广东省首批文 化产业示范基地”。但目前国内知识产权保护机制还不健全，如果公司未能有效 保护自身产品的知识产权，被其他公司模仿，将可能在市场竞争中削弱自身的竞 争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要原料为塑料，如ABS 等。作为石油的下游产品，近年来塑料 价格随石油价格大幅波动，对玩具的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的玩

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

具大部分为动漫形象所衍生的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利 率和安全边际，但今后如果因政治、经济等因素导致原材料价格大幅波动，将会 给公司业绩造成一定的影响。

（二）市场风险

公司凭借强大的品牌与渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争 优势，处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也 在通过不同的方式加速进入中国市场，与本公司构成竞争。如果不能利用本土优 势，迅速做大做强，扩大市场份额，形成较强的国际竞争力，公司将在日益激烈 的竞争中处于不利的地位。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生 品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目 的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、 产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会 受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响，可能致 使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

（四）管理风险

1、控股股东控制风险

本次公开发行前，公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东（蔡东青的二弟）和李 丽卿（蔡东青的母亲），前述三人为一致行动人，合并持有本公司100%的股权。 本次公开发行后，其合并持股比例将下降至75%，但仍处于绝对控股的地位。前 述三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、 经营决策等进行控制，使本公司存在控股股东控制风险。

2、人力资源管理风险

本次公司公开发行后，公司的资产规模将大幅增长，从而对公司的经营管理 层提出了更高的要求；另外募集资金投资项目也迫切需要更多包括动漫创意设 计、制作以及动漫衍生品开发、资源整合、营销宣传推广等方面的高级人才。作 为民营企业，公司具有良好用人环境以及人才引进的管理制度和比较完善的人才 约束与激励机制，在人才使用和引进上有更大的灵活性，但公司在引进上述高素

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

质的人才方面可能存在不确定性，不排除难以引进合适的人才或引入的人才尤其 是高级创作和设计、管理等专业人才流失的可能性。因此，公司存在人力资源管 理风险。

（五）财务风险

1、净资产收益率下降的风险

公司2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，净资产收益率分 别为17.83%、51.83%、29.18%和19.47%。本次发行后公司的净资产将大幅增加， 由于募集资产投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发 行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建 设，使投资项目尽早顺利达产盈利，提高公司的净资产收益率。

2、存货跌价风险

公司产品类别众多且各期末存货余额较大，截至2009 年6 月底，公司存货 净值为20,675.09 万元。假如公司市场销售业绩不如预期，或者对市场需求把握 不准没有开发出适销的产品，将有可能引发公司存货跌价的风险。

（六）政策风险

1、税收政策风险

（1）被追缴所得税优惠风险

2001年至今，公司连续被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业。根 据2009年2月18日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东 省地方税务局《关于公布广东省2008年第一批高新技术企业名单的通知》（粤科 高字【2009】28号），公司被确定为广东省2008年第一批高新技术企业，企业所 得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日，2008年按15%的税率计缴企业所 得税。但公司2006年和2007年所享受的15%所得税优惠政策为广东省的地方优惠 政策，存在被国家税务机关按照33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险。

对于公司可能被追缴以前年度企业所得税差额的风险，公司发起人已分别作 出如下承诺：“如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收政策不符， 而被要求补缴或追缴的情况，我们作为股份公司发起人将连带地全额承担发行人 补缴（或被追缴）的发行上市前各年度的企业所得税差额。上述“连带”是指股 东之间的连带责任，与发行人无关，发行人不会因补缴或追缴而产生利益损失。”

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

（2）出口退税政策变化的风险

公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口产品享 受增值税退税优惠政策。2006年和2007年出口退税金额均为零，2008年出口退税 金额为146,694.27元，2009年1-6月出口退税金额为零。2007年6月18日，财政部、 国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局 关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），通知决定自2007年7 月1日将玩具出口退税率由13%下调为11%。2008年10月21日，财政部、国家税务 总局又联合发布通知，将从2008年11月1日起将部分玩具产品的出口退税率提高 到14%。根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步提高部分商品出口 退税率的通知》，自2009年6月1日起，玩具的出口退税率提高到15%。虽然公司 2007年度、2008年度和2009年1-6月出口产品的比例占公司销售收入分别为 10.09%、16.05%和15.74%，占比不高，出口退税率的下降对公司经营业绩影响较 小，但若国家进一步调整相关产品的出口退税率，则将对公司的利润增长带来一 定的影响。

2、受产品进口国政策变动影响的风险

随着国际玩具市场的竞争日益激烈，各国针对玩具进口的标准逐渐提高。例 如欧盟2006 年7 月1 日起《关于在电子电气设备中限制使用有害物质指令》的 实施，大大增加玩具出口成本。同时，自2007 年1 月起，欧盟执行的新标准《玩 具安全指令》，限制在儿童玩具和服装及所有可能被放入口中的物品中使用包括 邻苯二甲酸二已酯在内的6 种成分，还要求玩具必须符合欧盟新的化学品政策。 2008 年12 月18 日欧洲通过了欧盟委员会提出的关于玩具安全新规则，旨在进 一步加强欧盟市场上的玩具安全。此外，世界其它的玩具进口国例如美国也逐步 加大了玩具进入的标准，实施美国玩具安全标准(ASTM F963-96a)，以及从2008 年11 月11 日和11 月12 日分别开始施行《消费品安全改进法案》和《2008 消 费品安全加强法》等，也进一步提高了玩具出口的成本。虽然公司的产品出口主 要以东南亚为主，但公司仍然存在产品出口国政策变动影响的风险。

（七）因产品安全认证标准提高带来成本增加的风险

公司一直以来都很重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技 术法规组织生产。公司于2002 年通过德国莱茵技术监理公司（TUV）和中国质量

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

认证中心（CQC）ISO9001 质量管理体系认证；于2006 年通过ISO14000 环境管 理体系认证；于2007 年通过ITS 天祥集团的IECQ HSPM QC080000 管理体系认证。 公司目前生产的玩具产品均符合国内及相关进口国的质量、技术和安全标准。但 是如果我国及相关进口国对玩具的质量、技术和安全标准提出更高的要求，可能 会在原材料采购及生产工艺改进等方面增加公司的生产成本。

（八）外汇汇率变动风险

公司报告期内没有发生进口业务；2006年度、2007年度、2008年度和2009 年1-6月分别实现出口收入577.85万美元、658.06万美元、1,046.43万美元和 795.31万美元，占公司当期营业收入的比例分别为17.12%、10.09%、16.05%和 15.74%。中国经济的持续发展与人民币汇率形成机制的改革可能导致人民币的持 续升值，外汇汇率的波动可能对公司的盈利造成不利影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截止2009 年6 月30 日，公司正在履行的重要合同主要包括：贷款合同6 份，授权协议3 份，合作协议1 份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影 响的重大诉讼或仲裁事项。

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话/ 传真	经办人/ 联系人
发行人	广东奥飞动漫文 化股份有限公司	广东省汕头市澄海区文 冠路中段奥迪工业园	0754-5862278/ 0754-5870278	郑克东
保荐人 （主承销商）	广发证券股份有 限公司	广州市天河北路183 号 大都会广场43 楼	020-87555888 转 /020-87557566	陈家茂
律师事务所	北京市大成律师 事务所	北京市东城区东直门南 大街3 号国华投资大厦 12 层	010-58137799/ 010-58137788	申林平
会计师事务所	广东正中珠江会 计师事务所有限 公司	广州市东风东路555 号 粤海集团大厦10 楼	020-83859808/ 020-83800977	王旭彬
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 层	0755-25938000/ 0755-25988122
收款银行	中国工商银行广 州市第一支行
拟上市的证券 交易所	深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路 5045 号	0755-82083333/ 0755-82083194

二、本次发行上市的重要日期

工 作 安 排	日 期
询价推介时间	2009 年8 月24 日至2009 年8 月26 日
定价公告刊登日期	2009 年8 月28 日
申购日期	2009 年8 月31 日
股票上市日期	年 月 日

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

• 一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午9:00～12:00；下午2:00-5：00

三、招股意向书全文可通过巨潮网站http://www.cninfo.com.cn 查阅。

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第一章 招股说明书与发行公告 招股意向书摘要

• （此页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司招股意向书摘要》之签署页）

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广东奥飞动漫文化股份有限公司
年 月 日
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