Alpha Group — Capital/Financing Update 2009

Aug 21, 2009

广发证券股份有限公司关于

广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐书

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书,并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行的基本情况

(一) 本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"本保荐机构")

(二) 本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

陈家茂: 保荐代表人, 男, 暨南大学经济学硕士, 1999年加盟广发证券, 现 任广发证券投资银行总部华南业务部副总经理, 曾参与或主持康美药业、宜华木 业、岳阳纸业、金发科技、七喜控股、东方锆业、南洋股份等多家企业的股份制 改制和股票发行上市申报工作, 具有丰富的企业股份制改制、辅导、股票发行和 推荐上市经验。

伍建筑: 保荐代表人, 男, 上海财经大学 MBA, 现任广发证券股份有限公司 风险管理部总经理助理。1997年和2005年两次加盟广发证券投资银行部,先后负 责或保荐河北宣工、茂化永业、海利得、厦门钨业等多家企业的股份制改制、首 发、再融资等工作; 参与了交大南洋、弘业股份、珠峰摩托、九芝堂、泸天化等 企业的股权分置改革工作。

$\mathbf{1}$

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

国 菅: 广发证券投资银行部华东一部资深经理, 经济学硕士。主持或参与 了同洲电子、华峰氨纶、光迅科技、广汽股份等项目的首次公开发行, 参与并负 责过华讯网络、新时达电气、中信信息等公司的改制与上市辅导工作, 具有丰富 的投行业务实践经验。

3、其他项目组成员姓名

胡衍军、陈运兴、陈慎思、宋司筠

(三) 发行人基本情况

1、发行人名称: 广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称"奥飞股份"、"发 行人"或"公司")

2、注册资本: 12,000 万元

3、法定代表人: 蔡东青

4、注册地址: 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

5、注册时间: 1993年12月17日

6、联系电话: 0754-85862278

7、联系人:郑克东

8、业务范围: 制造、复制、发行: 广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、 专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播电视节目制作经营许可证有效期至2010 年8月6日);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;制造、加工、销售:玩 具、工艺品(不含金银首饰), 数码电子产品, 文具用品, 塑料制品, 五金制品, 精密齿轮轮箱, 童车, 电子游戏机。销售: 家用电器, 服装, 日用百货, 化工原 料(危险化学品除外), 塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术出口业务: 经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务, 电子产品, 体育用品: 经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 (经营范围中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营)。

9、本次证券发行类型: 股份有限公司首次公开发行股票

(四) 本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份:

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份:

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益, 也未在发行人任职:

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况:

5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

(五) 保荐机构内部审核程序和内核意见

1、保荐机构内部审核程序

为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关,控 制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行 业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

2、本次证券发行内核意见

本保荐机构关于奥飞股份首次公开发行股票项目内核会议于 2008 年 2 月 28 日召开, 通过审议, 内核会议认为: 奥飞股份行业前景广阔、盈利模式清晰、资 产质量优良、持续盈利能力较强,本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、 通知中所规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 奥飞股份首次公开 发行股票项目以全票通过内核,同意推荐奥飞股份本次证券发行上市。

二、保荐机构的承诺事项

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,根据发行人的委托,本机构组织编制了本次申请文件,并据此出具本证券 发行保荐书。

(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机构承诺:

奥飞股份首次公开发行股票并上市申请文件

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定:

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏:

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理:

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异:

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人 申请文件和信息披露资料讲行了尽职调杳、审慎核杳:

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏:

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范:

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

(三)本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系:

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保 荐业务谋取任何不正当利益:

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式 持有发行人的股份。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

(一) 本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。

奥飞股份已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

2008年1月12日召开的奥飞股份首届四次董事会暨年度董事会及2008年2 月3日召开的2007年度股东大会审议通过了《关于广东奥飞动漫文化股份公司首

$\boldsymbol{\Lambda}$

次公开发行股票并上市的方案的议案》、《募集资金运用项目可行性研究报告的议 案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关 于 2007年利润分配方案的议案》等关于本次发行的决议。

2009年3月18日召开的奥飞股份首届九次董事会暨2008年度董事会及2009 年4月8日召开的2008年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议延长授 权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的有效期延期一年的议案》、

《关于提请股东大会审议延长公司首次公开发行股票并上市方案的有效期一年的 议案》。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议的 内容合法有效。

奥飞股份本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过, 其授权程序符合 《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定, 其内 容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并 上市管理办法》第四十五条的规定,募集资金用途符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事 官, 上述授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十 六条的规定, 发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定,本次发行股票经中国证监会核准后申 请上市交易尚须证券交易所审核同意。

(二) 本次证券发行的合规性

1、本保荐机构依据《证券法》,对发行人进行逐项核查,认为:

(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

(2) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好。

(3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为。

(4) 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》,对发行人进行逐 项核查,认为:

(1) 发行人的主体资格

1) 经过对发行人工商登记资料的核查, 本保荐机构认为发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司。

2) 经过对发行人工商营业执照历史情况的核查, 发行人于2007年6月27日 整体变更为股份有限公司, 其前身澄海具奥迪玩具实业有限公司于 1993 年 12 月 17日成立,本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上。

3) 经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查, 本保荐机构认为发行 人的注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

4) 经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查, 本保荐机 构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业 政策。

5) 经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查, 本保荐 机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。

6) 经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核杳, 并结合对相关 人员的访谈,本保荐机构认为发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

(2) 发行人具有完全的独立性

1) 经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅, 并结合对发行人 生产经营状况的实际核查,本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。

2) 经过对发行人各项资产权属资料的核查, 本保荐机构认为发行人的资产完 整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统。

3) 经过对发行人三会资料的核查,并结合对发行人高管人员的访谈,本保荐 机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4) 经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查, 本 保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立 做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度: 发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5) 经过对发行人机构设置情况的核杳, 并结合对相关高管人员的访谈, 本保 荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使 经营管理职权, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的 情形。

6) 经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查, 并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺,本保荐机构认为发行人的 业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联 交易。

7) 经核杳, 本保荐机构认为, 发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。

(3) 发行人整体运作合法规范

1) 经过对发行人三会资料的核查, 本保荐机构认为发行人已经依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够 依法履行职责。

2) 本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导, 本 保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3) 经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士 的访谈,本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章制度规定的任职资格, 且不存在下列情形:

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期:

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责:

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查, 尚未有明确结论意见。

$\overline{7}$

4) 经过对发行人内部各项控制制度的审阅, 并结合对发行人高管人员的访谈, 本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。

5) 经讨审慎核查, 本保荐机构认为, 发行人不存在下列情形,

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券: 或者有关违法行为虽然发生在36个月前, 但目前仍处于持续状态。

② 最近 36 个月内违反工商、税收、十地、环保、海关以及其他法律、行政 法规, 受到行政处罚, 且情节严重。(工商、税收、土地、环保、海关均已出具了 奥飞股份最近36个月内的无违规证明)

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准: 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作: 或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见。

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6) 经过对发行人《公司章程》、主要相保合同等文件的核杳, 本保荐机构认 为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规相保的情形。

7) 经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查, 本保荐机构认为发行人有 严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

(4) 发行人的财务状况良好, 会计系统健全有效

1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常。 根据发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的"广 会所审字[2009]第 08001500115"审计报告,发行人报告期内主要财务指标情况如 $\top$ :

① 合并资产负债表主要数据

单位:

项目	2009.6.30	2008. 12. 31	2007.12.31	2006. 12. 31
资产合计	511, 788, 417.38	434, 931, 123. 21	452, 410, 035.09	310, 228, 619.83
负债合计	228, 592, 067.75	205, 711, 398.80	198, 264, 984. 21	170, 695, 900. 70
归属于母公司的股东权益合计	277, 352, 437, 13	223, 344, 566. 33	248, 164, 992. 96	139, 532, 719. 13
少数股东权益	5, 843, 912. 50	5, 875, 158, 08	5, 980, 057. 92
股东权益合计	283, 196, 349. 63	229, 219, 724. 41	254, 145, 050.88	139, 532, 719. 13

② 合并利润表主要数据

				早位:兀
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	345, 169, 313.88	451, 189, 416. 12	496, 882, 694. 04	269, 056, 740.86
营业利润	62, 636, 610. 83	66, 663, 422. 37	150, 371, 832. 48	25, 673, 681. 20
利润总额	65, 369, 147.84	69, 303, 887. 29	151, 121, 018.51	29, 198, 571.02
净利润	53, 976, 625. 22	65, 074, 673. 53	128, 612, 331.75	24, 876, 296. 74
归属于母公司股东的净利润	54, 007, 870, 80	65, 179, 573, 37	128, 632, 273. 83	24, 876, 296. 74
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	51, 799, 674. 34	62, 937, 662. 37	62, 971, 024. 92	16, 959, 458. 23

③ 合并现金流量表主要数据

单位· 元

				THE 75
项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	58, 844, 957. 83	26, 204, 095. 82	13, 288, 100. 40	$-18,620,374.90$
投资活动产生的现金流量净额	$-4, 936, 096, 97$	59, 724, 300. 76	$-19, 184, 129, 77$	$-12, 395, 154, 75$
筹资活动产生的现金流量净额	$-51,027,750.95$	$-88, 751, 182, 76$	18, 360, 315. 25	39, 188, 508. 98
汇率变动对现金的影响额	$-2, 219.95$	$-325, 707, 60$	$-246, 944.24$	$-212, 301.39$
现金及现金等价物净增加额	2, 878, 889. 96	$-3, 148, 493, 78$	12, 217, 341. 64	7,960,677.94

4 主要财务指标

	奥飞股份首次公开发行股票并上市申请文件

发行保荐书

主要财务指标	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
流动比率(倍)	1.88	1.58	1.87	1.20
速动比率(倍)	0.91	0.80	1.31	0.55
资产负债率(母公司)(%)	50.75	52.29	44.18	51.49
应收账款周转率(次/年)	3.61	5.44	7.62	6.57
存货周转率(次/年)	1.17	1.95	2.96	2.08
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)	0.75	1.28	0.88	0.68
息税折旧摊销前利润(万元)	7,532.83	9, 260.84	16, 413.30	3,860.77
利息保障倍数(倍)	17.34	6.36	27.91	11.14
每股经营活动的现金流量(元)	0.49	0.22	0.11	$-0.16$
每股净现金流量(元)	0.02	$-0.03$	0.10	0.07
每股净资产(元)	2.31	1.86	2.07	1.16
全面摊薄净资产收益率(%)	19.47	29.18	51.83	17.83
基本每股收益 (元)	0.45	0.54	1.07	0.21
稀释每股收益(元)	0.45	0.54	1.07	0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.43	0.52	0.52	0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)	0.43	0.52	0.52	0.14

2) 经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查, 本保荐机构 认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 广东正中珠江会计师事务所有 限公司业已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 (广会所专字(2009)第 08001500159号), 主要意见如下: "奥飞股份按照《内部会计控制规范--基本规范》 以及其他控制标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。"

3) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量,并由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报 告(广会所审字[2009]第08001500115号)。

4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎: 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政 策,未随意变更。

5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交 易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期内, 发行人主要关联 交易事项如下:

报告期内奥飞股份与奥迪玩具(香港)有限公司(以下简称"奥迪香港") 的关联交易情况如下:

		2009年1-6月		2008年度		2007年度	2006年度
关联方	金额 (万元)	占同类业 务比例	金额 (万元)	占同类业 务比例	金额 (万元)	占同类业 务比例	金额 万元)	占同类业 务比例
奥迪玩具(香 港) 有限公司	-	-	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$	2, 422, 82	4.92%	4,608.66	17.13%

奥迪香港为公司实际控制人蔡东青之弟蔡立东控制的企业, 是公司向海外客 户出口的窗口企业。报告期内,公司与奥迪香港之间的交易均由公司与海外客户 直接商定价格,并由奥迪香港根据公司与海外客户商定的价格办理出口转关、催 收货款、收汇核销等相关手续。

根据《国家税务总局关于出口货物退(免)税管理有关问题的补充通知》(国 税发「2004]113号文)的有关规定, 生产企业出口货物, 应在 90 日内提供出口收 汇核销单,办理退(免)税申报,超过90日未申报将视同内销货物予以征税。公 司海外客户较多,所有海外客户要在 90 日内完成收汇核销手续操作起来有一定的 难度, 为提高出口效率, 报告期内公司通过奥迪香港对海外客户进行统一管理并 归口办理有关手续。

为了减少和避免关联交易, 同时, 随着海外客户与公司留易关系的深入, 2007 年8月份之后公司不再通过奥迪香港办理相关手续。

6) 发行人符合下列条件:

(1) 最近 3 个会计年度 (2006-2008 年度) 净利润均为正数, 以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据,奥飞股份 2006、2007 及 2008 年度归属于母公司净 利润分别为 16, 959, 458. 23 元、62, 971, 024. 92 元和 62, 937, 662. 37 元, 累计为 142, 868, 145, 52 元, 已超过人民币 3, 000 万元;

② 最近 3 个会计年度 (2006-2008 年度) 营业收入分别为 26, 905. 67 万元、 49.688.27 万元、45.118.94 万元, 累计为 121.712.88 万元, 已超过人民币 30.000 万元:

③ 发行前股本总额为 12,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元;

(4) 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占归

属于母公司净资产的比例为 0.75%, 不高于 20%:

(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。

7) 经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅, 本保荐 机构认为发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行 人主要财务资料的审阅,本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。

8) 经过对发行人主要债务合同的审阅, 并结合对发行人资信情况的核杳, 本 保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持续经营的相保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。

9) 本次发行申报文件中不存在下列情形:

① 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息:

② 滥用会计政策或者会计估计:

3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10) 本保荐机构认为, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(I) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

奥飞股份自成立以来, 一直主要从事动漫玩具和非动漫玩具的开发、生产与 销售, 主营业务没有发生变化。奥飞股份 2006、2007、2008 年度及 2009 年上半 年度的归属于母公司净利润分别为 24,876,296.74 元、128,632,273.83 元、 65, 179, 573, 37 元和 54, 007, 870, 80 元, 利润主要来源于主营业务, 持续盈利能力 良好。

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

近年来,我国玩具内销市场发展迅速,市场规模逐年扩大并以年均复合增长 率 23.8%的速度增长。但是, 与国外发达国家相比, 我国人均玩具消费水平偏低。 相关调查显示,我国儿童人均玩具消费约为10美元,而日本儿童人均玩具消费支 出 288 美元, 美国儿童人均玩具消费支出 290 美元, 英国儿童人均玩具消费支出 323 美元, 世界儿童人均玩具消费支出 34 美元。²中国儿童人均玩具消费远远落后

资料来源: 2008年中国玩具行业市场发展研究咨询报告

^<sup>2 资料来源:《NPD 集团全球玩具市场调查》、《玩具行业: 机遇与挑战并存》

于发达国家的水平,即便与世界平均水平相比也存在相当大的差距。仅按上述世 界平均水平计算,我国 2.65 亿儿童的玩具消费支出就达 90 亿美元,目前市场上 仍存在 57 亿美元的缺口。随着中国经济的持续发展,人们生活水平的逐步提高, 以及人们消费结构的逐步升级, 国内玩具市场将有广阔的发展空间。

奥飞股份近年来发展迅速,行业地位突出,领先优势明显,动漫玩具的销售 收入占营业收入比重逐年提高, 对利润贡献也逐年增加。目前, 动漫玩具是奥飞 股份销售收入和利润的主要来源。2009年1-6月动漫玩具占公司营业收入的比例 提高到 81.93%, 所产生的手利占公司总手利的 95.86%。持续盈利能力良好。

3 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖。

2008 年度, 奥飞股份向前五位客户合计销售金额及占同期销售总额的比例如 $\top$ :

年度	向前五名客户合计销售金额(元)	占同期销售总额的比例
2008年	122, 647, 365, 32	18%

奥飞股份不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客 户的情况。

经核查,本保荐机构认为奥飞股份最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不 存在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益。

根据宙计报告, 奥飞股份 2008年度合并财务报表范围以外的投资收益为零, 奥飞股份的净利润主要来源于主营业务。

6 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险。

经对奥飞股份相关资料的核查,本保荐机构认为奥飞股份在用的商标、专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产权属清晰, 取得过程符合相关规定, 目前均 在正常使用, 不存在重大不利变化的风险。

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(5) 募集资金运用合理规范

1) 募集资金有明确的使用方向, 并全部用于主营业务。

奥飞股份本次募集资金全部用于主营业务, 将用于以下二个投资项目:

单位: 万元

项目名称	拟投入募	募集资金投入金额			批准或备案情况
	集资金	第一年	第二年	第三年
动漫影视制作及 衍生品产业化项目	20, 502.4	11,660.4	7,773.6	1,068.4	经广东省发改委备案,备案项目 编号为 070100629029038
动漫衍生品生产基 地建设项目	18, 616.1	10, 721.6	5,773.2	2, 121.3	经广东省发改委备案,备案项目 编号为 070500244029061
市场渠道优化 升级技术改造项目	7,552.1	4, 493.1	2, 419.3	639.7	经广东省经贸委备案,备案项目 编号为 07051524401001720
计 合	46, 670.6	26, 875.1	15, 966.1	3, 829.4

2) 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相话应。

根据奥飞股份的募集资金投资项目规划,本次对动漫影视制作及衍生品产业化 项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目预计需要投 入募集资金 46, 670, 6 万元。奥飞股份 2008 年度营业收入 451, 189, 416, 12 元, 归 属于母公司净利润 65, 179, 573, 37 元, 2008年底资产总额 434, 931, 123, 21 元, 归 属于母公司所有者权益 223,344,566,33 元, 资产质量良好, 资产负债结构合理, 总体财务状况较好。奥飞股份经过多年的精耕细作,在研发、生产技术、管理等方 面积累了丰富的经验, 也培育了一批专业的管理和技术人才, 已具备成熟的管理模 式复制能力, 为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场、技术及管理基础。基于 此,本保荐机构认为奥飞股份本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相话应。

3) 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。

奥飞股份本次募集资金拟投资的三个项目均符合国家产业政策, 已获得广东 省发改委和广东省经贸委备案, 其中动漫衍生品生产基地建设项目已通过汕头市 环境保护局的相关评审,项目用地也已取得十地使用证。

4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析, 确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

5) 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。

6) 发行人已经建立墓集资金专项存储制度, 拟将墓集资金存放于董事会决定 的专项账户。

奥飞股份制定了《募集资金管理办法》, 按规定对募集资金的存放和使用进行 管理。

(三) 发行人的主要风险

1、动漫影视片未能达到预期效果的风险

公司是集产业运营与动漫内容创作为一体的动漫玩具企业,近年来成功实践 了玩具与动漫结合的创新盈利模式,通过自主原创动漫影视片的播放和动漫形象 的推广带动了相应动漫玩具销售的大幅增长。2009年 1-6 月动漫玩具占公司营业 收入的比例提高到 81.93%, 所产生的毛利占公司总毛利的 95.86%。玩具与动漫的 结合在一定程度上保证了公司业绩持续稳定增长。但是,如果动漫影视作品的制 作由于技术等原因未能达到预期观看的效果,或者由于其他原因导致其不能如期 播出,可能会在一定程度上影响到相应动漫玩具的销售,从而使公司存在销售增 长放缓的可能。

2、市场风险

公司凭借强大的品牌、渠道优势在国内玩具行业中形成了明显的综合竞争优 势, 处于国内同行的龙头地位。但是美泰、孩之宝、万代等国际性玩具企业也在 通过不同的方式加速进入中国市场,与公司构成竞争。如果不能利用本土优势, 迅速做大做强, 扩大市场份额, 形成较强的国际竞争力, 公司将在日益激烈的竞 争中处于不利的地位。

3、控股股东控制风险

本次公开发行前, 公司的股东分别为蔡东青、蔡晓东(蔡东青的二弟)和李 丽卿(蔡东青的母亲), 前述三人为一致行动人, 合并持有公司100%的股权。本次 公开发行后, 其合并持股比例将下降至 75.00%, 但仍处于绝对控股的地位。前述 三人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对公司的人事、经营 决策等进行控制, 公司存在控股股东控制风险。

4、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生 品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造三个项目。募集资金投资项目 的可行性分析是基于当前国内外市场环境、动漫产业相关政策、安全技术标准、 产品价格水平和公司发展战略等因素作出的。上述三个项目在实施过程中可能会 受到市场环境突变、工程进度、工程管理、相关政策变动等因素的影响, 可能致 使募集资金投资项目的实际盈利水平与预测出现差异。

(四) 对发行人发展前景的评价

1、行业前景广阔

(1) 居民消费能力的提升提供了广阔的市场空间

目前,中国人均儿童玩具消费水平偏低,远远低于美国、日本等发达国家, 甚至与世界平均水平相比还有明显的差距。随着中国经济的持续增长和人们生活 水平的逐步提高,国内城乡居民消费能力和在儿童消费方面的支出将有较大而迅 速的提升。此外,中国经济增长将促进中国消费者的消费升级,刺激国内玩具市 场的需求潜力转变为现实购买力,为中国玩具行业的发展提供了广阔的市场空间。

(2) 动漫产业的发展将带动我国玩具产业的发展

我国把动漫产业写入了国家"十一五"时期文化产业发展规划。2006年4月 25日, 国务院办公厅转发了财政部等10部门《关于推动我国动漫产业发展的若干 意见》指出: "国家将加大财政投入力度, 用于扶持优秀动漫原创产品的创作生 产,推动形成成熟的动漫产业链。"政府对动漫产业的大力扶持,有助于我国动 漫影视企业的发展壮大,并将促进我国玩具产业与动漫产业的融合,为我国玩具 带来更广阔的市场空间。

2008年8月13日, 文化部就扶持我国原创动漫产业发展提出以下意见: "实 施国产动漫振兴工程。构建相互支撑的动漫产业链。动漫产业链主要包括漫画、 动画、舞台剧、网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础,影视动漫 是产业的主体, 动漫舞台剧是产业的延展和提升, 网络动漫、手机动漫是产业的 前锋。此外,还有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。 全面把握动漫产业各环节的内在联系, 以动漫形象为核心, 构建产业自我良性发 展的内生机制。"同时, 广电总局制定出台一系列诸如限播境外动画片、要求中 央及地方电视台开播动画频道, 和以播放国产优秀动画片为主等优惠支持措施,

有利干培养一批优秀的国产动漫形象, 促讲动漫玩具的推广。

(3) 成人玩具市场潜力巨大

目前,我国玩具生产、设计和销售主要是针对儿童,儿童玩具比重高达99%, 成人玩具几乎一片空白。而在国外,玩具不仅是小孩子的用品,成人玩具也成为 一种流行趋势。在美国,有40%以上的玩具是专门为成人设计制造。在日本,成人 玩具占据了 65%以上的玩具市场份额, 日本 18 岁以上的成年人中, 至少有 84%以 上的人拥有成人玩具。

我国成人玩具稀缺,但未来市场潜力很大。根据中国社会调查事务所的一份 调查显示: 64%的消费者表示如有条件, 会考虑购买适合自己的玩具, 其中 33%的 成人认为自己喜欢并愿意购买玩具。随着品牌企业市场占有率的扩大,现有儿童 玩具领域必将拓宽,目前基本处于空白的成人玩具将成为未来我国玩具市场新的 增长点。

2、奥飞股份竞争优势

(1) 清晰的战略和盈利模式

公司将玩具与动漫相结合,运用动漫的形式,传递产品的文化内涵,开创了 产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式。公司凭借十多年玩具市场的探索与 实践, 依据行业发展规律和市场特点, 开展与玩具产品相配套的动漫内容的策划 与制作, 赋予产品文化内涵, 再在公司完善的营销体系基础上, 利用动漫内容的 影响力促进产品的销售, 实现盈利。然后, 公司通过玩具产品的盈利反哺动漫的 成长, 支持动漫的持续投入, 不断打造出深入人心的动漫形象, 并进一步带动新

一轮产品的销售,从而形成一种良性互动的产业结构。未来,为实现动漫形象价 值最大化, 公司将积极推动动漫衍生事业的开展, 争取衍生品市场的全覆盖。

1998年至今, 公司从国外引进相关动画片的动漫形象版权, 进行相关动漫形 象的商品化运营: 期间还分别与国外大型动漫公司迪斯尼、万代, 以及国内的中 影动画和湖南宏梦等合作开发相关动漫玩具,并积累了丰富的产业运营与动漫内 容创作融合经验。2004年以来,公司向动漫原创制作延伸,并通过自主创作《火 力少年王》系列、《战斗王EX》、《巴啦啦小魔仙》、《闪电冲线》、《战龙四驱》和《铠 甲勇士》等动漫影视片实现产业化。

公司动漫内容叠加于玩具行业之上的运作实践, 使公司成为中国最大的动漫 玩具企业,并在玩具与动漫融合方面形成了较为完善的运作模式:以创意为核心、 市场为导向: 动漫制作前期根据动漫玩具的目标消费者及后续市场开发的需要, 统筹考虑动漫影视片的编剧、角色设计;同时通过在动漫影视片中植入适合开发 的玩具产品,通过媒体互动合作播放动漫影视片,辅以图书发行、市场策划、营 销推广等方式促讲相关动漫玩具的销售。

(2) 品牌优势

公司多年来高度重视产品质量和科技含量,并精心打造自身品牌。自1996年 起, 公司与国家体育总局、科委、共青团等五个部委联合, 共举办了12届全国青 少年"奥迪杯"四驱车大赛,并配合了大量的地面推广活动,该活动每年直接参 与人数超过 500 万人,累计参与人数估计达到 5,000 万人,在消费者中树立了公 司"奥迪"品牌的形象,也为公司培养了稳定的消费者群体。

2005 年, 公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为"中国驰名商标"的 企业,"奥迪"双钻电动玩具又被评为"中国名牌产品"。2001年,"满意消费在(中 国) 北京"编委会将"AULDEY 双钻"品牌评选为中国儿童产品优秀品牌,该消息 在《人民日报》公布。2005年1月,公司被美国著名杂志《福布斯》评为"2005 中国潜力100榜"第20位。

2005年11月,上海财经大学品牌研究中心就动漫拼装玩具领域开展了一次品 牌知名度调研,调查结果表明,在动漫拼装玩具生产商品牌的知名度中,"奥迪" 玩具的知名度居国产玩具第一名。根据广东省玩具协会及广东玩具文化经济发展 研究会资料显示, 公司目前在国内玩具市场占有率第一, 是玩具行业的龙头企业。

(3) 营销网络及推广优势

$\overline{3}$

公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道, 与全国 137 家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系, 产品已进入了分布在全国各地的 一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。同时,公司通过与电视台合作组织 与动漫影视片相关的电视大赛和活动,与电视台建立起长年合作、长年供片、深 度合作的伙伴关系,确保了公司动漫作品稳定的播出渠道和网络。2008年,公司 动漫作品已覆盖了国内 29 个省, 145 个电视频道, 累计播出时间为 54, 15 万分钟。 2009年1-6月, 公司动漫作品已覆盖了国内 31个省市, 200余个电视频道, 累计 播出时间达 29.15 万分钟。2009年公司与广东、浙江等 24 个省 113 家电视台合作, 推出奥飞动画剧场,播放《淘气包马小跳》、《战龙四驱(1-38)》、《铠甲勇士》等 动漫作品。

结合现有的营销网络, 公司形成了一套包括从中央台、卫视台到省级地面少 儿频道直至县市一级频道等空中电视媒体推广, 还有以《少年漫画王》等为代表 的平面媒体推广,辅之以大型电视比赛等地面推广,立体交叉的完善的推广体系。

(4) 持续的自主创新能力

创新是企业的核心和灵魂所在, 是奥飞股份所秉持的核心价值观之一。公司 自成立以来, 一直高度重视创新, 通过实施创新奖励和员工合理化建议定期评审 等将创新机制化, 在公司形成了良好的全员创新氛围。

为了保证自主创新的持续进行, 公司 2008年用于研究和开发的投入占公司营 业收入的比重达到 4.71%。公司依托广东省工程研发中心,充分发挥设计、创意、 开发工程人员的创造性。近三年来, 公司每年申请的专利均超过 100 件, 并全部 予以应用及产业化。目前公司知识产权拥有量在国内玩具行业名列第一。每年自 主研发和上市的新产品达到 100 个 SKU 以上, 公司产品设计能力、工艺技术、外 型包装均处于国内领先水平。

(5) 专业的人才团队

能否拥有高素质的技术、管理和创作方面的人才, 对公司的持续高速发展具 有决定性的作用。公司经过多年的发展和积累,通过内部培养和人才的引讲,已

³ 资料来源: 广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会、《玩具高端零售市场可喜的变化》

建立起一支包括玩具创意开发、工程技术, 产业运营管理和动漫内容创作、策划、 制作等的高素质人才团队。

本着"招得进、培得出、用得上、留得住"的人才思想, 公司建立起多种有 利于人才脱颖而出的人才机制。实施充分授权的权责管理制度,大胆起用人才; 结合责权利, 建立起多种形式的激励体系, 充分激励人才, 从而增强了人才的凝 聚力和向心力。

与此同时, 公司不断加大人才培养开发力度, 加强人才梯队的建设, 建立起 以总部和子公司二级培训体系为载体的培训开发平台, 充分利用内外资源, 组织 开展在国内和国外的专项培训, 提升员工的专业技术和运营管理水平, 保证了公 司在企业自身高速发展过程中对人才的需求,充分发挥人才的整体效应,不断提 升公司持续发展的核心竞争力。

3、奥飞股份行业地位突出

第一、公司是国内最大的动漫玩具企业

作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业, 经过多年的发展, 公司在动漫原创制作、玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟, 并在行业内 具备首屈一指的竞争优势。如下图所示, 通过自主创作动漫形象与以授权方式取 得外部动漫形象两种方式, 公司管理的动漫形象由 2005 年的 1 类增至 2009 年 6 月 30日的 10类, 带动动漫玩具的销售收入由 2005年的 1, 708. 31 万元, 增至 2009 年 1-6 月的 28, 278. 96 万元, 动漫玩具销售收入占公司营业收入的比重也由 2005 年的 8.40%增加至 2009年 1-6月的 81.93%。

伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升, 以及管理的动漫形象的逐 年增加, 公司在动漫玩具的市场地位不断巩固, 目前已成为国内最大的动漫玩具

企业4。

第二、公司在国内玩具市场占有率排名第一

公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式, 极大地促进了公司相关玩具产品 的销售, 使得公司营业收入在报告期内保持快速增长。2007年, 公司产品内销销 售收入为 4.46 亿元, 按零售价计算约为 11.15 亿元5, 以 2007 年国内玩具市场容 量 200 亿元人民币来测算, 公司市场占有率为 5.58%。根据广东省玩具协会及广东 玩具文化经济发展研究会资料显示、公司目前在国内玩具市场占有率第一'。

第三、2005年公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为"中国驰名商标"。 "AULDEY 双钻"电动玩具又被评为"中国名牌"产品。

第四、2006年公司获得中国质量认证中心 CQC 第一个电玩具 3C 认证证书。

第五、在零售渠道和终端网络方面, 公司通过批发、零售以及批零结合三种 方式, 产品已讲入了分布在全国各地的一万三千多家商场、卖场和玩具销售店, 是国内玩具行业中营销体系最为完善和终端数最多的企业之一。

第六、2007年4月,公司被国家知识产权局认定为全国企事业知识产权示范 创建单位(全国 70 家), 是玩具行业里唯一一家: 公司非常注重技术开发与知识 产权保护, 商标和专利拥有量在全国玩具行业中名列第一。

第七、2005年1月,公司被美国著名《福布斯》杂志评为"2005中国潜力100 榜"名列第20位,是玩具行业唯一入选企业。

第八、公司是行业内唯一一家企业单位参与制定了《国家玩具安全标准》 GB6675-2003、《电玩具安全标准》GB19865-2005。

第九、公司于 2002 年通过德国莱茵技术监理公司 (TUV) 和中国质量认证中 心 (CQC) IS09001 质量管理体系认证: 2007 年, 通过 IECQ HSPM QC080000 管理 体系认证: 于 2009年通过 IS014001 环境管理体系认证。

第十、2005年广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸 易委员会同意以公司为依托,组建广东省电动玩具工程技术研究开发中心。国家 科技部火炬高技术产业开发中心 67 号文件认定公司为国家火炬计划重点高新技术 企业。

⁴ 资料来源: 广东省玩具协会市场研究信息部《积极应对市场新挑战力促行业可持续发展》

⁵ 注: 以零售价为出厂价 2.5 倍计算

资料来源:广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会,《玩具高端零售市场可喜的变化》

公司竞争实力在行业内位居前列, 是我国玩具产业的龙头企业。

(五) 广发证券对本次证券发行的保荐意见

广发证券认为奥飞股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知 中所规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 广发证券同意向中国证 监会保荐奥飞股份申请首次公开发行股票。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附: 1、保荐代表人专项授权书

2、发行保荐工作报告

[本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司 发行保荐书之签字盖章页。]

项目协办人:

2009年7月20日

$2009$ $#7$ $#20$

保荐代表人:

保荐业务负责人:

保荐机构法定代表人:

秦力

王志伟

广发证券股份有限公司(盖

签名:

签名:

'年7月20日

2009年7月20日

2009年7月20日

2009年7月20日

附件 1

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人陈家茂和伍建筑, 根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,具体负责我公司担 任保荐机构(主承销商)的广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票项 目的各项保荐工作。同时指定国萱作为项目协办人,协助上述两名保荐代表人做 好广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐(主承销)的广东奥飞动漫文化股 份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人,不得用于其他目 的或用涂。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整, 并重新出具相应的专项授权书的,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起 自动失效。

保荐人法定代表人签名:

王志伟

$\mathbf{1}$

附件 2

广发证券股份有限公司关于

广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐工作报告

声明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"本保荐机构")作为广东 奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称"奥飞股份"、"发行人"或"公司")首次 公开发行股票的保荐机构, 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以 及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神, 经 过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究, 现向贵会呈报本次证券发行保荐工 作的有关情况。

一、本次证券发行项目的运作流程

(一) 保荐机构内部审核项目流程

为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制、辅导、立项、内核等环节讲行 严格把关, 控制项目风险。

1、内部宙核流程的组织机构设置

本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下:

(1) 投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构, 投资

$\mathbf{1}$

银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目,指定两名预审人员对项目 运作的全流程讲行跟踪, 具体负责与项目执行人员讲行日常沟通、材料宙核及开 展必要的现场核杳工作,该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核杳 部门, 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小 组提供专业初审意见的工作义务。

(2) 投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构, 成员主要由资深投资 银行人员及投资银行相关业务负责人组成,立项委员会成员通过参加质量控制部 门主持召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权, 并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。

(3) 投资银行业务内核小组。该机构为非常设机构, 成员主要由本保荐机构 内部专业人士及外聘专业人士组成, 内核小组成员通过质量控制部门主持召开的 内核小组会议, 提供专业审核意见, 行使对具体证券发行项目的表决权, 并按多 数原则对证券发行项目进行内核核准。

2、项目内部审核流程的主要环节

本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下:

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
立项	立项委员会	质量控制部门
内核	内核小组	质量控制部门

3、项目内部宙核流程的执行讨程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规,投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。

(1) 立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据收集到的资料, 以专业判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资银行部负责 人认可后,可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制 部门的要求,提交立项申请报告和立项材料,完成投行项目管理系统上的项目企 业质量指标评价表。立项申请受理后,质量控制部门指定预审人员对材料进行预 审。在初审过程中,项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审,项目组

$\mathbf 2$

落实初审意见的相关问题后, 经分管投行业务的公司领导同意, 由质量控制部门 确定会议召开时间,向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项 会议通知。通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

(2) 内核

投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总 部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职 调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报告、符合外 部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负 责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整, 无重 大法律和财务问题的, 由其负责人表示同意后, 该项目方可提交内核申请。质量 控制部门在收到上述内核申请材料后,首先对材料进行完备性核查,对不符合完 备性要求的不予受理。内核申请材料受理后,由投资银行部负责人及质量控制部 门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后, 应立即提请质量控制部门召开答辩会。答辩会上,项目组向预审人员提交初审意 见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志: 质量控制部门预审人员 和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后, 预审人员提交修订后的 初审意见完成初审工作。质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告, 由组长 确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会 议通知,同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员,组织召开内核会议, 对项目进行审议。在项目材料对外报出前,项目组应针对内核会议关注的主要问 题提交书面回复和相关整改措施,并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部 门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时,质量控制部门负责对拟向 主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料讲行复核后,向内核小组组长汇 报。汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后,方可对外正式申报材料。

(二) 保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况

1、本次证券发行项目申请立项的时间

奥飞股份项目组于 2008年1月13日向投资银行立项委员会提出奥飞股份首 次公开发行股票项目的主承销立项申请。

2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成

奥飞股份首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会成员构成如下: 秦力、 罗斌华、钮华明、蔡铁征、陈天喜、钟辉、邵丰、李斌。

3、本次证券发行项目立项评估的时间

奥飞股份首次公开发行股票项目立项评估会议于2008年2月1日召开, 相关 立项委员的表决时间为 2008年1月28日至 2008年2月4日。

4、本次证券发行项目立项审核结果

本次立项小组会议以全票通过了奥飞股份首次公开发行股票项目的主承销立 项。

(三) 保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程

1、本次证券发行项目执行人员

奥飞股份首次公开发行股票项目组成员构成: 陈家茂(保荐代表人)、伍建筑 (保荐代表人)、国菅(项目协办人)、胡衍军、陈运兴、陈慎思、宋司筠。

2、本次证券发行项目进场工作时间

奥飞股份首次公开发行股票项目组于2006年10月开始与奥飞股份接触,2007 年3月与其签定财务顾问协议: 2007年6月, 奥飞股份完成了股份制改造, 整体 变更为股份公司。项目组前期工作主要是帮助奥飞股份进行股份制改造,随后开 始立项、辅导、尽职调查、撰写制作申报材料等相关工作。2008年3月10日,本 保荐机构向中国证监会报送了奥飞股份首次公开发行股票申请材料,随后根据中 国证监会发行部反馈意见及相关规定对申报材料进行了多次的补充和更新。

3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程

项目组对奥飞股份讲行了充分详细的尽职调杳, 主要包括以下几个方面:

(1) 走访主要客户及卖场

项目组在尽职调查过程中, 对公司主要客户广州市奥宝商贸有限公司、南京 奥鸿商贸有限公司、汕头市澄海区艳阳春有限公司等,以及广州天河城吉之岛超 市、海珠新港西路百佳超市、天河万佳超市和汕头市沃尔玛超市的玩具卖场进行 了详尽的调研,了解经销商和卖场的经营状况、当地市场竞争状况,现场核查了 部分经销商工商登记、业务流程、财务结算流程以及其他相关书面材料,访谈了 相关经营管理人员。

(2) 走访相关银行

项目组通过走访奥飞股份的开户银行,了解奥飞股份的资信状况、历年来的 资金往来情况及贷款情况等。

(3) 走访相关政府部门

项目组走访了工商、税务、环保、土地、质检等相关政府部门,了解了主要 政府部门对奥飞股份的总体评价及其规范经营情况。在材料上报前, 获得了有权 部门对奥飞股份不存在重大违法违规行为的书面说明。

(4) 访谈高层管理人员与其他相关人员

项目组尽职调查过程中, 在全面查阅大量行业及公司材料后, 对需要讲一步 了解的问题列出清单,有针对性地对相关董事、监事、高管和部分中层管理者进 行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空间、 发展战略、经营情况、内部控制等方面的情况: 对中层管理人员及一线职工的访 谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的情况、薪酬社 保福利等情况。

(5) 核杳信息系统等内部控制流程

项目组对公司采购、生产、销售、财务、人事等信息系统进行了测试,并邀 请信息部门人员对各个系统的内部流程讲行了讲解。

(6) 详尽核查各种书面文件资料

项目组除了前面的现场尽职调查外, 也投入大量的精力对奥飞股份的历史文 件材料进行核查, 主要包括: 工商登记资料、生产销售相关资料、财务资料、公 司各项规章制度、三会资料等, 以及与公司存在关联关系的自然人和法人的情况。

(7) 通过中介机构协调会发现问题和解决问题

在整个项目运作过程中,本保荐机构及项目人员会同奥飞股份及其聘请的会 计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会, 汇总情况, 沟通问题, 协商 方案, 安排工作, 促讲了各方尽职调杳的广度和深度。

(8) 通过专题会议解决重大问题

在项目讲展的重要环节,通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题,如在 关于公司历史沿革的尽职调查阶段,通过召开专题会议讨论股东出资和股权转让 是否合规, 公司历史沿革是否清晰、规范: 在辅导阶段, 则通过召开专题会议的 形式引导公司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论, 明晰公司定位

和竞争优势,为申报材料制作做好准备:而在证监会审核阶段,则通过专题会议 对反馈问题讲行剖析, 并做出完整、准确和及时的答复。

4、保荐代表人参与尽职调杳的工作时间及主要讨程

本保荐机构指定保荐代表人陈家茂、伍建筑负责奥飞股份首次公开发行股票 项目。两位保荐代表人全程参与了主要尽职调查工作, 主要包括: 走访主要客户 和卖场;访谈各层级员工及外部相关人士;核查信息管理系统、核查工商资料、 财务资料等重要书面文件: 对债转股、经营性现金流、报告期内业绩大幅增长、 光大银行股权转让、与奥迪香港的关联交易等问题讲行核杳: 组织参与中介机构 协调会:项目的立项和内核工作:申报材料制作和反馈回复等。两位保荐代表人 在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责, 在项目运作过程中充当着领头人 和主要执行者的角色。

(四) 保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要讨程

1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员

奥飞股份首次公开发行股票项目的内部核杳部门专职人员为质量控制部的邵 丰、李斌和李筱婧。

2、内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间

本保荐机构质量控制部专职人员对奥飞股份首次公开发行股票项目共进行了 两次现场核杳: 第一次是 2008年1月, 项目组拟协助奥飞股份申请辅导验收前, 质量控制部派出专职人员现场核杳辅导成果及辅导验收材料, 现场工作了 2 天: 第二次是2008年2月,项目组提交奥飞股份首次公开发行股票内核材料后召开内 核小组会议之前, 质量控制部派出专职人员现场审核工作底稿及拟申报材料, 现 场工作了4天。

此外,项目组根据项目进度及需要多次组织企业上市工作小组、各中介机构 相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。

(五) 保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程

1、本次证券发行项目内核小组成员构成

奥飞股份首次公开发行股票项目内核小组成员: 秦力、欧阳西、罗斌华、钮 华明、蔡铁征、陈青、钟辉、崔海峰、于韶光、何宽华、李淳、李风华、张锦坤。

2、内核小组会议时间

奥飞股份首次公开发行股票项目内核小组会议于 2008年2月28日召开, 内 核委员表决时间为 2008年2月27日至 2008年3月3日。

3、内核小组成员主要意见

奥飞股份首次公开发行股票项目内核小组委员们总体上认为奥飞股份行业前 景广阔、盈利模式清晰、资产质量优良、持续盈利能力较强,项目申报材料制作 质量较高, 同意尽快上报中国证监会。

4、内核小组表决结果

本次内核小组会议以全票(共13票)通过奥飞股份首次公开发行股票项目的 内核。

二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况

(一) 保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况

立项委员们总体上认为奥飞股份行业前景广阔、盈利模式清晰,行业地位突 出及竞争优势明显, 是一个优质的 IPO 项目。

除了本保荐机构内部核杳部门相关预审人员提出的立项初审意见外(该部分 内容详见下文之"保荐机构内部核杳部门关注的主要问题及落实情况"),部分立 项委员还提出了以下关注问题, 要求项目组进一步了解情况, 具体如下:

问题 1: 报告期内公司收入和利润大幅增长的原因?

分析及核杳:

凭借十多年的玩具行业运作经验, 公司自 2004 年起将玩具销售与动漫形象的 推广紧密结合, 相继成立奥飞文化和中奥影迪从事动漫影视片的制作, 成立迪文 文化从事动漫图文作品的制作与发行,为玩具销售提供动漫形象支持的同时也逐 步形成新的利润增长点。从近几年情况看,公司产品结构日趋完善,动漫形象带 动玩具销售取得了良好的效果。

①发行人业绩大幅增长与行业同步

近年来, 我国玩具内销市场发展迅速, 市场规模逐年扩大并以年均复合增长 率 23.8%的速度增长。'但是, 与国外发达国家相比, 我国人均玩具消费水平偏低。

^<sup>1 资料来源: 2008年中国玩具行业市场发展研究咨询报告

相关调查显示,我国儿童人均玩具消费约为10美元,世界儿童人均玩具消费支出 34 美元,而英国儿童人均玩具消费支出323 美元。2中国儿童人均玩具消费远远落 后于发达国家的水平, 即便与世界平均水平相比也存在相当大的差距。

②公司为国内玩具行业第一品牌,具有较高的品牌知名度

根据广东省玩具协会, 公司目前在国内玩具市场占有率第一, 为国内最大的动 漫玩具企业。根据中国玩具协会 2008年初对中国内地各大城市近百家玩具及婴童 产品主要零售商的抽样调查统计显示,"奥迪"品牌在中高端市场的品牌覆盖率排 名第三, 仅次于"芭比"和"好孩子"。

针对奥飞股份报告期内业绩大幅增长,项目组对业绩真实性讲行以下核杳:

①对发行人动漫影视片的播片情况进行核杳

项目组通过央视索福瑞对动漫影视片的播出情况进行核杳, 发行人《火力少 年王》、《战斗王》和《闪电冲线》等动漫影视片在北京、上海、广州、南京等各 大城市的收视率良好。

②对应收账款、预收款项、经营性现金流等指标进行核杳

项目组对应收账款、预收款项等科目的函证、合同、发票、进度表进行核对 整理, 也采用访谈方式进行核杳。

③对重点客户和零售终端进行核杳

项目组对发行人重点客户的历史沿革、经营情况和股东情况进行核查,并进 行现场核查。保荐人向发行人索要了一万三千多家零售终端的联系人员、联系方 式,并通过电话访谈、实地考察的方式对零售终端进行核查。

问题 2: 现行的文化管理体制, 是否存在对奥飞股份以动漫文化产品开发带动 衍生品销售的盈利模式的潜在限制或潜在保护?

分析与核杳:

动漫产业包括动漫影视片制作与发行、动漫图文音像制品的出版与发行和动 漫衍生品产业化三个环节。动漫企业通过动漫影视片创作和传播动漫形象,并在 该动漫故事与形象基础上开发相关图书和音像制品, 最后主要通过开发动漫衍生 品实现收益。动漫衍生品产业化是动漫产业价值链的终端, 也是动漫产业中利润

^<sup>2 资料来源:《NPD 集团全球玩具市场调查》、《玩具行业: 机遇与挑战并存》

最大、操作空间最广的一个环节。

根据国际惯例, 动漫产业70%的利润来自衍生产品。在日本和欧美等国家, 动 漫公司都是通过构建完整紧密的动漫产业链,以动漫影视片播放收入、图书和音 像制品的销售来收回部分成本,依托动漫形象授权和衍生产品销售获取丰厚的回 报。

国内由于电视台购片价格相对较低, 动漫公司的播片收入仅能收回成本的一 部分: 我国知识产权保护机制还不够完善, 导致动漫公司因盗版而版权收入和形 象授权受损。在国内动漫影视播放收入和形象授权收入贡献度不高的情况下,动 漫公司衍生品产业化运营能力的高低是其能否实现盈利的关键。目前,国内众多 动漫公司因为没有构建完整产业链以及形成衍生品产业化运营能力而处于亏损的 边缘。

根据国外成熟动漫产业发展经验以及我国动漫产业现状, 政府也出台相关措 施鼓励国内动漫企业向产业链方向发展:

①《国家"十一五"时期文化发展规划纲要》

文化部于2006年9月颁布《国家"十一五"时期文化发展规划纲要》,提出 以下与动漫产业相关的政策:

国产动漫振兴工程-建设国家动漫产业基地和教学研究基地,建立动漫技术 设备和公共技术平台支撑服务体系共享机制,增强国产动漫的原创能力和衍生产 品开发能力,培育一批充满活力、专业性强的中小型动漫企业和具有中国风格、 国际影响的动漫品牌。

②《关于支持国产动漫产业发展的若干意见》

2006年4月25日,国务院办公厅转发了财政部等十部委《关于支持国产动漫 产业发展的若干意见》(国办发「2006]32号), 提出以下与动漫产业相关的政策:

1) 加大投入力度, 重点支持原创行为, 推动形成成熟的动漫产业链

2) 加大投融资支持力度, 鼓励动漫企业建立现代企业制度, 消除社会资本进 入动漫产业的各种障碍, 优先安排符合条件的动漫企业境内上市融资。

问题 3: 关注公司报告期内经营性现金流不佳的原因? 分析与核查:

报告期内, 公司净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下:

单位: 万元

目 项	2008年度	2007年度	2006年度
归属于母公司股东的净利润	6, 517.96	12, 863. 23	2, 487.63
经营活动产生的现金流量净额	2,620.41	1, 328.81	$-1,862.04$

报告期内, 公司经营性现金流量的主要影响因素如下:

单位: 万元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款增加	$-1, 321, 25$	4,794.35	148.71
预付账款增加	1,819.55	1, 267.29	428.67
存货增加	4,653.11	$-264.82$	3, 737.23
应付票据减少	$-166.18$	$-406.02$
应付账款减少	$-943.16$	517.39	$-522.16$
预收款项减少	415.13	1,754.42	2, 212.89
投资收益		6,024.60
合计	4, 457.20	13,687.22	6,005.34

(1) 2006年经营活动现金流分析

2006年度经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因包括:

一是为适应公司发展需要年内增加了存货余额 3,737.23 万元, 主要包括增加 在产品 515.92 万元和产成品 2,922.27 万元, 其中在产品增加主要是处于制作期 未完工交付的自制动漫影视片增加所致, 产成品增加主要是公司继续调整产品结 构,扩大动漫玩具的产销规模,为了降低热销的动漫玩具的断货风险而增加了备 货量所致。

二是公司 2006 年末预收款项减少 2.212.89 万元,主要原因包括:报告期内 公司动漫玩具产量不断提高,产品供应趋于及时,经销商预付订货款的现象逐年 减少: 经销商队伍趋于稳定, 合作时间不足一年的经销商数量逐渐减少, 导致预 收新经销商的订货款减少。

三是预付原材料采购款以及子公司奥飞文化年内委托外部制作动漫影视片的 预付款合计增加 428.66 万元。

(2) 2007年经营活动现金流分析

2007年度经营活动产生的现金流量净额低于当年净利润, 主要原因包括:

一是公司年内转让光大银行股权获得投资收益 6,024,60 万元:

二是应收账款余额增加了 4.794.35 万元,而应收账款余额增加主要是公司 2007年度营业收入较2006年度大幅增长84.68%导致应收账款增加所致:

三是公司 2007 年末预收款项减少 1.754.42 万元,主要原因包括:报告期内 公司动漫玩具产量不断提高, 产品供应趋于及时, 经销商预付订货款的现象逐年 减少: 经销商队伍趋于稳定, 合作时间不足一年的经销商数量逐渐减少, 导致预 收新经销商的订货款减少:

四是预付款项增加 1.267.29 万元, 主要是 2007 年度子公司奥飞文化增加委 托外部制作动漫影视片的预付款所致。

(3) 2008年经营活动现金流分析

2008 年经营活动产生的现金流量净额 2,620.41 万元, 低于当年净利润 6,517.96 万元, 主要是存货余额和预付账款比上年分别增加 4,653.11 万元和 1,819,55 万元所致。

存货余额增加主要是因为公司根据战略发展需要, 在报告期不断加大动漫影 视片的投入,导致 2008年完工达到预定可使用状态的动漫影视片增多并致使期末 产成品余额增加: 同时, 为满足春节市场消费需求, 公司在年末也增加了部分新 产品库存。预付款项增加主要是因为子公司奥飞文化期间委托外部制作动漫影视 片《战龙四驱》和《铠甲勇士》的预付款增加所致。

公司管理层认为, 随着动漫影视片的陆续完工并播出, 公司现金流量状况将 逐步改善, 原因如下: 一是可以提高相应动漫玩具的定价能力, 从而提高产品毛 利率, 增强盈利能力: 二是可以极大地推动相应动漫玩具的销售, 加快存货周转 速度: 三是相应动漫衍生品的热销也有利于公司的销售回款: 四是动漫影视片播 出后, 公司可以通过对外形象授权直接取得授权收入。

(二) 保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况

项目组尽职调查过程中发现了一些需要规范解决或进一步核实的问题, 主要 包括:

问题 1: 公司历史上进行了两次大规模的债转股行为,需对债转股的形成原因、 过程以及相关资金来源等问题进行核查。

核杳与分析:

项目组已收集好与这两次债转股相关的银行讲账单、发票及其他凭证等,并对 债转股形成的原因、股东债权资金来源、债权资金的使用情况等问题进行了详细 的核查, 具体情况如下:

①2001年6月发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分别以个人在公司债权3.936 万元及分得利润 544 万元等值转增注册资本

发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的上述债权形成过程如下:蔡 东青、蔡晓东、蔡懿欣用以出资的债权由两部分构成, 一部分为 1995 年至 1998 年期间蔡东青及其家庭成员蔡懿欣、李丽卿、陈岱君为补充公司流动资金而借给 公司的资金,另一部分是1999年至2000年期间蔡懿欣及李丽卿代公司支付建设 奥迪工业园的工程款。

A、1995年至1998年期间, 蔡东青及其家庭成员通过货币资金借入公司形成 的债权总计为 2.115 万元, 其中, 蔡懿欣 790 万元、李丽卿 400 万元、蔡东青 180 万元、陈岱君 745 万元。

B、1999年至2000年期间,蔡懿欣、李丽卿代公司支付建设奥迪工业园工程 款形成的债权总计为 1,855,5040 万元, 其中蔡懿欣代付 1,732,8044 万元, 李丽 卿代付 122.6996 万元。

1999年3月10日,公司与澄海市泰华建筑工程公司签订了建筑安装工程承包 合同, 由蔡懿欣代付了工程款共计 280 万元: 1999 年 5 月 8 日, 公司与澄海市埔 美建筑总公司签订了建筑安装工程承包合同,由蔡懿欣代付了工程款共计 377, 7247 万元、李丽卿代付 122, 6996 万元, 共计 500, 4243 万元。1999 年 4 月 18 日, 公司与澄海市港口建筑工程公司签订了建筑安装工程承包合同, 由蔡懿欣代 付了工程款共计 1,075,0797 万元。

经公司 2001年1月20日股东会确认,公司新建奥迪工业园,其中部分工程 价款发票总金额为 1,847.2898 万元,已由蔡懿欣和李丽卿代为付款,该款项中的 122.6996 万元为公司应付李丽卿个人债务, 该款项中的 1,724.5902 万元为公司应 付蔡懿欣个人债务。

C、2001年1月债权转让

在 2001年1月债权转让前, 蔡懿欣对公司的债权为 2.514.5902 万元, 李丽

卿对公司的债权为 522.6996 万元, 蔡东青对公司的债权为 180 万元, 陈岱君对公 司的债权为745万元。

经公司 2001年1月20日股东会同意,蔡懿欣将其对公司的 649.4 万元债权 转让给蔡东青, 陈岱君将其持有对公司的 745 万元债权转让给蔡东青, 蔡懿欣将 其对公司的 658.1004 万元债权转让给蔡晓东, 李丽卿将其对公司的 522.6996 万 元债权转让蔡晓东。

本次债权转让完成后,蔡懿欣对公司的债权为 1, 207, 0898 万元,蔡东青对公 司的债权为 1,574.4万元, 蔡晓东对公司的债权为 1,180.8万元。

②2005年7月发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣分别以个人在公司债权 3,000 万元转增注册资本

发行人股东蔡东青于 2004年12月至 2005年6月通过货币资金借入公司形成 的债权为 1,200 万元: 蔡晓东于 2005 年 1 月至 2005 年 6 月通过货币资金借入公 司形成的债权为 900 万元: 蔡懿欣于 2005 年 2 月至 2005 年 6 月通过货币资金借 入公司形成的债权为900万元。

问题处理与解决:

保荐人、发行人律师与发行人就债转股的核查情况进行了专题讨论, 对核查 的过程和基本结论进行了梳理,经过讨论与分析,在招股说明书历史沿革中详细 披露核查的过程和结果,并发表如下意见:

保荐人经核杳后认为: 发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿欣在 2001年6月和 2005年7月用以增资的债权是真实、有效的。上述两次增资已完成了相应的验资 手续并办理了工商变更登记。

发行人律师经核查后, 发表了如下意见: 发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡懿 欣在 2001 年 6 月和 2005 年 7 月用以增资的债权是真实、有效的。发行人股东蔡 东青、蔡晓东、蔡懿欣两次以债权增资的行为是当时所有股东真实的意思表示, 自实施至今, 未因此发生过纠纷, 也不存在潜在纠纷, 且上述增资得到了会计师 事务所出具的验资报告并办理了工商变更登记。发行人股东蔡东青、蔡晓东、蔡 懿欣两次以债权对发行人的增资未违反当时国家法律、行政法规、规范性文件的 强制性和禁止性规定。

问题 2: 广州奥飞数码科技有限公司(以下简称"奥飞数码")为发行人实际 控制人蔡东青之弟蔡立东控制的公司, 经营范围也涉及动漫产品与玩具, 与发行 人经营范围有部分重叠,同时仍在使用"奥飞"商号。

核杳与分析:

项目组对奥飞数码的情况进行核杳,并收集奥飞数码工商底稿、财务报告等 资料, 其具体情况如下:

2006年9月28日,奥飞文化与蔡立东于分别出资 600 万元和 400 万元投资设 立奥飞数码,出资比例分别为60%和40%。奥飞数码的法定代表人、执行董事和总 经理均为蔡立东: 奥飞数码经营范围: 研究、开发、设计: 动漫产品, 电子产品, 智能玩具。物业管理, 园林绿化, 室内装饰设计, 电子计算机技术服务, 电子技 术服务。成立奥飞数码主要目的是为开发生产动漫软件产品, 包括动漫制作的 3D 软件开发、网络动漫形象、互联网动漫产品等。

由于时机不成熟, 奥飞数码自成立以来没有开展过具体业务。2007年9月10 日, 奥飞文化将其持有的奥飞数码 50%的股权共 500 万元出资额, 以 500 万元转让 为蔡立东: 以其持有的奥飞数码 10%的股权共 100 万元出资额, 以 100 万元转让给 陈岱君。转让完成后,奥飞文化不再持有奥飞数码的股权。奥飞数码的股东变更 为蔡立东和陈岱君, 分别持有奥飞数码 90%和 10%的股权。

问题处理与解决:

由于奥飞数码经营范围与发行人有部分重复, 且仍在使用"奥飞"商号, 发 行人经与保荐人及其他中介讨论协商, 决定更改奥飞数码的名称和经营范围, 并 最终将奥飞数码注销。

问题 3: 奥迪玩具(香港)有限公司(以下简称: 奥迪香港)是发行人实际控 制人蔡东青之弟蔡立东控制的公司,需对发行人与奥迪香港是否存在同业竞争, 以及对双方销售货物产生关联交易情况进行核查。

核査与分析:

项目组对奥迪香港相关情况进行核查,并收集奥迪香港设立登记、财务报告 及销售合同、发票、报关单等材料。同时, 发行人聘请境外律师对奥迪香港的相 关情况出具核查证明。奥迪香港是发行人向海外客户出口的窗口企业。报告期内, 公司与奥迪香港之间的交易均由公司与海外客户直接商定价格,并由奥迪香港根 据公司与海外客户商定的价格办理出口转关、催收货款、收汇核销等相关手续, 具体情况如下:

注册名称: AULDEY TOY (H.K.) INDUSTRIAL ENTERPRISE LIMITED

成立时间: 1997年2月26日

总股本: 港币 10,000元

登记号: 540065

注册地址: 香港九龙尖沙明东科学馆道 14 号新文华中心 R 座 906 座

现任董事: 蔡立东、蔡晓躍

股东情况: 蔡立东认购港币 9,000 元, 占发行总股本的 90%: 蔡晓躍认购港 币 1,000元,占注册资本的 10%。

问题处理与解决:

项目组对奥迪香港的经营业务内容和出口业务情况核查后认为: 奥迪香港为 发行人向海外客户出口的窗口企业, 其经营业务除了为发行人代收及代付货款外, 并无其他业务,与发行人不存在同业竞争。

发行人经与保荐人及其他中介机构讨论协商,决定从股份公司成立开始,中 止通过奥迪香港销售产品,改为直接与国外客户签订销售协议出口到海外国家。 白 2007年8月起, 奥飞股份不再通过奥迪香港销售产品, 之前通过奥迪香港销售 的产品由奥飞股份直接和国外的经销商签订销售合同进行销售。目前, 公司正在 进行奥迪香港的注销工作。

问题 4: 需对发行人取得和处置光大银行股权的具体过程、决策程序和定价依 据等情况讲行核杳。

核杳与分析:

项目组与律师一起对光大银行股权转让的相关协议、合同、划款凭证以及董 事会、股东会文件等材料进行核查,具体如下:

①取得光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

光大银行根据自身发展战略于2000年启动了增资扩股事宜,当时公司现金较 充裕, 基于光大银行经营情况良好以及当时对其即将上市的良好预期, 公司管理 层决定认购光大银行部分股权。公司于2001年9月3日与光大银行签订了《中国

光大银行新增股份认购协议书》, 按照《光大银行增资扩股招股书》确定的价格 1.95 元/股, 认购光大银行股份 1,500 万股, 合计支付认购款 2,925,00 万元。

经公司管理层讨论决定, 公司于 2002年4月17日与海南中旅农业开发有限 公司签订股权转让协议, 以 1.65 元/股的价格收购其持有的光大银行股份 462 万 股, 支付股权转让款 762.30 万元(含该股权转让有关费用)。至此, 公司持有光 大银行股份 1,962 万股。

2002年6月, 光大银行根据股东会决议, 实施每10股转增1股的资本公积金 转增股本方案, 公司因此增加光大银行股份 196.20 万股, 转增后公司合计持有光 大银行股份 2, 158, 20 万股。

此后, 至转让前公司持有光大银行股份 2,158.20 万股, 账面价值 3,687.30 万元, 持股成本平均每股 1.71元。

②处置光大银行股权的过程、决策程序及定价依据

为了突出主营业务, 做大做强主业, 经股东会同意, 公司决定在改制为股份 有限公司之前转让所持有的光大银行的股权,并于2007年4月9日与珠海奥嘉儿 童用品有限公司(现更名为: 珠海力奥盈辉投资有限公司) 签订《中国光大银行 股份有限公司(以下简称"光大银行")股权转让合同》,将所持有的2.158.20万 股光大银行股份转让予珠海奥嘉儿童用品有限公司, 转让价格参考同期市场拍卖 价格(平高集团 2007年4月拍卖股份 3,300万元,价格分别为 4.2元/股、4.85 元/股和 5元/股), 确定为 4.5元/股, 股权转让款合计 9.711.90 万元。

2007年11月28日, 光大银行董事会办公室出具《关于股份转让的确认函》, 光大银行第四届董事会通讯表决审议批准珠海奥嘉儿童用品有限公司受让上述股 份,有关事项已登记于光大银行股东名册上。2007年12月17日,珠海奥嘉儿童 用品有限公司取得光大银行的股权证。截至 2008年2月28日, 公司已全部收回 转让给珠海奥嘉儿童用品有限公司的光大银行股权转让款。

问题处理与解决:

经过核查与分析, 项目组认为发行人取得和处置光大银行股权履行了必要的 法律程序, 取得和处置光大银行股权真实、合法、有效, 不存在纠纷和潜在的纠 纷。

律师经核杳后, 发表了如下意见: 公司取得光大银行股份签署了相关股份认

购协议、支付了价款, 公司取得光大银行股份真实、合法、有效, 不存在纠纷和 潜在的纠纷: 公司处置光大银行股份根据法律法规和公司章程, 履行了必要的法 律程序,股份转让价格参考了同期的市场拍卖价格,股份受让方珠海奥嘉儿童用 品有限公司已全部支付了股份转让款, 公司处置光大银行股份真实、合法、有效, 不存在纠纷和潜在的纠纷。

问题 5: 对珠海奥嘉儿童用品有限公司与发行人是否存在同业竞争进行核查。 核查与分析:

根据珠海奥嘉儿童用品有限公司工商登记资料显示: 珠海奥嘉儿童用品有限 公司是蔡东青、蔡晓东和蔡立东于 2003年3月26日出资 100 万元人民币成立。 其中蔡东青占 40%的股权,蔡晓东占 30%的股权,蔡立东占 30%的股权。公司注册 地为珠海市小林镇商都街 6号 202 房, 注册资本为 100 万元, 法定代表人为蔡晓 东, 经营范围: 玩具、工艺美术品(不含金)、文具用品、日用百货、儿童服装、 摄影器材的批发和零售。

虽然珠海奥嘉儿童用品公司的经营范围与发行人经营范围有部分重叠, 但自 成立至2008年一直都未开展过具体业务。

问题处理与解决:

为避免珠海奥嘉儿童用品有限公司与发行人的同业竞争, 在保荐人及其他中 介机构的建议下, 发行人决定对珠海奥嘉儿童用品有限公司讲行增资和变更经营 范围, 将其变更为投资公司。

问题处理最新情况: 2008年1月29日, 经珠海市工商行政管理局核准, 珠海 奥嘉儿童用品有限公司将公司名称变更为珠海力奥盈辉投资有限公司, 注册资本 由 100 万元增至 1,000 万元: 经营范围变更为: 从事项目投资, 商务服务 (不含 许可经营项目), 具体情况如下:

公司名称: 珠海力奥盈辉投资有限公司

注册资本: 1,000 万元

注册号: 440400000057292

住 所: 珠海市金湾区平沙镇机关大院二号楼 313 室

法定代表人: 蔡晓东

经营范围: 从事项目投资, 商务服务(不含许可经营项目)

股东情况: 蔡东青出资 400 万, 占注册资本的 40%; 蔡晓东出资 300 万, 占注 册资本的 30%; 蔡立东出资 300 万, 占注册资本的 30%。

(三) 保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构质量控制部按照相关要求对奥飞股份进行了现场检查, 审阅了项 目组提交的内核文件, 提出了一些需要项目组进一步核查及落实的问题, 具体如 $\top:$

问题1: 发行人收购奥飞文化股权的作价依据, 价格是否公允?

落实情况: 根据发行人提供的说明以及项目组对奥飞文化进行的核查, 发行 人收购奥飞文化主要是为了减少关联交易,以及整合动漫产业资源,打造完整动 漫产业链。收购当时,虽然奥飞文化还处于投入阶段,没有实现盈利,净资产金 额(2006年末净资产为245.34万元)低于当时的实收资本金额(500万元),但 考虑到奥飞文化过往 3 年在动漫影视制作方面的资源积累,并且已经搭建起优秀 的动漫管理和制作团队,开始制作了3-4个动漫影视片(制作中)以及注册了部 分商标和形象版权,且后续将开始逐步盈利,公司选择以出资额为股权转让的作 价依据。

经过核查,项目组认为发行人选择以出资额作为奥飞文化股权转让的作价依 据具有一定的合理性。

问题 2: 发行人转让奥飞数码股权的真实原因?

落实情况: 根据项目组核查, 奥飞数码成立于 2006 年 9 月 28 日 (具体情况 请见本报告"二、(二)、2、广州奥飞数码科技有限公司问题"相关内容)。成立 至今, 奥飞数码一直由于时机不成熟, 没有开展正式的营业活动, 为使股份公司 主业更清晰突出, 奥飞文化在 2007年9月12日以500万元价格向蔡立东转让其 持有的奥飞数码 50%的股权; 以 100 万元的价格向陈岱君(公司实际控制人蔡东青 之配偶)转让其持有的奥飞数码10%的股权。

考虑到奥飞数码自设立以来没有开展过具体的业务, 股权作价以奥飞数码原 有股东出资额为准。转让各方于2007年9月10日签订了《股份转让合同》。奥飞

数码已干2008年6月6日注销。

问题 3: 2005、2006年度, 发行人出口销售完全通过实际控制人控制的奥迪 香港进行, 2007年度相关关联交易销售金额下降明显。请项目组核查 2007年度出 口销售情况,并核杳是否存在通过第三方转售奥迪香港的情况。

落实情况: 由于历史原因, 奥迪香港原作为奥飞股份向国际客户出口的中间 留易商。股份公司成立后,经过项目组的建议,公司已于2007年8月起不再通过 奥迪香港销售产品,改为直接与国外客户直接签订销售协议出口到海外国家。目 前, 公司正在进行奥迪香港的注销工作。

项目组收集了奥迪香港设立登记、财务报告等相关资料,并要求发行人聘请 境外律师对奥迪香港的相关情况进行核查并发表意见。项目组也对公司与国外经 销商的产品销售情况进行过核查,并收集发行人2007年与所有的国外经销商销售 商品的合同、发票和报关单等资料。发行人国外经销商比较分散,来自海外10多 个国家, 通过第三方转售奥迪香港的可能性较小。

问题 4: 请项目组对公司动漫影视片制作的委外加工和自主加工进行分析, 说 明公司动漫产品形象制作是否主要依赖外部资源。

落实情况: 公司动漫影视片制作不存在依赖外部资源的问题, 核心的制作环 节均由公司自主完成。公司动漫影视片全部为自主策划、创意,前期的人物形象 和故事编剧全部为公司人员完成, 中期制作阶段中, 三维制作公司自己完成, 二 维部分委外加工,后期的分镜、配音、剪辑也是全部公司自己完成。项目的过程 管理、进度管理、质量管理都是公司在主导。公司委托加工是出于节约成本, 优 化资源配置的考虑,不影响相关动漫产品制作的独立性。

问题 5: 请项目组结合 2006、2007 年度主要客户情况, 对公司销售收入的真 实性进行详细核查,并对广州市奥宝商贸有限公司、南京奥鸿商贸有限公司、汕 头艳阳春等公司的股东情况进行调查,说明与发行人及其股东是否存在关联关系。

落实情况: 项目组收集了广州市奥宝商贸有限公司、南京奥鸿商贸有限公司、 汕头市澄海区艳阳春有限公司等客户的公司章程、营业执照等资料,并与三个客

户的主要负责人进行了访谈沟通。项目组经过核查和分析后,认为以上三家公司 的股东与发行人不存在关联关系。

问题 6: 请项目组按照公司不同产品类型, 即动漫影视类、动漫图文类、动漫 玩具、非动漫玩具详细披露公司的收入确认原则。

落实情况: 项目组经过核查对发行人的收入确认原则答复如下:

①对动漫图文类、动漫玩具、非动漫玩具都属于销售商品的收入, 在下列条 件均能满足时予以确认:

一公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方:

一公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商 品实施有效控制:

一收入的金额能够可靠计量:

一相关经济利益很可能流入公司:

一相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

②发行人动漫影视类主要是收取授权费收入, 即让渡资产使用权收入, 确认 原则如下:(收入配比和成本配比、谨慎的、稳健的原则)

一让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认:

一相关的经济利益很可能流入公司:

一收入的金额能够可靠地计量。

问题 7: 公司应收账款快速增加的具体原因, 请说明公司目前对经销商的主要 信用政策。

落实情况: 项目组对应收账款情况进行核查, 认为发行人 2007 年末应收账款 余额增幅较大, 为 8.924.20 万元, 较 2006 年末增加了 4.798.71 万元, 主要原因 如下:一是公司 2007 年度营业收入较 2006 年度大幅增长 84.68%,应收账款相应 增加: 二是公司为推动动漫玩具的销售, 扩大市场份额, 对合作时间较长且信用 良好的经销商适当放宽了信用政策。

发行人对经销商主要的信用政策如下: 公司根据各经销商的信用等级以及季 节性供货需求, 执行严格的信用额度循环使用制度: 通常情况下, 公司给予一般

的经销商一定的循环使用信用额度:对于信誉好的大经销商,公司对其信用登记 评估后给予更高的信用额度: 对于寒暑假销售旺季, 公司会提高所有经销商的信 用额度,以促进公司产品的销售,待旺季过后,各经销商的信用额度将恢复到原 来的水平。

(四) 保荐机构内核小组会议意见及落实情况

奥飞股份首次公开发行股票项目内核会议上,各内核小组委员除了就质量控 制部预审人员提出的问题进行了充分讨论(具体问题及项目组回复见上文)外, 还主要提出了以下问题:

问题 1: 建议关注公司的核心竞争力和持续发展能力。

落实情况: 项目组与发行人就公司核心竞争力和持续发展能力进行了专题讨 论, 对现行竞争优势归纳总结如下:

(1) 清晰的战略和盈利模式

公司将玩具与动漫相结合,运用动漫的形式,传递产品的文化内涵,开创了 产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式。公司凭借十多年玩具市场的探索与 实践,依据行业发展规律和市场特点,开展与玩具产品相配套的动漫内容的策划 与制作, 赋予产品文化内涵, 再在公司完善的营销体系基础上, 利用动漫内容的 影响力促进产品的销售,实现盈利。然后,公司通过玩具产品的盈利反哺动漫的 成长,支持动漫的持续投入,不断打造出深入人心的动漫形象,并进一步带动新 一轮产品的销售,从而形成一种良性互动的产业结构。未来,为实现动漫形象价 值最大化,公司将积极推动动漫衍生事业的开展,争取衍生品市场的全覆盖。

1998 年至今, 公司从国外引进相关动画片的动漫形象版权, 进行相关动漫形 象的商品化运营: 期间还分别与国外大型动漫公司迪斯尼、万代, 以及国内的中 影动画和湖南宏梦等合作开发相关动漫玩具,并积累了丰富的产业运营与动漫内 容创作融合经验。2004 年以来,公司向动漫原创制作延伸,并通过自主创作《火 力少年王》系列、《战斗王 EX》、《巴啦啦小魔仙》、《闪电冲线》、《战龙四驱》和《铠 甲勇十》等动漫影视片实现产业化。

公司动漫内容叠加于玩具行业之上的运作实践, 使公司成为中国最大的动漫 玩具企业,并在玩具与动漫融合方面形成了较为完善的运作模式:以创意为核心、 市场为导向: 动漫制作前期根据动漫玩具的目标消费者及后续市场开发的需要,

统筹考虑动漫影视片的编剧、角色设计:同时通过在动漫影视片中植入话合开发 的玩具产品,通过媒体互动合作播放动漫影视片,辅以图书发行、市场策划、营 销推广等方式促讲相关动漫玩具的销售。

(2) 品牌优势

公司多年来高度重视产品质量和科技含量,并精心打造自身品牌。自1996年 起, 公司与国家体育总局、科委、共青团等五个部委联合, 共举办了12届全国青 少年"奥迪杯"四驱车大赛,并配合了大量的地面推广活动,该活动每年直接参 与人数超过 500 万人, 累计参与人数估计达到 5.000 万人, 在消费者中树立了公 司"奥迪"品牌的形象,也为公司培养了稳定的消费者群体。

2005年, 公司是玩具行业第一家被国家工商总局认定为"中国驰名商标"的 企业,"奥迪"双钻电动玩具又被评为"中国名牌产品"。2001年,"满意消费在(中 国) 北京"编委会将"AULDEY 双钻"品牌评选为中国儿童产品优秀品牌, 该消息 在《人民日报》公布。2005年1月,公司被美国著名杂志《福布斯》评为"2005 中国潜力100榜"第20位。

2005年11月,上海财经大学品牌研究中心就动漫拼装玩具领域开展了一次品 牌知名度调研, 调杳结果表明, 在动漫拼装玩具生产商品牌的知名度中, "奥迪" 玩具的知名度居国产玩具第一名。根据广东省玩具协会及广东玩具文化经济发展 研究会资料显示, 公司目前在国内玩具市场占有率第一, 是玩具行业的龙头企业。 $\overline{3}$

(3) 营销网络及推广优势

公司目前已建立起从经销商到分销商到终端零售商的三级营销渠道,与全国 137 家区域总经销商建立长期、稳定的合作关系,产品已进入了分布在全国各地的 一万三千多家百货商场、卖场和玩具销售店。同时, 公司通过与电视台合作组织 与动漫影视片相关的电视大赛和活动, 与电视台建立起长年合作、长年供片、深 度合作的伙伴关系,确保了公司动漫作品稳定的播出渠道和网络。2008年,公司 动漫作品已覆盖了国内 29 个省, 145 个电视频道, 累计播出时间为 54.15 万分钟。

结合现有的营销网络, 公司形成了一套包括从中央台、卫视台到省级地面少 儿频道直至具市一级频道等空中电视媒体推广, 还有以《少年漫画王》等为代表

³ 资料来源: 广东省玩具协会、广东玩具文化经济发展研究会、《玩具高端零售市场可喜的变化》

的平面媒体推广, 辅之以大型电视比赛等地面推广, 立体交叉的完善的推广体系。

(4) 持续的自主创新能力

创新是企业的核心和灵魂所在, 是奥飞股份所秉持的核心价值观之一。公司 自成立以来, 一直高度重视创新, 通过实施创新奖励和员工合理化建议定期评审 等将创新机制化, 在公司形成了良好的全员创新氛围。

为了保证自主创新的持续进行, 公司 2008年用于研究和开发的投入占公司营 业收入的比重达到 4.71%。公司依托广东省工程研发中心, 充分发挥设计、创意、 开发工程人员的创造性。近三年来,公司每年申请的专利均超过 100 件,并全部 予以应用及产业化。目前公司知识产权拥有量在国内玩具行业名列第一。每年自 主研发和上市的新产品达到 100 个 SKU 以上, 公司产品设计能力、工艺技术、外 型包装均处于国内领先水平。

(5) 专业的人才团队

能否拥有高素质的技术、管理和创作方面的人才, 对公司的持续高速发展具 有决定性的作用。公司经过多年的发展和积累,通过内部培养和人才的引进,已 建立起一支包括玩具创意开发、工程技术, 产业运营管理和动漫内容创作、策划、 制作等的高素质人才团队。

本着"招得讲、培得出、用得上、留得住"的人才思想,公司建立起多种有 利于人才脱颖而出的人才机制。实施充分授权的权责管理制度,大胆起用人才; 结合责权利, 建立起多种形式的激励体系, 充分激励人才, 从而增强了人才的凝 聚力和向心力。

与此同时, 公司不断加大人才培养开发力度, 加强人才梯队的建设, 建立起 以总部和子公司二级培训体系为载体的培训开发平台, 充分利用内外资源, 组织 开展在国内和国外的专项培训, 提升员工的专业技术和运营管理水平, 保证了公 司在企业自身高速发展过程中对人才的需求,充分发挥人才的整体效应,不断提 升公司持续发展的核心竞争力。

问题 2: 详细阐述公司制作动漫影视片的流程,并分析公司如何通过内部流程 确保影视片的成功率, 减少失败的风险。

落实情况: 根据项目组核杳, 发行人对动漫影视片项目的提出、立项初审、

立项终审有经过详细的评估和论证程序。对每一部动漫影视片,均有分析目标消 费市场, 讲行人物形象和故事策划, 然后经过公司内容委员会初审和终审等, 确 保动漫影视片成功以及减少失败风险的程序。项目组已收集好发行人动漫影视片 项目立项、评估和审核等程序文件,并在招股说明书"第四节 发行人基本情况" 补充披露如下内容委员会的职责内容:

"内容委员会: 负责对动漫影视片内容选材、立项, 以及制作前期、中期、 后期的质量和内容进行审查与监督: 审查动漫影视片是否符合当前社会主流文化 和价值观, 以及能否引导青少年健康、快乐成长: 宙杳动漫影视片内容选材与动 漫衍生产品的结合和商业前景等。

公司内容委员会对每个动漫影视片项目均有详细地评估和论证过程, 并主要 从以下三个方面对动漫影视片的立项初审和立项终审进行严格把关:

(1) 故事内容和形象是否符合社会主流价值观和主流文化:

(2) 故事内容和形象是否符合目标市场的消费群体:

(3) 动漫形象开发出的衍生产品的产业运作是否有足够的市场空间和潜力。

对每一部动漫影视片项目, 公司均需经过目标消费市场分析, 进行人物形象 和故事策划后,由内容委员会进行初审和终审立项把关。公司市场化的动漫影视 片制作流程, 将在一定程度上确保公司动漫影视片的成功率。"

问题 3: 请项目组对公司动漫影视片制作的委外加工和自主加工进行分析, 说 明公司动漫产品形象制作是否主要依赖外部资源。

落实情况: 根据项目组核杳, 发行人动漫影视片的核心制作环节均由公司自 主完成,不存在主要依赖外部资源的问题。公司动漫影视片全部为自主策划、创 意, 前期的人物形象和故事编剧全部为公司人员完成, 中期制作阶段中, 三维制 作公司自己完成, 二维部分委外加工, 后期的分镜、配音、剪辑也是全部公司自 己完成。项目的过程管理、进度管理、质量管理都是公司在主导。公司委托加工 是出于节约成本, 优化资源配置的考虑, 不影响应是产品制作的独立性。

(五) 保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决情 况

无。

三、广发证券的保荐意见

综上所述,广发证券认为奥飞股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、 法规、通知中所规定的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求, 广发证券同 意向中国证监会保荐奥飞股份申请首次公开发行股票。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

特此呈报。

(以下无正文)

[此页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公 司首次公开发行股票的发行保荐工作报告之签章页]