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Jul 31, 2019

上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2019年第二次临时股东大会之

法律意见书

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上海市锦天城(北京)律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司 2019年第二次临时股东大会之

法律意见书

致: 奥飞娱乐股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则(2016年修订)》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规和其他有 关规范性文件的要求, 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称"本所")接 受奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派本所律师参加公司2019 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")并见证。

本所声明: 本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股 东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法 律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

法律意见书

进行了必要的核查和验证, 现场出席了本次股东大会, 并出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集程序、召开程序

(一) 本次股东大会的召集程序

2019年7月4日, 公司召开第四届董事会第三十三次会议, 审议通过了《关于 召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。2019年7月6日, 公司董事会通过 深圳证券交易所官网、巨潮资讯网、《中国证券报》等媒体公告了《奥飞娱乐股 份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》(以下简称"《股东 大会通知》"), 定于2019年7月31日(星期三)下午14:30召开2019年第二次临时股 东大会。

经本所律师核查,本次股东大会由董事会提议并召集,召集人资格合法有效。 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。《股东大 会通知》中载明了本次股东大会的时间、地点, 列明了提请本次股东大会审议的 提案,确定了股权登记日,并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。

(二) 本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会于2019年7月31日(星期三)下午14:30, 在广东省广州市天河 区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开。本次股东大会由副 董事长主持。

本次股东大会的网络投票时间为: 2019年7月30日~2019年7月31日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月31日上午9:30~ 11:30, 下午13:00~15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间 为2019年7月30日15:00至2019年7月31日15:00期间的任意时间。

经本所律师核查,本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内 容。

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议的召集及召开程序符合相 关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《奥飞娱乐股份有限公司股东 大会议事规则》(以下简称"《议事规则》")的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

(一) 出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大 会的通知,本次股东大会出席对象为:

1、截至2019年7月25日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

2、公司部分董事、监事和高级管理人员:

3、本所律师。

(二) 会议出席情况

本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人, 代表股份 725,924,586股, 占公司股份总数股的53.4885%。具体情况如下:

1、现场出席情况

经公司及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代表 共6人, 代表股份725,365,086股, 占公司股份总数的53.4473%。

经本所律师核杳, 出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册, 股 东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2、网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据,通过网络投票的股东3 人, 代表股份559,500股, 占上市公司股份总数的0.0412%。

3、中小股东出席情况

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的统计数据并经本所律师核杳现场 出席凭证, 出席本次股东大会的中小股东和中小股东股东代表共计5人, 代表股 份1,387,301股, 占公司股本总数的0.1022%。其中现场出席2人, 代表股份827,801 股; 通过网络投票3人, 代表股份559,500股。

(三)本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人具备召集本次股东大会的合法 资格。

本所律师认为, 出席本次股东大会人员的资格合法有效、召集人资格符合有 关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:

1. 《关于董事会换届的议案》之选举独立董事

$1.01.$ 《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》;

《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》: $1.02.$

$1.03.$ 《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》;

1. 《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事

$2.01.$ 《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》:

《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》: $2.02.$

《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》: $2.03.$

$2.04.$ 《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》;

1. 《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》

4.《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

1. 《关于监事会换届的议案》(选举蔡贤芳女士为第五届监事会股东代表监 事)

2. 《关于第五届监事会监事津贴的议案》

6.01. 《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》

《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》 $6.02.$

《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》 $6.03.$

1. 《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,本次股东大会 会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

(二) 本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决,并对需要中小投资者的表决单独计票的议案讲行了单独计票。 会 议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决经由2名股 东代表、1名公司监事与本所律师共同进行计票和监票, 并根据深圳证券交易所 交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公 布了现场表决结果: 网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司向公司提供了本次 股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共7项,表决结果如下:

1. 审议通过《关于董事会换届的议案》之选举独立董事

审议通过《关于选举李卓明先生为第五届董事会独立董事的议案》: $1.01.$

审议通过《关于选举杨勇先生为第五届董事会独立董事的议案》; $1.02.$

审议通过《关于选举刘娥平女士为第五届董事会独立董事的议案》: $1.03.$

1. 审议通过《关于董事会换届的议案》之选举非独立董事

2.01. 审议通过《关于选举蔡东青先生为第五届董事会非独立董事的议案》:

审议通过《关于选举蔡晓东先生为第五届董事会非独立董事的议案》: $2.02.$

2.03. 审议通过《关于选举何德华先生为第五届董事会非独立董事的议案》:

2.04. 审议通过《关于选举孙巍先生为第五届董事会非独立董事的议案》:

1. 审议通过《关于第五届董事会非独立董事津贴的议案》

2. 审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》

3. 审议通过《关于监事会换届的议案》(选举蔡贤芳女士为第五届监事会股 东代表监事)

4. 审议通过《关于第五届监事会监事津贴的议案》

审议通过《第五届监事会监事候选人蔡贤芳女士薪酬的议案》 $6.01.$

审议通过《第五届监事会监事候选人赵艳芬女士薪酬的议案》 $6.02.$

6.03. 审议通过《第五届监事会监事候选人辛银玲女士薪酬的议案》

1. 审议通过《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》

上述第1、2项为累积投票议案,其他议案为非累积投票议案。

就上述第1项至第7项议案,同意该项议案的有表决权的股份数已达到出席本 次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之 一以上。上述议案均对中小投资者的投票表决单独计票。

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的 事项一致,表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事 规则》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定:出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合 法有效。

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

×,

$\sum_{i=1}^{n}$

$\mathcal{A}$

(本页无正文, 为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于奥飞娱乐股份有 限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字页)

圣 可 顶印 经办律师:

二〇一九年七月三十一日