Alpha Group — Board/Management Information 2019

Jul 31, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-058

奥飞娱乐股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年7月31日召开了2019 年第二次临时股东大会，会议选举出了公司第五届董事会成员：蔡东青、蔡晓东、何德华、孙 巍、李卓明、刘娥平、杨勇，具体内容详见2019年8月1日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-057）。

第五届董事会第一次会议于2019 年7 月31 日下午在公司会议室以现场和通讯表决相结 合的会议方式召开，其中，蔡东青先生以通讯方式参会。会议通知于2019 年7 月26 日以短 信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际出席会议的董事7 人，会议有效表决票数为 7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长蔡晓东先生主持， 经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会董事长和 副董事长的议案》。

会议选举董事蔡东青先生为公司第五届董事会董事长，选举董事蔡晓东先生为公司第五届 董事会副董事长，任期自本次董事会决议起至第五届董事会任期届满止。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第五届董事会各专业委员会 人员组成的议案》。

公司第五届董事会各专业委员会由如下人员组成：

委员会名称	召集人	成员组成
战略委员会	蔡晓东	蔡晓东、孙巍、李卓明（独立董事）
审计委员会	刘娥平（独立董事）	刘娥平（独立董事）、蔡东青、杨勇（独立董事）

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提名委员会	杨勇（独立董事）	杨勇（独立董事）、蔡东青、李卓明（独立董事）
薪酬与考核委员会	李卓明（独立董事）	李卓明（独立董事）、何德华、刘娥平（独立董事）

各专业委员会委员任期同本届董事会。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议 案》。

经董事会提名委员会提名，公司董事会审核，同意聘任如下人员担任公司高级管理人员， 任期同公司第五届董事会：

• （一）续聘

• 1、聘任蔡东青先生继续担任公司总经理；

• 2、聘任蔡晓东先生继续担任公司副总经理；

• 3、聘任何德华先生继续担任公司副总经理、总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具

• 事业线、战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡 通、室内主题业务及室外主题业务等各项业务；

• 4、聘任刘震东先生继续担任公司副总经理，兼任CFO，分管IT 与流程管理部、游戏、投

• 资等业务。

• 5、聘任王龙丰先生继续担任公司副总经理，兼任法务与知识产权部总监。

• （二）新聘

聘任高丹女士担任公司董事会秘书；

高丹女士的联系方式如下：

联系电话：020-38983278-3886

传真号码：020-38336260

电子邮箱：invest@gdalpha.com

公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计均不超 过公司董事总数的二分之一。

上述聘任的高级管理人员具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 证券时报和中国证券报的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2019-059）和《关 于董事会秘书任期届满暨董事会秘书变更的公告》（公告编号：2019-060）。

四、会议逐项审议了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

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4.1 《第五届董事会总经理蔡东青先生薪酬的议案》

表决结果：关联董事蔡东青先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6 票同意、0 票反 对、0 票弃权的结果审议通过了《第五届董事会总经理蔡东青先生薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平， 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司总经理蔡东青先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作责 任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固 薪12 个月+年终浮动奖金。任期内每年固定薪酬范围为15-20 万元，年终浮动奖金根据每年责 任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

4.2 《第五届董事会副总经理蔡晓东先生薪酬的议案》

表决结果：关联董事蔡晓东先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6 票同意、0 票反 对、0 票弃权的结果审议通过了《第五届董事会副总经理蔡晓东先生薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平， 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司副总经理蔡晓东先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作 责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准= 年固薪12 个月+年终浮动奖金。任期内每年固定薪酬范围为15-20 万元，年终浮动奖金根据每 年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

4.3 《第五届董事会副总经理何德华先生薪酬的议案》

表决结果：关联董事何德华先生回避表决了本议案，其他非关联董事以6 票同意、0 票反 对、0 票弃权的结果审议通过了《第五届董事会副总经理何德华先生薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平， 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司副总经理何德华先生的薪酬采用以全年实际出勤和工作 责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准= 年固薪12 个月+年终浮动奖金，为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。 任期内每年固定薪酬范围为100-130 万元，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成 情况而定，与公司及个人绩效结果挂钩。

上述高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的，如未来 2年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。

4.4 《第五届董事会非董事高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《第五届董事会非董

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事高级管理人员薪酬的议案》。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平， 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意本届非董事高级管理人员薪酬情况如下：

序号	姓名	职务	性别	任期内每年固定薪 酬范围 （万元）	年终浮动奖金	合伙人计划
1	王龙丰	副总经理	男	60-90	视个人责任考 核完成情况而 定	视年度公司业 绩完成情况另 行提交董事会 审议
2	刘震东	副总经理	男	60-90
3	高丹	董事会秘书	女	40-60

公司非董事高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂 钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。工资结构为：全薪标准=年固薪12 个月+年终浮动奖金， 为了完善高级管理人员中长期激励，公司增加了合伙人计划。上表所列薪酬范围为高级管理人 员年固薪部分，年终浮动奖金及中长期激励根据每年责任考核完成情况而定，与公司及个人绩 效结果挂钩。

上述非董事高级管理人员薪酬方案是基于目前公司、行业等相关情况而综合考虑制定的， 如未来2年相关情况发生较大变化，公司将对上述方案做相应调整并履行相关审议、披露程序。 五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

聘任赵艳芬女士继续担任公司内审负责人，任期同第五届董事会。赵艳芬女士的简历如下： 赵艳芬 ， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年11月出生，毕业于广东外语外贸大学 会计学专业，香港浸会大学MBA，国际注册内部审计师。赵艳芬女士拥有十余年的审计工作经 验，曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师、信诚人寿保险有限公司高级审计师、广东法 拉达汽车散热器有限公司内审部长职务。2012年7月加入本公司，曾任公司审计高级经理，现 任内审部总监、公司内审负责人。赵艳芬女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实 施细则>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法

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规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实 施细则>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法 规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实 施细则>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法 规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委 员会实施细则>的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法 规及规章制度的规定，结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进 行修订。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》。

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