Alpha Group — Board/Management Information 2019

Jul 5, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-046

奥飞娱乐股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2019 年7 月4 日下午14：00 在公司会议室以现场及通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事为杨锐、 李卓明。会议通知于2019 年6 月29 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际 出席会议的董事7 人，会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届的议案》。

公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五 届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。

公司董事会提名委员会提名蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、孙巍先生为公司第五 届董事会非独立董事候选人，提名李卓明先生、杨勇先生、刘娥平女士为公司第五届董事会独 立董事候选人。

第五届董事会董事候选人中，蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、李卓明先生为公司 第四届董事会现任成员。该议案经股东大会审议通过后，公司第四届董事会现任非独立董事杨 锐先生将不再担任公司董事，并不在公司担任任何职务；公司第四届董事会现任独立董事丑建 忠先生和谭燕女士因任期届满而不再继续担任公司独立董事。

公司拟组建的第五届董事会成员任期自股东大会审议通过后三年。李卓明先生和刘娥平女 士已取得符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任 职资格，杨勇先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一 次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

该议案需要提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对候选人进行逐个表决。独立 董事候选人的有关资料经深圳证券交易所审核无异议后，本议案方可提交公司2019 年第二次

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临时股东大会审议。

公司拟组建的第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续 依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 候选人简历见附件。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第五届董事会非独立董事 津贴的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况， 董事会提议：

公司内部董事蔡东青先生、蔡晓东先生以及何德华先生不另外享受董事津贴； 公司外部非执行董事孙巍先生津贴为每年10 万元（税前）。

该议案尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,1 票回避审议通过了《关于第五届董事会独 立董事津贴的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况， 董事会提议：

公司第五届董事会独立董事津贴为每年10 万元（税前）。

公司第四届董事会现任独立董事李卓明先生已对该议案回避表决。

该议案尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划和 募投项目实施方式的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调 整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

该议案尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2019 年第二次临 时股东大会的议案》。

公司定于2019 年7 月31 日下午14：30 在公司办公地侨鑫国际金融中心37 楼会议室召开 2019 年第二次临时股东大会。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开 公司2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-054）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇一九年七月六日

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附件：

奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人：

蔡东青 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，广东 省青联委员、广东省人大代表，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、CEO。截 至本公告日，蔡东青先生持有本公司股份579,725,785股，占总股本的42.72%。蔡东青先生未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条 规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，蔡东青先生不属于“失信被执行人”。

蔡晓东 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院DBA在读，中国玩 具和婴童用品协会副会长、全国玩具标准委员会专家组成员，现任公司副董事长、总经理。蔡 晓东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟。截至本公告日，蔡晓东先生持有本公司股份 144,672,000股，占总股本的10.66%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，蔡晓东 先生不属于“失信被执行人”。

何德华 ，男，中国国籍，无境外永久居留权。何德华先生拥有22年外企工作经验，曾在宝洁、 百事可乐、迪士尼工作，先后担任迪士尼衍生品授权执行总监，本土IP运营、数字媒体发行及 运营副总裁。现任公司董事、副总经理、总裁，全面负责公司的日常经营及全球玩具事业线、 战略拓展事业线（含授权业务、儿童电影、动画制作、舞台剧等内容业务）、嘉佳卡通及室内 乐园业务等各项业务。截至本公告日，何德华先生通过“乾能叁号私募证券投资基金”间接持 有公司股份约112.8万股，占总股本0.08%，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询 最高人民法院网站，何德华先生不属于“失信被执行人”。

孙巍 ：男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1957年7月出生，中共党员，东南大学在职研究 生。曾任广东电视台嘉佳卡通卫视、广东嘉佳卡通影视有限公司总监、总经理、董事、顾问和

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本公司外部顾问，现任实得（广州）健康科技有限公司总经理、广州名医堂文化传媒有限公司 总经理。截至本公告日，孙巍先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，孙巍先生不属于“失信被 执行人”。

独立董事候选人：

李卓明 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年11月出生，广州美术学院本科毕业，工艺 美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会常务副会长，中外玩具制造杂志社社长，公司第一 届、第二届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事、广东省玩具协会会长、实丰文 化（002862）独立董事。截至本公告日，李卓明先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，李卓 明先生不属于“失信被执行人”。

杨勇， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年5月出生，暨南大学工商管理硕士。曾任万 联证券有限公司高级项目经理、安信证券股份公司业务总监。现任广东通盈创业投资有限公司 总裁。截至本公告日，杨勇先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，杨勇先生不属于“失信被 执行人”。

刘娥平， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导 师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、 深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任中山 大学教授、博士生导师、广东天图物流股份有限公司独立董事、广东梅雁吉祥水电股份有限公 司独立董事、信基沙溪集团股份有限公司独立董事和吉安满坤科技股份有限公司独立董事。截 至本公告日，刘娥平女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》

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第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，刘娥平女士不属于“失信被执行 人”。

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